證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊馬 公告編號(hào)：2023-047

三羊馬(重慶)物流有限公司

第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

三羊馬(重慶)物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2023年5月24日在重慶舉行。會(huì)議通知于2023年5月21日通過(guò)電子郵件或書(shū)面形式發(fā)送給所有董事。會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事8人，董事8人。會(huì)議召開(kāi)、召開(kāi)、審議程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

二、審議和表決會(huì)議議案

會(huì)議以記名投票的形式進(jìn)行表決，決議如下：

(一)審議通過(guò)《關(guān)于審議通過(guò)》〈三羊馬(重慶)物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉議案(修訂稿)

提案內(nèi)容：根據(jù)公司2022年和2023年1月至3月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司修訂了該計(jì)劃的部分內(nèi)容。該計(jì)劃包括公司滿(mǎn)足發(fā)行條件、發(fā)行概況、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息和管理討論和分析、募集資金使用、公司利潤(rùn)分配、公司未來(lái)12個(gè)月再融資計(jì)劃的聲明等。

議案表決結(jié)果：同意8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

左新宇、劉勝?gòu)?qiáng)、胡堅(jiān)對(duì)議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

回避表決：本議案不涉及回避表決。

提交股東大會(huì)表決：根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容見(jiàn)公司同日超潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃(修訂稿)披露的提示性公告》(公告號(hào):2023-048)、三羊馬(重慶)物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案(修訂稿)。

(二)審議通過(guò)《關(guān)于關(guān)于審議通過(guò)的》〈三羊馬（重慶）物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告〉議案(修訂稿)

提案內(nèi)容：根據(jù)公司2022年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司更新了可行性分析報(bào)告中的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并調(diào)整了募集項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益。

議案表決結(jié)果：同意8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

左新宇、劉勝?gòu)?qiáng)、胡堅(jiān)對(duì)議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

回避表決：本議案不涉及回避表決。

提交股東大會(huì)表決：根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容見(jiàn)公司同日超潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的《三羊馬（重慶）物流有限公司可行性分析報(bào)告》（修訂稿）向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目。

(三)審議通過(guò)《關(guān)于關(guān)于審議通過(guò)的》〈三羊馬（重慶）物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾〉議案(修訂稿)

提案內(nèi)容：根據(jù)公司2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和2022年利潤(rùn)分配計(jì)劃，重新計(jì)算可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。

議案表決結(jié)果：同意8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

左新宇、劉勝?gòu)?qiáng)、胡堅(jiān)對(duì)議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

回避表決：本議案不涉及回避表決。

提交股東大會(huì)表決：根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容見(jiàn)公司同日超潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的《風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)》(公告號(hào):2023-049)為向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)。

(四)審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告(修訂稿)》

提案內(nèi)容：根據(jù)2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司修訂了《三羊馬（重慶）物流有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告》，包括證券和品種選擇的必要性、選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性、定價(jià)原則、依據(jù)、方法和程序的合理性。

議案表決結(jié)果：同意8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

左新宇、劉勝?gòu)?qiáng)、胡堅(jiān)對(duì)議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

回避表決：本議案不涉及回避表決。

提交股東大會(huì)表決：根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容見(jiàn)公司同日超潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）《三羊馬(重慶)物流有限公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告》(修訂稿)。

三、備查文件

(一)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議。

(二)獨(dú)立董事對(duì)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

三羊馬(重慶)物流有限公司

董事會(huì)

2023年5月25日

證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊馬 公告編號(hào)：2023-046

三羊馬(重慶)物流有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

三羊馬(重慶)物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議于2023年5月24日在重慶舉行。會(huì)議通知于2023年5月21日通過(guò)電子郵件或書(shū)面形式發(fā)送給所有監(jiān)事。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召開(kāi)并主持，由監(jiān)事3人，實(shí)際監(jiān)事3人。會(huì)議召開(kāi)、召開(kāi)、審議程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

二、審議和表決會(huì)議議案

會(huì)議以記名投票的形式進(jìn)行表決，決議如下：

(一)審議通過(guò)《關(guān)于審議通過(guò)》〈三羊馬(重慶)物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉議案(修訂稿)

提案內(nèi)容：根據(jù)公司2022年和2023年1月至3月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司修訂了該計(jì)劃的部分內(nèi)容。該計(jì)劃包括公司滿(mǎn)足發(fā)行條件、發(fā)行概況、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息和管理討論和分析、募集資金使用、公司利潤(rùn)分配、公司未來(lái)12個(gè)月再融資計(jì)劃的聲明等。

議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

回避表決：本議案不涉及回避表決。

提交股東大會(huì)表決：根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容見(jiàn)公司同日超潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃(修訂稿)披露的提示性公告》(公告號(hào):2023-048)、三羊馬(重慶)物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案(修訂稿)。

(二)審議通過(guò)《關(guān)于關(guān)于審議通過(guò)的》〈三羊馬（重慶）物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告〉議案(修訂稿)

提案內(nèi)容：根據(jù)公司2022年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司更新了可行性分析報(bào)告中的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并調(diào)整了募集項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益。

議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

回避表決：本議案不涉及回避表決。

提交股東大會(huì)表決：根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容見(jiàn)公司同日超潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的《三羊馬（重慶）物流有限公司可行性分析報(bào)告》（修訂稿）向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目。

(三)審議通過(guò)《關(guān)于關(guān)于審議通過(guò)的》〈三羊馬（重慶）物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾〉議案(修訂稿)

提案內(nèi)容：根據(jù)公司2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和2022年利潤(rùn)分配計(jì)劃，重新計(jì)算可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。

議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

回避表決：本議案不涉及回避表決。

提交股東大會(huì)表決：根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容見(jiàn)公司同日超潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的《風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)》(公告號(hào):2023-049)為向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)。

(四)審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告(修訂稿)》

提案內(nèi)容：根據(jù)2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司修訂了《三羊馬（重慶）物流有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告》，包括證券和品種選擇的必要性、選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性、定價(jià)原則、依據(jù)、方法和程序的合理性。

議案表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

回避表決：本議案不涉及回避表決。

提交股東大會(huì)表決：根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容見(jiàn)公司同日超潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）《三羊馬(重慶)物流有限公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告》(修訂稿)。

三、備查文件

(一)第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議。

特此公告。

三羊馬(重慶)物流有限公司

監(jiān)事會(huì)

2023年5月25日

三羊馬(重慶)物流有限公司

獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議

相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程、獨(dú)立董事工作制度，作為三羊馬（重慶）物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，我們基于實(shí)事求是、獨(dú)立判斷、客觀審慎的立場(chǎng)和態(tài)度，認(rèn)真檢查審查公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，獨(dú)立意見(jiàn)如下：

（一）關(guān)于〈三羊馬(重慶)物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉(修訂稿)提案的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為公司編制的《三羊馬（重慶）物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃》符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件；符合公司實(shí)際情況和發(fā)展計(jì)劃；符合公司和全體股東的利益，不損害公司、公司股東，特別是中小股東的利益。

我們向公司提交的《關(guān)于公司的》〈三羊馬(重慶)物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉(修訂稿)提案發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

（二）關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告〉(修訂稿)提案的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為《三羊馬（重慶）物流有限公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》充分論證了募集資金使用計(jì)劃的必要性和可行性。募集資金項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和公司戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于擴(kuò)大公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，完善公司公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。項(xiàng)目實(shí)施符合公司和全體股東的利益，不損害公司、公司股東，特別是中小股東的利益。

我們向公司提交的《關(guān)于公司的》〈三羊馬（重慶）物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告〉(修訂稿)提案發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

（三）關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾〉(修訂稿)提案的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為（1）分析可轉(zhuǎn)換債券對(duì)稀釋即期回報(bào)的影響，相關(guān)填補(bǔ)措施符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。(2)公司董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人作出相關(guān)承諾，確保相關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的有效履行。相關(guān)承諾有利于保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，相關(guān)內(nèi)容合法合規(guī)。

我們向公司提交的《關(guān)于公司的》〈三羊馬（重慶）物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾〉(修訂稿)提案發(fā)表明確同意意見(jiàn)。

(4)關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告(修訂稿)的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為公司編制的《三羊馬（重慶）物流有限公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告》考慮了公司的行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資本需求等，充分論證了證券及其品種選擇的必要性、選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性、發(fā)行方式的可行性，本發(fā)行計(jì)劃的公平性和合理性不會(huì)損害公司和投資者的利益。

我們對(duì)公司提交的《公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告(修訂稿)》發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)。

獨(dú)立董事簽字：

左新宇 劉勝?gòu)?qiáng) 胡堅(jiān)

三羊馬(重慶)物流有限公司

董事會(huì)

2023年5月24日

證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊馬 公告編號(hào)：2023-050

三羊馬(重慶)物流有限公司

向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

審核詢(xún)價(jià)函回復(fù)等相關(guān)文件更新公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年3月13日，三羊馬(重慶)物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)收到深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳證券交易所”)出具的《關(guān)于三羊馬(重慶)物流有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核詢(xún)價(jià)函》(審核函〔2023〕120017號(hào)），深圳證券交易所上市審計(jì)中心審核了公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請(qǐng)文件，形成了審計(jì)問(wèn)題。

根據(jù)審核詢(xún)價(jià)函的要求，公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)逐項(xiàng)落實(shí)審核詢(xún)價(jià)函，形成審核詢(xún)價(jià)函的答復(fù)，并于2023年4月11日按照有關(guān)規(guī)定披露答復(fù)等相關(guān)資料，詳見(jiàn)超潮信息網(wǎng)公司的具體內(nèi)容（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所的回復(fù)》〈三羊馬（重慶）物流有限公司申請(qǐng)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審計(jì)詢(xún)價(jià)函〉公告號(hào)：2023-027)。審核詢(xún)價(jià)函的回復(fù)披露后，公司通過(guò)深圳證券交易所發(fā)行的上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交相關(guān)文件。

根據(jù)深圳證券交易所審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)和公司的《2022年年度報(bào)告》，公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充修訂了《三羊馬（重慶）物流有限公司申請(qǐng)向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審計(jì)詢(xún)價(jià)函》等相關(guān)文件。詳見(jiàn)超潮信息網(wǎng)公司的具體內(nèi)容（http://www.cninfo.com.cn）《三羊馬(重慶)物流有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券審核查詢(xún)函回復(fù)的公告》(公告號(hào):2023-040)、《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件更新的公告》(公告號(hào):2023-043)。

近日，根據(jù)深圳證券交易所審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)修訂了《關(guān)于三羊馬（重慶）物流有限公司申請(qǐng)向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審計(jì)詢(xún)價(jià)函》等相關(guān)文件的相關(guān)內(nèi)容。現(xiàn)按有關(guān)規(guī)定披露回復(fù)等相關(guān)資料。具體內(nèi)容見(jiàn)公司同日在巨潮信息網(wǎng)。（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的相關(guān)文件。公司將通過(guò)深圳證券交易所發(fā)行的上市審計(jì)業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交相關(guān)文件，更新并披露審核詢(xún)價(jià)函的回復(fù)修訂稿。

公司向不明對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券仍需通過(guò)深圳證券交易所審計(jì)，并獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)決定，最終可通過(guò)深圳證券交易所審計(jì)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)決定及其時(shí)間不確定。公司將根據(jù)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

三羊馬(重慶)物流有限公司

董事會(huì)

2023年5月25日

證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊馬 公告編號(hào)：2023-049

三羊馬(重慶)物流有限公司

向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和填補(bǔ)措施

及相關(guān)主體承諾(修訂稿)的公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

三羊馬(重慶)物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三羊馬”)、“公司”)根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》(國(guó)務(wù)院[2013]110號(hào))和《關(guān)于首次再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào))等文件的要求，為保護(hù)中小型投資者的權(quán)益，認(rèn)真分析了可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)換債券”）向不特定對(duì)象發(fā)行的影響，現(xiàn)就可轉(zhuǎn)換債券稀釋的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和公司采取的填寫(xiě)即期回報(bào)措施說(shuō)明如下：

1.可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

(一)影響分析的假設(shè)條件

1、假設(shè)未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策、行業(yè)發(fā)展、市場(chǎng)狀況等方面不會(huì)發(fā)生重大不利變化；

2、本次發(fā)行募集資金到賬后，不考慮對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)的影響；

3、假設(shè)可轉(zhuǎn)換公司債券于2023年9月30日向非特定對(duì)象發(fā)行，并于2024年3月31日全部轉(zhuǎn)股。上述發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)施時(shí)間僅為假設(shè)，不構(gòu)成對(duì)實(shí)際完成時(shí)間的承諾。最終以深圳證券交易所批準(zhǔn)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行計(jì)劃的實(shí)際完成時(shí)間和債券持有人股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)際時(shí)間為準(zhǔn)。

4、假設(shè)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額為21萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際到達(dá)的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)和發(fā)行費(fèi)用確定。

5、假設(shè)可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格為51.06元/股（該價(jià)格為公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議召開(kāi)日（即2022年12月19日）前20個(gè)交易日（不含董事會(huì)召開(kāi)日），公司a股平均交易價(jià)格高于前一交易日），轉(zhuǎn)換數(shù)量上限為411.28萬(wàn)股，轉(zhuǎn)換價(jià)格僅用于計(jì)算可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。最終初始轉(zhuǎn)換價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況確定，可以進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。

6、2022年公司利潤(rùn)分配方案為:以公司總股本8004.00萬(wàn)股為基礎(chǔ)，每10股發(fā)現(xiàn)1.00元(含稅)，共800.40萬(wàn)元。利潤(rùn)分配計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，尚未實(shí)施，假設(shè)2022年利潤(rùn)分配計(jì)劃于2023年5月完成（利潤(rùn)分配實(shí)施時(shí)間僅用于計(jì)算可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不代表公司對(duì)利潤(rùn)分配實(shí)施時(shí)間的承諾）。

除上述利潤(rùn)分配外，不考慮公司2023年利潤(rùn)分配因素的影響。

7、根據(jù)公司披露的2022年年度報(bào)告，2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1578.80萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為832.82萬(wàn)元。假設(shè)2023年和2024年的凈利潤(rùn)與2022年的業(yè)績(jī)持平，計(jì)算本次發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。

假設(shè)僅用于計(jì)算可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不意味著公司判斷2023年和2024年的業(yè)務(wù)狀況和趨勢(shì)，也不構(gòu)成公司的利潤(rùn)預(yù)測(cè)。投資者不得做出相應(yīng)的投資決策，投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，基于本次發(fā)行前總股本8004.00萬(wàn)股，只考慮本次發(fā)行完成后股份數(shù)量對(duì)股本的影響，而不考慮其他影響公司總股本或潛在影響的行為。

9、不考慮募集資金未使用前銀行利息和可轉(zhuǎn)換債券利息費(fèi)用的影響。

上述假設(shè)僅用于計(jì)算發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成公司的任何承諾和預(yù)測(cè)。投資者不得做出相應(yīng)的投資決策，投資者應(yīng)承擔(dān)投資決策造成的損失，公司不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。

(二)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，公司計(jì)算了本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，具體情況如下：

■

二、本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

投資者持有部分或全部可轉(zhuǎn)換公司債券后，公司總股本和凈資產(chǎn)將有一定程度的增加，對(duì)公司原股東持股比例、公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率等產(chǎn)生一定的稀釋作用。此外，向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券有向下修正條款。當(dāng)該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可以申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)換價(jià)格，導(dǎo)致可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換的新股本總額增加，從而擴(kuò)大向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換對(duì)原普通股股東的潛在稀釋作用。

公司向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后的即期回報(bào)有被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性分析

可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)2.1萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃用于三羊馬運(yùn)力提升項(xiàng)目，并償還銀行貸款。

本次向非特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目，經(jīng)公司認(rèn)真論證。項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力。具體分析見(jiàn)《三羊馬(重慶)物流有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告(修訂稿)》，同時(shí)發(fā)布在深圳證券交易所網(wǎng)站上。

四、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

（1）募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行。項(xiàng)目投產(chǎn)后，將在公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步擴(kuò)大現(xiàn)有公路運(yùn)輸能力，進(jìn)一步提高公司滿(mǎn)足市場(chǎng)需求的能力，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

(二)公司在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面從事募集項(xiàng)目的儲(chǔ)備

以公司董事長(zhǎng)邱紅陽(yáng)為代表的公司管理和核心骨干人員多年來(lái)一直從事汽車(chē)物流行業(yè)的管理工作。大多數(shù)高管從事汽車(chē)物流行業(yè)十多年，是國(guó)內(nèi)汽車(chē)物流行業(yè)的高級(jí)人員。公司管理團(tuán)隊(duì)深入了解國(guó)內(nèi)外汽車(chē)物流的發(fā)展現(xiàn)狀，獨(dú)立深入思考行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，選擇最適合企業(yè)自身情況的發(fā)展戰(zhàn)略，及時(shí)實(shí)施。

公司不斷完善和發(fā)展人力資源體系，通過(guò)自身培訓(xùn)與外部人才引進(jìn)相結(jié)合的戰(zhàn)略，確保業(yè)務(wù)發(fā)展中的人才儲(chǔ)備。公司在多年的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成了高效的管理模式，管理團(tuán)隊(duì)分工明確，確保了公司較高的決策效率和執(zhí)行能力，為公司未來(lái)為發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

公司在裝卸和配送方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，可以有效地優(yōu)化裝載方案和運(yùn)輸線(xiàn)路。為了適應(yīng)不同車(chē)型的快速高效地實(shí)現(xiàn)裝卸車(chē)，公司已經(jīng)形成了數(shù)百種裝載方案，并將其作為其核心競(jìng)爭(zhēng)力。公司還建立了由自有人員、車(chē)輛和外部協(xié)商組成的專(zhuān)業(yè)運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。外包供應(yīng)商及其自身人員和車(chē)輛由公司統(tǒng)一管理。公司依托對(duì)自身人員、車(chē)輛和外包協(xié)商的有效管理，可靈活分配車(chē)輛和人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)操作，降低管理成本，提高管理效率，滿(mǎn)足鐵路運(yùn)輸及時(shí)性的要求。

通過(guò)合理的人力資源配置，可以更好地保證項(xiàng)目的順利實(shí)施。

五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券稀釋即期回報(bào)的措施

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行可能會(huì)導(dǎo)致投資者的即時(shí)回報(bào)被稀釋。公司計(jì)劃采取各種措施防止即時(shí)回報(bào)被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)，以填補(bǔ)股東回報(bào)，充分保護(hù)中小股東的利益，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，提高公司的可持續(xù)回報(bào)能力。具體措施如下：

(1)繼續(xù)擴(kuò)大物流服務(wù)網(wǎng)絡(luò)計(jì)劃

公司在全國(guó)設(shè)立了多個(gè)商用車(chē)運(yùn)輸基地和倉(cāng)儲(chǔ)配送中心，但受行業(yè)起步較晚、基礎(chǔ)設(shè)施不完善的限制，在一定程度上限制了公司開(kāi)展全國(guó)多式聯(lián)運(yùn)物流業(yè)務(wù)。近年來(lái)，隨著各項(xiàng)政策和規(guī)劃的不斷出臺(tái)和實(shí)施，鐵路市場(chǎng)化改革的不斷深化和大型交通管理體制的改革，制約多式聯(lián)運(yùn)快速發(fā)展的瓶頸不斷解決。公司將跟上改革的步伐，抓住積極布局的機(jī)遇。為了進(jìn)一步提高公司在多式聯(lián)運(yùn)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力，為其他汽車(chē)物流領(lǐng)域的發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)，公司將重點(diǎn)關(guān)注現(xiàn)有資源，加強(qiáng)物流基地建設(shè)，完善物流網(wǎng)絡(luò)布局，提高服務(wù)效率。

(二)智能化、信息化設(shè)施和系統(tǒng)規(guī)劃的綜合開(kāi)發(fā)

公司將進(jìn)一步加大對(duì)智能化、信息化設(shè)施和系統(tǒng)建設(shè)的投入，增強(qiáng)對(duì)多式聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新的支持。在原有信息系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，公司將增加對(duì)物流數(shù)字運(yùn)營(yíng)和智能運(yùn)營(yíng)的建設(shè)投資，形成多式聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)的數(shù)字運(yùn)營(yíng)信息中心，規(guī)范生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，提高公司管理水平；通過(guò)數(shù)據(jù)分析支持管理決策，建立和實(shí)施信息管理系統(tǒng)，加強(qiáng)信息項(xiàng)目管理，建立信息服務(wù)團(tuán)隊(duì)，提高公司信息水平。

(3)人才引進(jìn)及培訓(xùn)計(jì)劃

公司將進(jìn)一步加強(qiáng)人力資源管理，統(tǒng)籌規(guī)劃，不斷探索建立前瞻性的人力資源管理模式。公司計(jì)劃逐年從高校接收相關(guān)專(zhuān)業(yè)的應(yīng)屆本科生和碩士生，豐富技術(shù)人員和管理人員，盡快改善人員結(jié)構(gòu)，確保公司的發(fā)展勢(shì)頭，繼續(xù)完善內(nèi)部培訓(xùn)和激勵(lì)機(jī)制，對(duì)中層管理人員和骨干人員進(jìn)行輪換培訓(xùn)，提高核心團(tuán)隊(duì)的綜合業(yè)務(wù)能力，完善崗位責(zé)任制和績(jī)效評(píng)價(jià)體系，為員工提供良好的職業(yè)發(fā)展空間，體現(xiàn)優(yōu)秀人才的價(jià)值；提高高級(jí)管理人員和高級(jí)技術(shù)人員的待遇，制定和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，確保公司人才戰(zhàn)略計(jì)劃的有效實(shí)施。

（4）積極實(shí)施籌資項(xiàng)目，努力實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收入

募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)公司充分示范，符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司發(fā)展規(guī)劃。項(xiàng)目實(shí)施后，將進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大公司重要物流區(qū)域的市場(chǎng)份額，提高公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司將積極推進(jìn)募集項(xiàng)目的實(shí)施，努力使募集項(xiàng)目順利生產(chǎn)，通過(guò)積極的市場(chǎng)發(fā)展，使募集項(xiàng)目盡快發(fā)揮經(jīng)濟(jì)效益。

（5）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金股息政策，加強(qiáng)投資者回報(bào)機(jī)制

根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅相關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)健康發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)提升的過(guò)程中，給投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報(bào)。

六、公司控股股東和實(shí)際控制人能夠認(rèn)真履行公司填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾

公司控股股東、實(shí)際控制人作出以下承諾，確保本次發(fā)行稀釋即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)落實(shí)：

“1、干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的權(quán)利不超過(guò)，不侵犯公司利益；

2、我承諾認(rèn)真履行公司制定的相關(guān)填充回報(bào)措施和我對(duì)填充回報(bào)措施的任何承諾。如果我違反這些承諾，給公司或投資者造成損失，我愿意依法對(duì)公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。

違反上述承諾或者拒絕履行上述承諾的，同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或者發(fā)布的有關(guān)規(guī)定或者規(guī)定對(duì)本人進(jìn)行處罰或者采取有關(guān)監(jiān)管措施。”

七、公司董事、高級(jí)管理人員能夠認(rèn)真履行公司填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾

公司董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，并作出以下承諾，以確保公司能夠有效履行即期回報(bào)措施：

“1、我承諾不免費(fèi)或以不公平的條件向其他單位或個(gè)人傳遞利益，也不以其他方式損害公司利益；

2、我承諾約束公司任職期間的職務(wù)消費(fèi)行為；

3、我承諾不使用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資和消費(fèi)活動(dòng)；

4、我承諾公司董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司補(bǔ)償回報(bào)措施的實(shí)施有關(guān)；

5、如果公司未來(lái)實(shí)施新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，我承諾公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行使條件將與公司填寫(xiě)回報(bào)措施的實(shí)施掛鉤；

6、如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，承諾將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

7、我承諾認(rèn)真履行公司制定的回報(bào)措施和任何回報(bào)措施的承諾，如果我違反承諾或拒絕履行承諾，我同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定或規(guī)則，對(duì)我進(jìn)行相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施；違反承諾，給公司或投資者造成損失的，我愿意依法對(duì)公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。”

特此公告。

三羊馬(重慶)物流有限公司

董事會(huì)

2023年5月25日

證券代碼：001317 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三羊馬 公告編號(hào)：2023-048

三羊馬(重慶)物流有限公司

向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案

(修訂稿)披露的提示性公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月24日，三羊馬(重慶)物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議和第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案(修訂稿)等相關(guān)議案。具體內(nèi)容見(jiàn)2023年5月25日深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的《三羊馬(重慶)物流有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃》(修訂稿)等相關(guān)公告。

公司向不明對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券仍需通過(guò)深圳證券交易所審計(jì)，并獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)決定，最終可通過(guò)深圳證券交易所審計(jì)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)決定及其時(shí)間不確定。公司將根據(jù)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

三羊馬(重慶)物流有限公司董事會(huì)

2023年5月25日