（上接B89版）

2、保證不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。

（三）保證上市公司機構獨立

保證上市公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構， 與本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業之間不產生機構混同的情形。

（四）保證上市公司財務獨立

1、保證上市公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。

2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業共用一個銀行賬戶。

3、保證上市公司依法獨立納稅。

4、保證上市公司能夠獨立做出財務決策，不干預其資金使用。

5、保證上市公司的財務人員不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業雙重任職。

（五）保證上市公司業務獨立

保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業與上市公司發生不可避免的關聯交易，將依法簽訂協議，并將按照有關法律、法規、上市公司章程等規定，履行必要的法定程序。”

二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響

信息披露義務人及一致行動人所控制的其他企業，目前不存在從事與上市公司相同或相似業務的情形，與上市公司之間不存在同業競爭。

為避免潛在同業競爭，信息披露義務人及一致行動人已出具承諾，具體如下：

“1、在承諾人直接或間接與上市公司保持實質性控制關系期間，承諾人及其控制的其他企業將來也不會以任何直接或間接的方式從事與上市公司及其下屬控股公司主營業務相同或相似的業務，亦不會在中國境內或境外通過投資、收購、 聯營、兼并、受托經營等方式從事與上市公司及其下屬控股公司主營業務相同或相似的業務。

2、如承諾人及其控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司及其下屬控股子公司主營業務有競爭或可能存在競爭，則承諾人及其控制的其他企業將立即通知上市公司及其下屬控股子公司，在征得第三方允諾后，將該商業機會讓渡于上市公司及其下屬控股子公司、或轉讓給其他無關聯關系的第三方。”

三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響

本次權益變動前，信息披露義務人及一致行動人與上市公司存在關聯交易，系為上市公司提供關聯擔保。上市公司已就該等關聯交易事項履行了相關決策程序及信息披露義務。

信息披露義務人擬認購上市公司本次向特定對象發行股票，構成與公司的關聯交易。除此之外，本次發行不會導致其與公司之間產生新的關聯交易。

為規范與上市公司之間的關聯交易，信息披露義務人及一致行動人已出具承諾，具體如下：

“1、承諾方及承諾方控制或影響的企業不會利用其股東地位及影響，謀求上市公司及下屬子公司在業務合作等方面給予本企業/本人及本企業/本人的關聯方優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。承諾方控制或影響的其他企業將嚴格避免向上市公司及其下屬子公司拆借、占用上市公司及其下屬子公司資金或采取由上市公司及其下屬子公司代墊款、代償債務等方式侵占上市公司資金。

2、對于承諾方及承諾方控制或影響的企業與上市公司及其下屬子公司之間必需的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償的一般原則，公平合理地進行。交易定價有政府定價的，執行政府定價；沒有政府定價的，執行市場公允價格；沒有政府定價且無可參考市場價格的，按照成本加可比較的合理利潤水平確定成本價執行。

3、承諾方與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易將嚴格遵守上市公司章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序。在上市公司權力機構審議有關關聯交易事項時主動依法履行回避義務。

4、承諾方保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其下屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致上市公司或其下屬子公司損失或利用關聯交易侵占上市公司或其下屬子公司利益的，上市公司及其下屬子公司的損失由承諾方承擔。

5、上述承諾在承諾方及承諾方控制或影響的企業構成上市公司的關聯方期間持續有效。”

第八節 信息披露義務人與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司之間的重大交易情況

截至本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人一盛屯集團存在為上市公司提供擔保的情形，相關交易的具體情況請參見上市公司2021年度報告等公告文件。

除上述交易外，信息披露義務人及一致行動人最近24個月內與上市公司及其子公司未發生合計金額超過3,000萬元或者高于上市公司最近經審計凈資產值5%以上的交易。

二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易

截至本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及一致行動人與上市公司的董事、監事和高級管理人員之間未發生合計金額超過5萬元以上的交易。

三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

截至本報告書簽署日，信息披露義務人及一致行動人不存在對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。

四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契和安排

截至本報告書簽署日，除本報告書所披露的內容以外，信息披露義務人及一致行動人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節 前6個月買賣上市公司股份的情況

一、信息披露義務人前6個月買賣上市公司股份的情況

在《附條件生效的股份認購協議》簽署之日起前6個月內，信息披露義務人及一致行動人不存在通過證券交易所買賣上市公司股票的情況。

二、信息披露義務人及一致行動人的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬前六個月內買賣上市公司股票的情況

在《附條件生效的股份認購協議》簽署之日起前6個月內，信息披露義務人及一致行動人的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬不存在通過證券交易所買賣上市公司股票的情況。

第十節 其他重大事項

一、截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及一致行動人已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，不存在為避免對詳式權益變動報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及一致行動人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形。

三、截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及一致行動人能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條規定提供相關文件。

四、信息披露義務人及一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

五、本次權益變動能否完成具有不確定性，提請投資者注意相關風險。

第十一節 備查文件

一、備查文件目錄

1、信息披露義務人及一致行動人營業執照及身份證復印件；

2、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明；

3、本次權益變動涉及的《附條件生效的股份認購協議》；

4、信息披露義務人及一致行動人關于不存在《收購管理辦法》第六條規定情形以及能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件的說明；

5、信息披露義務人及一致行動人出具的相關聲明或承諾函；

6、信息披露義務人的財務資料；

7、在《附條件生效的股份認購協議》簽署之日起前6個月內信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬名單及其持有或買賣上市公司股份的自查報告；

8、信息披露義務人聘請的專業機構及相關人員在《附條件生效的股份認購協議》簽署之日起前6個月內持有或買賣上市公司股份的自查報告；

9、中信證券股份有限公司關于詳式權益變動報告書的財務顧問核查意見；

10、中國證監會或上海證券交易所要求報送的其他備查文件。

二、備查地點

本報告書全文及上述備查文件備置于上市公司董事會辦公室，供投資者查閱。

信息披露義務人一之聲明

本人及本人所代表的機構承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人一：深圳盛屯集團有限公司（蓋章）

法定代表人：陳 東

2023年5月26日

信息披露義務人二之聲明

本人及本人所代表的機構承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人二：廈門盛屯宏瑞澤實業有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

信息披露義務人三之聲明

本人及本人所代表的機構承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人三：深圳市盛屯匯澤貿易有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

2023年5月26日

一致行動人聲明

本人及本人所代表的機構承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

一致行動人：姚 雄 杰

2023年5月26日

財務顧問聲明

本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人及其一致行動人的權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

財務顧問主辦人：王家驥、王巍霖

法定代表人：張佑君

中信證券股份有限公司

信息披露義務人一：深圳盛屯集團有限公司（蓋章）

法定代表人：陳 東

信息披露義務人二：廈門盛屯宏瑞澤實業有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

信息披露義務人三：深圳市盛屯匯澤貿易有限公司（蓋章）

法定代表人：姚娟英

一致行動人：姚 雄 杰

2023年5月26日

附表

盛屯礦業集團股份有限公司詳式權益變動報告書附表

信息披露義務人一：深圳盛屯集團有限公司（蓋章）

　　法定代表人：陳 東

　　信息披露義務人二：廈門盛屯宏瑞澤實業有限公司（蓋章）

　　法定代表人：姚娟英

　　信息披露義務人三：深圳市盛屯匯澤貿易有限公司（蓋章）

　　法定代表人：姚娟英

　　一致行動人：姚 雄 杰

　　2023年 5月 26日