本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會第七次會議于2023年5月26日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議由董事長高宏彪先生主持，以記名投票方式表決，形成了如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于對外投資設立子公司的議案》

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　議案具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站的《茂業(yè)商業(yè)股份有限公司關(guān)于對外投資設立子公司的公告》。

　　二、審議通過了《關(guān)于下屬公司簽署〈物業(yè)管理委托合同〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決。

　　議案具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于下屬公司簽署物業(yè)管理委托合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　特此公告

　　茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十七日

　　證券代碼：600828 證券簡稱：茂業(yè)商業(yè) 公告編號：臨2023-025號

　　茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于下屬公司簽署物業(yè)管理委托合同

　　暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）第十屆董事會第七次會議審議通過，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事已回避表決，無需提交股東大會審議。

　　● 本次關(guān)聯(lián)交易基于公司經(jīng)營發(fā)展所需，公司主營業(yè)務不會因本次關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會影響公司獨立性。

　　● 本次關(guān)聯(lián)交易金額共計約663.49萬元，至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)，本公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額約為5,930.00萬元（不含本次），未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。本次關(guān)聯(lián)交易在公司董事會的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　因經(jīng)營發(fā)展的需要，本公司全資孫公司重慶茂業(yè)百貨有限公司（以下簡稱“重慶茂業(yè)”）、重慶百福樂商貿(mào)有限公司（以下簡稱“重慶百福樂”）擬分別與關(guān)聯(lián)方崇德物業(yè)管理（深圳）有限公司重慶東方時代廣場管理處（以下簡稱“崇德物業(yè)重慶東方時代廣場管理處”）簽署《物業(yè)管理委托合同》，將旗下經(jīng)營的物業(yè)委托關(guān)聯(lián)方管理，具體如下：

　　崇德物業(yè)重慶東方時代廣場管理處系崇德物業(yè)管理（深圳）有限公司（以下簡稱“崇德物業(yè)”）的分支機構(gòu)，崇德物業(yè)系本公司實際控制人間接控制的公司，為本公司的關(guān)聯(lián)法人，因此，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　據(jù)本次交易涉及的協(xié)議估計，本次關(guān)聯(lián)交易項下，公司下屬公司預計將向關(guān)聯(lián)方支付的關(guān)聯(lián)交易金額約663.49萬元（半包制，不含單項超過5000元的維修事項，超過費用由甲方承擔），至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)，公司與上述同一關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易已達到3,000萬元以上，但是未占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，需經(jīng)董事會審議，無需提交股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　崇德物業(yè)重慶東方時代廣場管理處系崇德物業(yè)的分支機構(gòu)，崇德物業(yè)系本公司實際控制人間接控制的公司，為本公司的關(guān)聯(lián)法人，根據(jù)《股票上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實施指引》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成本公司之關(guān)聯(lián)交易。

　　2、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　（1）崇德物業(yè)管理（深圳）有限公司重慶東方時代廣場管理處

　　成立日期：2004年5月24日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91500105765907923M

　　營業(yè)場所：重慶市江北區(qū)建新北路16號

　　負責人：徐永

　　主體類型：有限責任公司（港澳臺法人獨資）分公司

　　總公司：崇德物業(yè)管理（深圳）有限公司

　　經(jīng)營范圍：一般項目：物業(yè)管理及配套居民服務，機動車停放服務（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　（2）總公司崇德物業(yè)管理（深圳）有限公司

　　成立日期：1994年12月9日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：914403006188612918

　　公司住所：深圳市羅湖區(qū)南湖街道和平社區(qū)深南東路4003號世界金融中心A座0701-A

　　法定代表人：盧小娟

　　主體類型：獨資經(jīng)營(港資)

　　經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：物業(yè)管理，從事深圳布吉“茂業(yè)城”、新洲路“都市花園”、布吉鎮(zhèn)“中兆花園”、“世紀豪庭”、“雍翠華府”、“東方時代廣場”、“世界金融中心”的物業(yè)管理及配套生活設施服務；在羅湖區(qū)鹿丹村管理處的經(jīng)營范圍增加：從事鹿丹村停車場機動車輛停放服務，從事“中兆花園”、“世紀豪庭”、“雍翠華府”龍崗區(qū)深惠路“茂業(yè)城”住宅小區(qū)、福田區(qū)蓮花西路“香蜜湖豪庭”停車場及羅湖區(qū)和平路3009號“和平廣場”地下停車場機動車停放服務。在本市設立八家非法人分支機構(gòu)。從事房屋中介業(yè)務。節(jié)能、環(huán)保工程施工；機電設備、五金器材、家具及室內(nèi)裝飾材料的批發(fā)零售；工程管理服務；節(jié)能技術(shù)的技術(shù)開發(fā)，轉(zhuǎn)讓自行開發(fā)的技術(shù)成果，并提供相關(guān)的技術(shù)信息咨詢。（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，須取得行政許可文件后方可經(jīng)營）；物業(yè)管理及配套生活設施服務、停車場機動車輛停放服務（限分支機構(gòu)經(jīng)營）；自有物業(yè)租賃。（以上項目不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施，涉及限制項目及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經(jīng)營），許可經(jīng)營項目是：從事載貨電梯、自動人行道、乘客電梯、自動扶梯、雜物電梯的安裝與維修（憑特種設備安裝改造維修許可證經(jīng)營）。金屬制品、機械設備、計算機及其輔助設備維修；電氣安裝。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：茂業(yè)（中國）投資有限公司持有崇德物業(yè)100%股權(quán)

　　最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)如下：（單位：萬元）

　　三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易價格，由雙方遵循公開、公平、公正的市場交易原則，在參照市場價格的基礎上，經(jīng)雙方平等協(xié)商確定。

　　四、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　五、本次交易對上市公司的影響

　　崇德物業(yè)為專業(yè)從事物業(yè)經(jīng)營管理的公司，具有多年物業(yè)服務管理經(jīng)驗，并且具備由住房和城鄉(xiāng)建設部頒發(fā)的物業(yè)管理壹級資質(zhì)，能夠滿足公司上述物業(yè)的服務管理要求，可為公司及物業(yè)其他使用人提供良好的經(jīng)營及辦公環(huán)境。本次關(guān)聯(lián)交易項下《物業(yè)管理委托合同》的簽署符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，公司主營業(yè)務不會因本次關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會影響公司獨立性。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨立運營、財務狀況和經(jīng)營結(jié)果形成不利影響。

　　六、關(guān)聯(lián)交易審議程序

　　1、董事會審議

　　2023年5月26日召開的公司第十屆董事會第七次會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于下屬公司簽署〈物業(yè)管理委托合同〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　2、獨立董事事前認可、發(fā)表的獨立意見及審計委員會審核意見

　　本議案經(jīng)公司獨立董事曾志剛、田躍、郭文捷事前審查，認為：崇德物業(yè)為專業(yè)從事物業(yè)經(jīng)營管理的公司，具有多年物業(yè)服務管理經(jīng)驗，并且具備由住房和城鄉(xiāng)建設部頒發(fā)的物業(yè)管理壹級資質(zhì)，能夠滿足公司上述物業(yè)的服務管理要求，可為公司及物業(yè)其他使用人提供良好的經(jīng)營及辦公環(huán)境，本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要。并發(fā)表獨立意見如下：本次審議的關(guān)聯(lián)交易是在雙方協(xié)商一致的基礎上進行的，定價方式公允，符合市場規(guī)則，體現(xiàn)了公平、公正、平等、誠信原則，交易不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；董事會在審議此議案時，關(guān)聯(lián)董事已按照有關(guān)規(guī)定回避表決，董事會對該議案的審議和表決符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，我們表決同意。

　　公司第十屆董事會審計委員會對本次關(guān)聯(lián)交易出具了書面審核意見，同意將本議案提交公司董事會審議。

　　特此公告

　　茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十七日

　　證券代碼：600828 證券簡稱：茂業(yè)商業(yè) 編號：臨2023-024號

　　茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于對外投資設立子公司的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 投資標的名稱:海南茂業(yè)新零售有限公司、海南茂業(yè)投資有限公司（暫定名，最終名稱以工商行政管理部門登記為準）

　　● 投資金額：人民幣1100萬元，其中海南茂業(yè)新零售有限公司100萬元，海南茂業(yè)投資有限公司1000萬元

　　● 風險提示：

　　1、茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬投資設立全資子公司，在相關(guān)部門審批方面存在一定不確定性；

　　2、子公司設立后的運營過程中可能受宏觀政策調(diào)控、市場環(huán)境變化、經(jīng)營管理等方面的不確定因素影響，具有一定經(jīng)營風險；

　　3、公司本次投資，對公司當年度財務及經(jīng)營狀況不會產(chǎn)生較大影響。

　　一、對外投資概述

　　（一）對外投資的基本情況

　　因公司業(yè)務發(fā)展的需要，公司擬以自有資金投資設立兩家全資子公司，即海南茂業(yè)新零售有限公司和海南茂業(yè)投資有限公司（暫定名，最終名稱以工商行政管理部門登記為準），注冊資本分別為人民幣100萬元和1000萬元。

　　（二）對外投資的審議情況

　　本次擬設立全資子公司的事項已經(jīng)公司第十屆董事會第七次會議審議通過。根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定，該議案涉及事項在公司董事會的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　（三）本次投資事項不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的公司重大資產(chǎn)重組事項。

　　二、投資標的基本情況

　　（一）公司名稱：海南茂業(yè)新零售有限公司

　　注冊資本：人民幣100萬元

　　股東及持股比例：公司認繳100萬元，占注冊資本的100%

　　注冊地址：海南省海口市江東新區(qū)興洋大道181號開維生態(tài)城一期S6商業(yè)海南智匯創(chuàng)業(yè)園1層103-2房402號

　　法定代表人：高宏彪

　　擬定經(jīng)營范圍：許可項目；技術(shù)進出口；國營貿(mào)易管理貨物的進出口；進出口代理(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)一般項目；貨物進出口；貿(mào)易經(jīng)紀；國內(nèi)貿(mào)易代理；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)；銷售代理；廣告設讓、代理，商務代理代辦服務；日用品銷售；日用百貨銷售；商業(yè)綜合體管理服務(除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目)。

　　（二）公司名稱：海南茂業(yè)投資有限公司

　　注冊資本：人民幣1000萬元

　　股東及持股比例：公司認繳1000萬元，占注冊資本的100%

　　注冊地址：海南省海口市江東新區(qū)興洋大道181號開維生態(tài)城一期S6商業(yè)海南智匯創(chuàng)業(yè)園1層103-2房404號

　　法定代表人：高宏彪

　　擬定經(jīng)營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；企業(yè)總部管理；社會經(jīng)濟咨詢服務；貿(mào)易經(jīng)紀；會議及展覽服務；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)(除許可業(yè)條外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目)。

　　三、對上市公司的影響

　　在國家大力發(fā)展海南自由貿(mào)易港的背景下，公司本次投資設立兩家全資子公司海南茂業(yè)新零售有限公司和海南茂業(yè)投資有限公司，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于公司產(chǎn)業(yè)布局的優(yōu)化，擴大公司業(yè)務發(fā)展范圍。

　　本次投資不存在損害上市公司及股東合法權(quán)益的情形，基于公司設立后的運營過程中可能受宏觀政策調(diào)控、市場環(huán)境變化、經(jīng)營管理等方面的不確定因素影響，對公司后續(xù)經(jīng)營業(yè)績貢獻存在不確定性。

　　四、對外投資的風險分析

　　本次對外投資設立子公司符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，但是在相關(guān)部門審批上存在不確定性，同時，實際運營管理過程中，可能受到市場、經(jīng)營、管理等各方面不確定因素影響，本次投資在后續(xù)經(jīng)營管理、風險控制等方面可能會存在一定的不確定性。公司將密切關(guān)注相關(guān)投資進展，根據(jù)有關(guān)規(guī)定及時披露進展情況。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告

　　茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年五月二十七日