本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月22日以電子郵件方式發(fā)出召開第四屆董事會第四十六次會議的通知，會議于2023年5月25日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，會議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名；公司監(jiān)事和部分高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

　　根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次會議由董事長金鋒先生主持，與會董事就會議議案進(jìn)行了審議、表決，審議通過如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于公司擬收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》

　　公司為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，鞏固公司研發(fā)、發(fā)行及投資+IP三大業(yè)務(wù)體系，增強(qiáng)游戲產(chǎn)品研發(fā)方面的核心競爭力，推動公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，擬與金丹良先生、陳忠良先生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬使用5.70億元自有資金購買金丹良先生、陳忠良先生持有的公司控股子公司浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司29%股權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司擬收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告》。

　　公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體詳見同日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2023-018

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第三十八次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月22日以電子郵件方式發(fā)出召開第四屆監(jiān)事會第三十八次會議的通知，會議于2023年5月25日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》和相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　本次會議由監(jiān)事會主席黃宇先生主持。與會監(jiān)事就會議議案進(jìn)行了審議、表決，審議通過如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于公司擬收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》

　　公司為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，鞏固公司研發(fā)、發(fā)行及投資+IP三大業(yè)務(wù)體系，增強(qiáng)游戲產(chǎn)品研發(fā)上的核心競爭力，推動公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，擬與金丹良先生、陳忠良先生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬使用5.70億元自有資金購買金丹良先生、陳忠良先生持有的浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司29%股權(quán)。

　　本次收購事項(xiàng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，其決策程序符合法律、法規(guī)的要求，交易價格公允、合理，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司擬收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2023-019

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

　　關(guān)于公司擬收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　本次交易標(biāo)的浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江盛和”或“標(biāo)的公司”）主要從事游戲產(chǎn)品的研發(fā)及發(fā)行，作為內(nèi)容創(chuàng)意行業(yè)，游戲產(chǎn)品表現(xiàn)具有較大的波動性，若團(tuán)隊(duì)無法持續(xù)產(chǎn)出高質(zhì)量內(nèi)容，可能會影響浙江盛和業(yè)績表現(xiàn)。本次交易如涉及相關(guān)部門審核，是否通過與通過時間等事項(xiàng)存在不確定性。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，鞏固公司研發(fā)、發(fā)行及投資+IP三大業(yè)務(wù)體系，增強(qiáng)游戲產(chǎn)品研發(fā)上的核心競爭力，推動公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，公司于2023年5月25日與金丹良先生、陳忠良先生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬使用5.70億元自有資金購買金丹良先生、陳忠良先生持有的浙江盛和29%股權(quán)，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、交易概述

　　1、本次交易前，公司及全資子公司上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合計(jì)持有浙江盛和71%股權(quán)，為公司控股子公司；本次交易完成后，公司將最終持有浙江盛和100%股權(quán)。

　　2、公司于2023年5月25日召開第四屆董事會第四十六次會議、第四屆監(jiān)事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司擬收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易屬于公司董事會審議批準(zhǔn)范圍，無需提交公司股東大會審議。

　　3、本次交易的資金來源為公司自有資金，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、金丹良先生，身份證號33068319901002****，現(xiàn)任浙江盛和綜合部策劃。截至本公告披露日，金丹良先生持有公司95,675,787股股票，占公司總股份的4.44%，為公司前十大股東。

　　2、陳忠良先生，身份證號33062219590813****，現(xiàn)任浙江盛和監(jiān)事。截至本公告披露日，陳忠良先生未持有本公司股票。

　　截至本公告披露日，金丹良先生、陳忠良先生不屬于失信被執(zhí)行人，亦未受過中國證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　金丹良先生通過上饒市金氏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有杭州浩祥投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙份額。除前述關(guān)系外，金丹良先生、陳忠良先生與公司及公司前十名股東的其他股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、標(biāo)的公司基本情況

　　公司名稱：浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

　　成立時間：2011年7月15日

　　注冊資本：1000萬元人民幣

　　住所：浙江省嵊州市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)謝慕村雙塔路55號一號樓三層301室

　　法定代表人：直豪杰

　　公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)：計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件、電子商務(wù)技術(shù)；服務(wù)：第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)，具體憑浙B2-20120032號許可證經(jīng)營）；銷售：計(jì)算機(jī)軟件；經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)文化服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　業(yè)務(wù)及產(chǎn)品：浙江盛和是一家以網(wǎng)頁游戲、手機(jī)游戲?yàn)楹诵模涎邪l(fā)、運(yùn)營、發(fā)行為一體的綜合性輕娛樂互動娛樂企業(yè)。創(chuàng)立至今，公司團(tuán)隊(duì)致力于以自主原創(chuàng)為基石，憑借強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力和極具創(chuàng)意的游戲設(shè)計(jì)能力，打造了《藍(lán)月傳奇》、《原始傳奇》等多款業(yè)內(nèi)知名精品手游、頁游產(chǎn)品。

　　交易標(biāo)的最近一年一期財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　浙江盛和2022年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中審眾環(huán)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙)審計(jì)并出具眾環(huán)審字[2023]1700047號審計(jì)報告。

　　經(jīng)公司查詢，浙江盛和不屬于失信被執(zhí)行人，亦未受過中國證監(jiān)會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。浙江盛和的股權(quán)權(quán)屬清晰，交易標(biāo)的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。浙江盛和《公司章程》或其他文件不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

　　2、標(biāo)的公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

　　四、交易標(biāo)的評估情況及定價情況

　　根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司于2023年4月30日出具的《愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司擬購買資產(chǎn)涉及浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（天興評報字[2023]第0050號），在評估基準(zhǔn)日2022年12月31日持續(xù)經(jīng)營前提下，浙江盛和股東全部權(quán)益價值采用收益法的評估價值為25.56億元。標(biāo)的公司29%股權(quán)評估價值為7.41億元。根據(jù)協(xié)商，29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為5.70億元。

　　評估機(jī)構(gòu)采用收益法和市場法作為評估方法的主要原因：資產(chǎn)基礎(chǔ)法在企業(yè)價值評估時容易忽略各項(xiàng)資產(chǎn)綜合的獲利能力，尤其不適用于一些擁有大量無形資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)實(shí)體的企業(yè)價值評估。被評估單位為游戲開發(fā)商、運(yùn)營商，屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，擁有大量軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法合理量化被評估單位管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)、軟件著作權(quán)、游戲研發(fā)能力等資源和資產(chǎn)特點(diǎn)，因此本次評估不宜采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。收益法的基礎(chǔ)是經(jīng)濟(jì)學(xué)的預(yù)期效用理論，即對投資者來講，企業(yè)的價值在于預(yù)期企業(yè)未來所能夠產(chǎn)生的收益。收益法是從資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，能完整體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，其評估結(jié)論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由于被評估單位具有獨(dú)立的獲利能力，根據(jù)企業(yè)歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境能夠合理預(yù)計(jì)企業(yè)未來的盈利水平，并且未來收益的風(fēng)險可以合理量化，因此本次評估適用收益法。市場法是以現(xiàn)實(shí)市場上的參照物來評價評估對象的現(xiàn)行公平市場價值。市場法評估數(shù)據(jù)直接來源于市場，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀；評估方法以市場為導(dǎo)向，評估結(jié)果說服力較強(qiáng)；參考企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的價值影響因素趨同，影響價值的因素和價值結(jié)論之間具有緊密聯(lián)系，其關(guān)系可以運(yùn)用一定方法獲得，相關(guān)資料可以搜集。由于資本市場上有較多與被評估單位相同或相似行業(yè)的上市公司，其市場定價可以作為被評估單位市場價值的參考，因此本次評估適用市場法。

　　評估機(jī)構(gòu)以收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論的主要原因：收益法和市場法兩種評估方法考慮的角度不同，收益法是采用預(yù)期收益折現(xiàn)的途徑來評估企業(yè)價值，以未來可以產(chǎn)生的預(yù)期收益，經(jīng)過風(fēng)險折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為股東股權(quán)的評估價值，收益法的理論基礎(chǔ)是收益價值論，以評估對象未來所能產(chǎn)生的收益來確定其價值。市場法是以現(xiàn)實(shí)市場上的參照物來評價評估對象的現(xiàn)行公平市場價值。可比上市公司與評估對象的相似程度較難準(zhǔn)確量化和修正，因此市場法評估結(jié)果的準(zhǔn)確性較難準(zhǔn)確考量。評估機(jī)構(gòu)經(jīng)過比較分析，認(rèn)為收益法的評估結(jié)論能更全面、合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價值，故本次評估采用收益法評估結(jié)果作為本次評估的最終評估結(jié)論。

　　采用收益法進(jìn)行評估的評估結(jié)果如下：

　　單位：萬元

　　評估增值227,994.26萬元，增值率825.89%。增值原因?yàn)椋嘿~面價值反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的歷史成本，未能反映企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合獲利能力。浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司以自主原創(chuàng)為基石，憑借強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力和極具創(chuàng)意的游戲設(shè)計(jì)能力，依靠正在運(yùn)營和研發(fā)的多款游戲，進(jìn)一步提高公司的市場競爭力，擴(kuò)大市場開發(fā)額，提升企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流所致。

　　基于浙江盛和盈利能力與發(fā)展趨勢，標(biāo)的公司目前處于預(yù)期增長期內(nèi)。最近三年標(biāo)的公司盈利能力與對上市公司利潤貢獻(xiàn)率如下：

　　單位：萬元

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓價款及支付方式

　　1、股權(quán)受讓比例：金丹良先生、陳忠良先生所持浙江盛和29%股權(quán)；

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：經(jīng)協(xié)商一致，股權(quán)標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣57,000萬元（大寫伍億柒仟萬元整），全部以現(xiàn)金方式支付，資金來源為公司自有資金。

　　3、本協(xié)議簽署生效，且相關(guān)監(jiān)管部門同意后20個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%；工商變更登記完成且公司取得新營業(yè)執(zhí)照后的20個工作日，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%。

　　本次轉(zhuǎn)讓完成后標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　第二條 股權(quán)的交割及變更登記

　　1.第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完成日即為標(biāo)的股權(quán)的交割日。受讓方自股權(quán)交割日起擁有對標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)，享受股東權(quán)利，并擁有與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)益。

　　2.本協(xié)議簽署生效，且相關(guān)監(jiān)管部門同意后30日內(nèi)，各方應(yīng)督促并協(xié)助標(biāo)的公司辦理完畢本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)變更的工商變更登記手續(xù)（以標(biāo)的公司就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為標(biāo)志），包括但不限于出具相關(guān)的股東會、董事會決議，在工商登記機(jī)關(guān)要求的文件上蓋章，并按照工商登記機(jī)關(guān)的要求補(bǔ)充有關(guān)資料（如需）等。

　　3.標(biāo)的公司應(yīng)在工商變更登記完成后3日內(nèi)向受讓方出具關(guān)于受讓方向標(biāo)的公司出資情況的出資證明。出資證明中應(yīng)包含以下內(nèi)容：

　　（1）標(biāo)的公司名稱；

　　（2）標(biāo)的公司成立日期；

　　（3）標(biāo)的公司注冊資本；

　　（4）標(biāo)的公司實(shí)繳資本；

　　（5）受讓方繳納的出資額和出資日期；

　　（6）出資證明的編號及簽發(fā)日期；

　　（7）標(biāo)的公司蓋章。

　　第三條 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司的承諾與保證

　　1.轉(zhuǎn)讓方對自身的承諾與保證如下：

　　（1）轉(zhuǎn)讓方具備與簽署本協(xié)議相適應(yīng)的權(quán)利能力和行為能力；

　　（2）轉(zhuǎn)讓方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于轉(zhuǎn)讓方的任何法律法規(guī)、行政命令及組織文件的規(guī)定，也不違反或不會導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方違反其作為一方的或?qū)ζ浠蚱湄敭a(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定；

　　（3）轉(zhuǎn)讓方所認(rèn)繳的標(biāo)的公司注冊資本已全部實(shí)繳到位，不存在虛假出資或抽逃出資的情形；

　　（4）本協(xié)議一經(jīng)生效即構(gòu)成對轉(zhuǎn)讓方合法的、有效的且有約束力的義務(wù)；

　　（5）轉(zhuǎn)讓方承諾其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)均為其個人財產(chǎn)，其配偶已承諾將不以該等股權(quán)屬于共同財產(chǎn)等理由而主張對之享有任何形式的所有權(quán)；

　　（6）轉(zhuǎn)讓方各自合法擁有其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對其轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有完全的處分權(quán)，并有完全的權(quán)利能力和行為能力按照本協(xié)議約定處分標(biāo)的股權(quán)及履行本協(xié)議項(xiàng)下其他義務(wù)；

　　（7）轉(zhuǎn)讓方已就簽署和履行本協(xié)議取得了全部必須的批準(zhǔn)、同意和授權(quán)（包括但不限于出具與本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股東會決議、董事會決議等）；

　　（8）轉(zhuǎn)讓方承諾本協(xié)議生效日起180天內(nèi)不減持本協(xié)議生效日前已持有的愷英網(wǎng)絡(luò)股票（如有）。

　　2.轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的股權(quán)的承諾與保證如下：

　　（1）轉(zhuǎn)讓方單獨(dú)、完全的享有其在工商登記機(jī)關(guān)登記持有的標(biāo)的公司股權(quán)，并且任何其它第三方對于該股權(quán)不享有任何權(quán)利，不存在和該股權(quán)有關(guān)的下述任何情況：(i)任何股東權(quán)利和權(quán)益的代持、委托持股、信托持股或類似的安排，或（ii）任何有關(guān)于可轉(zhuǎn)換有價證券的優(yōu)先購買權(quán)、選擇權(quán)或權(quán)利和權(quán)益，或（iii）由任何司法和行政部門實(shí)施的查封、扣留、凍結(jié)或強(qiáng)制過戶措施，或（iv）股權(quán)上現(xiàn)有或已經(jīng)建立任何抵押、質(zhì)押以及其它擔(dān)保物權(quán)或第三方權(quán)益，或（v）任何可能影響到轉(zhuǎn)讓方對于標(biāo)的公司現(xiàn)有注冊資本或股權(quán)享有的任何股東之權(quán)利和權(quán)益，或可能致使任何第三人直接或者間接獲取任何對標(biāo)的股權(quán)之任何股東權(quán)利和權(quán)益的情形；

　　（2）轉(zhuǎn)讓方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向受讓方提供的所有關(guān)于標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的公司的證明、文件、資料和信息，均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　　（3）轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)按照法律繳清其持有標(biāo)的股權(quán)應(yīng)付的稅收、出資及其他應(yīng)付費(fèi)用；

　　（4）轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)在完成本協(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后，受讓方成為標(biāo)的股權(quán)的合法所有權(quán)人，且轉(zhuǎn)讓方出售、轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)移標(biāo)的股權(quán)及其在標(biāo)的股權(quán)中的所有權(quán)和其他有關(guān)權(quán)益的權(quán)利不受任何限制，且不需要獲得任何其他主體的同意（標(biāo)的公司其他股東優(yōu)先購買權(quán)除外）。

　　3.標(biāo)的公司的承諾與保證如下：

　　（1）標(biāo)的公司現(xiàn)有或計(jì)劃開展的業(yè)務(wù)的各種證照、政府批復(fù)、許可證、資質(zhì)證書均有效存在；標(biāo)的公司不存在任何違反上述證照、批復(fù)、許可證或者資質(zhì)證書的要求的行為或者情形；

　　（2）標(biāo)的公司享有對任何其擁有、持有或使用的非固定資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或其它無形資產(chǎn)（以下合稱“標(biāo)的公司資產(chǎn)”）合法所有權(quán)和/或使用權(quán)，任何該等標(biāo)的公司資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保權(quán)利。不存在和標(biāo)的公司資產(chǎn)有關(guān)的下列任何情況：（i）任何有關(guān)標(biāo)的公司資產(chǎn)的信托或類似的安排，或(ii)任何司法或行政部門實(shí)施的查封、扣留、凍結(jié)或強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓措施，或(iii) 任何可能影響到標(biāo)的公司對于標(biāo)的公司資產(chǎn)享有權(quán)利和權(quán)益的情況；

　　（3）標(biāo)的公司合法擁有其開展其經(jīng)營活動所需要的全部知識產(chǎn)權(quán)。標(biāo)的公司擁有或使用的專利、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商業(yè)名稱、著作權(quán)、軟件權(quán)利、域名、技術(shù)訣竅、設(shè)計(jì)權(quán)利以及發(fā)明、許可以及其它知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利符合中國法律的規(guī)定；

　　（4）本協(xié)議約定的內(nèi)容并不違反標(biāo)的公司的章程或其它形式的標(biāo)的公司文件或應(yīng)適用于標(biāo)的公司的法律、法規(guī)和政府部門的行政命令，或其它任何標(biāo)的公司為其中一方訂立的合同或協(xié)議；

　　（5）標(biāo)的公司向受讓方提供的最近一期（2023年4月30日）會計(jì)報表反映了標(biāo)的公司在相關(guān)報表日的真實(shí)、公正的財務(wù)狀況；并且包括了應(yīng)當(dāng)予以記錄之全部信息的完整、準(zhǔn)確且不產(chǎn)生誤解的記錄內(nèi)容。標(biāo)的公司不存在未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)和責(zé)任；

　　（6）標(biāo)的公司主要財務(wù)制度、賬冊、管理以及憑證和發(fā)票使用以及稅務(wù)申報和預(yù)扣、預(yù)繳均基本符合中國財務(wù)和稅務(wù)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在因拖欠稅款，遲繳稅款或其它違反稅收法律法規(guī)的行為而被公開調(diào)查或處罰的情形；

　　（7）除向受讓方書面披露的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴、調(diào)查或其它法律程序外，標(biāo)的公司不存在其他任何進(jìn)行中的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴等法律程序。標(biāo)的公司不存在未披露的依照法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其它司法、行政部門作出的判決、裁決、決定、裁定或禁令等應(yīng)受制于法律責(zé)任或義務(wù)的情況；

　　（8）可能影響標(biāo)的公司充分履行在交易文件項(xiàng)下的義務(wù)之能力或者受讓方達(dá)成交易文件的意愿的文件、聲明和信息，均已向受讓方充分披露。

　　4. 轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的公司承諾：

　　本協(xié)議簽署之日起至標(biāo)的股權(quán)交割日標(biāo)的公司不得進(jìn)行（a）任何本協(xié)議約定外的注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他處置，任何合并、分立、中止經(jīng)營或其他類似行為；（b）以任何方式分配利潤；（c）向任何第三方（包括向公司股東或其關(guān)聯(lián)方）提供保證、抵押、質(zhì)押、補(bǔ)償或其他形式的擔(dān)保和承擔(dān)責(zé)任；（d）在任何標(biāo)的公司的資產(chǎn)或權(quán)益上設(shè)置任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)；（e）其他可能對標(biāo)的公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)造成重大不利影響的事件。

　　各方確認(rèn)，本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價已包含交割日前標(biāo)的公司留存尚未分配利潤中轉(zhuǎn)讓方應(yīng)分得利潤，故標(biāo)的公司留存尚未分配的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)分得利潤，由受讓方享有。

　　第四條 受讓方的承諾與保證

　　1.受讓方具有完全的權(quán)利簽署、履行本協(xié)議。所有為簽署、履行本協(xié)議所要求的授權(quán)而應(yīng)采取的行為已經(jīng)采取，或在交易完成前必定采取。

　　2.受讓方簽署、交付和履行本協(xié)議不會：

　　（1）違反其任何組織文件的規(guī)定；

　　（2）違反或與任何法律、法規(guī)或政府命令相抵觸；

　　（3）受其簽訂的任何其它合同、協(xié)議或其對任何第三方作出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）的限制或約束。

　　第五條 稅費(fèi)承擔(dān)

　　1.為履行本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的有關(guān)稅費(fèi)，按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，由各方各自分別申報及承擔(dān)。

　　2.因標(biāo)的股權(quán)交割發(fā)生的工商變更登記費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。

　　六、涉及購買資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易事項(xiàng)不涉及其他人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或高管人員變動計(jì)劃等其他安排。

　　七、購買資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　自2016年、2017年公司累計(jì)收購浙江盛和71%股權(quán)后，其業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健，經(jīng)營管理規(guī)范，聚合了一大批行業(yè)優(yōu)秀人才，研發(fā)、發(fā)行體系不斷完善，用戶及營收規(guī)模持續(xù)增長，行業(yè)影響力大幅度提升。本次收購浙江盛和剩余部分股權(quán)，是為了進(jìn)一步整合其優(yōu)勢產(chǎn)品、資源、人才、渠道等，可以增強(qiáng)公司一體化的研運(yùn)體系和能力，提升公司在游戲行業(yè)的整體競爭力。

　　本次交易完成后，公司將持有浙江盛和100%的控制權(quán)，將進(jìn)一步增強(qiáng)浙江盛和的信譽(yù)度、品牌力和凝聚力；同時，有利于提高公司決策效率、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力、增加合并利潤，有利于提升公司收益水平和優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于整合與提升公司相關(guān)業(yè)務(wù)的整體競爭力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　八、本次交易的風(fēng)險提示

　　1、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險

　　浙江盛和主要從事游戲產(chǎn)品的研發(fā)及發(fā)行，作為內(nèi)容創(chuàng)意行業(yè)，游戲產(chǎn)品表現(xiàn)具有較大的波動性，若團(tuán)隊(duì)無法持續(xù)產(chǎn)出高質(zhì)量內(nèi)容，可能會影響公司整體經(jīng)營情況。

　　2、財務(wù)風(fēng)險

　　本次交易資金來源于公司自有資金，本次交易不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。但若浙江盛和未來經(jīng)營情況不及預(yù)期，可能存在影響公司未來業(yè)績的風(fēng)險。

　　敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　九、相關(guān)意見

　　1、獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：本次收購事項(xiàng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況。交易條款是各方在自愿、平等、公平的基礎(chǔ)上，本著誠信原則經(jīng)協(xié)商一致達(dá)成的。其決策程序符合法律、法規(guī)的要求，交易價格公允、合理，不存在損害公司利益的情形。我們一致同意本次收購事項(xiàng)。

　　2、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為：本次收購事項(xiàng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，其決策程序符合法律、法規(guī)的要求，交易價格公允、合理，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　十、備查文件

　　1、第四屆董事會第四十六次會議決議；

　　2、第四屆監(jiān)事會第三十八次會議決議；

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　4、浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司審計(jì)報告；

　　5、愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司擬購買資產(chǎn)涉及浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告。

　　特此公告。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2023-020

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

　　2022年年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　●本次會議召開期間無否決提案的情形。

　　●本次股東大會未涉及變更前次股東大會決議的情形。

　　一、會議召開情況

　　1、會議通知情況：愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2023年4月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號:2023-012）。

　　2、會議召開的日期、時間：

　　（1）現(xiàn)場會議時間：2023年5月25日（星期四）14:00

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：

　　通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2023年5月25日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2023年5月25日09:15-15:00。

　　3、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：上海市閔行區(qū)陳行公路2388號浦江科技廣場3號樓3樓公司會議室

　　4、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　5、會議召集人：公司董事會

　　6、會議主持人：公司董事長金鋒先生因個人原因請假，未出席股東大會。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次會議由公司副董事長沈軍先生主持召開。

　　7、會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、會議出席情況

　　1、參加本次股東大會表決的股東及股東授權(quán)代表共計(jì)91名，代表股份總數(shù)為789,835,534股，占公司總股份的36.69357%，占公司有表決權(quán)總股份的37.07155%。

　　（1）現(xiàn)場出席情況

　　出席現(xiàn)場會議并投票的股東及股東授權(quán)代表8人，代表股份總數(shù)為513,076,500股，占公司總股份的23.83611%，占公司有表決權(quán)總股份的24.08165%。

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票情況

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東為83人，代表股份總數(shù)為276,759,034股，占公司總股份的12.85746%，占公司有表決權(quán)總股份的12.98990%。

　　（3）參加投票的中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）情況

　　本次股東大會通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)參加投票的中小投資者共89人，代表股份總數(shù)380,642,972股，占公司總股份的17.68362%，占公司有表決權(quán)總股份的17.86578%。

　　2、公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書、公司聘請的見證律師出席了本次會議，其他部分高級管理人員列席了本次會議。

　　三、提案審議表決情況

　　會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議及表決情況如下：

　　1、2022年度董事會工作報告

　　表決結(jié)果：同意783,345,801股，占出席會議所有股東所持股份的99.17834％；反對100股，占出席會議所有股東所持股份的0.00001％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結(jié)果為：同意374,153,239股，占出席會議的中小股東所持股份的98.29506％；反對100股，占出席會議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　2、2022年度監(jiān)事會工作報告

　　表決結(jié)果：同意783,345,801股，占出席會議所有股東所持股份的99.17834％；反對100股，占出席會議所有股東所持股份的0.00001％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結(jié)果為：同意374,153,239股，占出席會議的中小股東所持股份的98.29506％；反對100股，占出席會議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　3、2022年年度報告全文及摘要

　　表決結(jié)果：同意783,345,801股，占出席會議所有股東所持股份的99.17834％；反對100股，占出席會議所有股東所持股份的0.00001％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結(jié)果為：同意374,153,239股，占出席會議的中小股東所持股份的98.29506％；反對100股，占出席會議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　4、2022年度財務(wù)決算報告

　　表決結(jié)果：同意783,345,801股，占出席會議所有股東所持股份的99.17834％；反對100股，占出席會議所有股東所持股份的0.00001％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結(jié)果為：同意374,153,239股，占出席會議的中小股東所持股份的98.29506％；反對100股，占出席會議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　5、關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的議案

　　表決結(jié)果：同意789,774,434股，占出席會議所有股東所持股份的99.99226％；反對61,100股，占出席會議所有股東所持股份的0.00774％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結(jié)果為：同意380,581,872股，占出席會議的中小股東所持股份的99.98395％；反對61,100股，占出席會議的中小股東所持股份的0.01605％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.00000％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　6、關(guān)于續(xù)聘公司2023年審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

　　表決結(jié)果：同意780,445,701股，占出席會議所有股東所持股份的98.81117％；反對1,464,000股，占出席會議所有股東所持股份的0.18536％；棄權(quán)7,925,833股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的1.00347％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結(jié)果為：同意371,253,139股，占出席會議的中小股東所持股份的97.53317％；反對1,464,000股，占出席會議的中小股東所持股份的0.38461％；棄權(quán)7,925,833股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的2.08222％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　7、關(guān)于調(diào)整《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要與《第二期員工持股計(jì)劃管理辦法》的議案

　　表決結(jié)果：同意661,904,941股，占出席會議所有股東所持股份的83.80288％；反對127,930,593股，占出席會議所有股東所持股份的16.19712％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結(jié)果為：同意252,712,379股，占出席會議的中小股東所持股份的66.39092％；反對127,930,593股，占出席會議的中小股東所持股份的33.60908％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.00000％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　8、關(guān)于調(diào)整《第三期員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要與《第三期員工持股計(jì)劃管理辦法》的議案

　　此議案關(guān)聯(lián)股東金鋒先生參加第三期員工持股計(jì)劃，所持表決權(quán)股份296,715,484股，已回避表決。

　　表決結(jié)果：同意365,189,457股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的74.05691％；反對127,930,593股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的25.94309％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結(jié)果為：同意252,712,379股，占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份的66.39092％；反對127,930,593股，占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份的33.60908％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.00000％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　9、關(guān)于調(diào)整《2022年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要與《2022年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的議案

　　表決結(jié)果：同意660,860,641股，占出席會議所有股東所持股份的83.67066％；反對128,974,893股，占出席會議所有股東所持股份的16.32934％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結(jié)果為：同意251,668,079股，占出席會議的中小股東所持股份的66.11657％；反對128,974,893股，占出席會議的中小股東所持股份的33.88343％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.00000％。

　　該項(xiàng)議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。

　　四、律師出具的法律意見

　　國浩律師事務(wù)所委派鄔文昊、牛蕾律師出席本次會議，認(rèn)為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，出席本次股東大會人員的資格合法有效，本次股東大會表決程序及表決結(jié)果均合法有效。

　　五、備查文件目錄

　　1、愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司2022年年度股東大會決議。

　　2、國浩律師事務(wù)所關(guān)于本次股東大會出具的《法律意見書》。

　　特此公告。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會

　　2023年5月26日