本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十二次會議于2023年5月25日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開，會議通知及相關(guān)資料于2023年5月15日通過電話、郵件、專人送達(dá)等方式發(fā)出。本次董事會應(yīng)參加會議董事9人，實(shí)際參加會議董事9人。會議由董事長談行先生主持，公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席會議。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、行政部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》；

　　為推進(jìn)本次公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的工作，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，并結(jié)合公司實(shí)際情況及股東大會的授權(quán)，決定更新報(bào)告期以及將第三屆董事會第十次會議決議日前六個(gè)月內(nèi)已投入以及未來擬投入的財(cái)務(wù)性投資金額500.00萬元從本次發(fā)行的募集資金總額中扣減，扣減完成后，本次募集資金總額由不超過49,515.12萬元調(diào)整為不超過49,015.12萬元。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案相關(guān)文件修訂情況說明的公告》（公告編號：2023-028）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　2、審議并通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案中的發(fā)行規(guī)模及募集資金總額、報(bào)告期相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，公司根據(jù)最新的實(shí)際情況及調(diào)整后的發(fā)行方案，對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　3、審議并通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案中的發(fā)行規(guī)模及募集資金總額、報(bào)告期相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，公司根據(jù)最新的實(shí)際情況及調(diào)整后的發(fā)行方案，對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　4、審議并通過了《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案中的發(fā)行規(guī)模及募集資金總額、報(bào)告期相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，公司根據(jù)最新的實(shí)際情況及調(diào)整后的發(fā)行方案，對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示與公司采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-029）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　5、審議并通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》。

　　鑒于公司對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案中的發(fā)行規(guī)模及募集資金總額、報(bào)告期相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，公司根據(jù)最新的實(shí)際情況及調(diào)整后的發(fā)行方案，對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券論證分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　三、備查文件

　　《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議》

　　江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：603829 證券簡稱：洛凱股份 公告編號：2023-027

　　江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　2023年5月25日，江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十一次會議在公司會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合結(jié)合的方式召開。本次會議通知及相關(guān)資料于2023年5月15日通過電話、郵件、專人送達(dá)等方式發(fā)出。本次會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席何正平女士召集主持，公司董事會秘書列席了會議。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》；

　　為推進(jìn)本次公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的工作，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，并結(jié)合公司實(shí)際情況及股東大會的授權(quán)，決定更新報(bào)告期以及將第三屆董事會第十次會議決議日前六個(gè)月內(nèi)已投入以及未來擬投入的財(cái)務(wù)性投資金額500.00萬元從本次發(fā)行的募集資金總額中扣減，扣減完成后，本次募集資金總額由不超過49,515.12萬元調(diào)整為不超過49,015.12萬元。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案相關(guān)文件修訂情況說明的公告》（公告編號：2023-028）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2、審議并通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案中的發(fā)行規(guī)模及募集資金總額、報(bào)告期相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，公司根據(jù)最新的實(shí)際情況及調(diào)整后的發(fā)行方案，對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　3、審議并通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案中的發(fā)行規(guī)模及募集資金總額、報(bào)告期相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，公司根據(jù)最新的實(shí)際情況及調(diào)整后的發(fā)行方案，對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　4、審議并通過了《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；

　　鑒于公司對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案中的發(fā)行規(guī)模及募集資金總額、報(bào)告期相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，公司根據(jù)最新的實(shí)際情況及調(diào)整后的發(fā)行方案，對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示與公司采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-029）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　5、審議并通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》。

　　鑒于公司對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案中的發(fā)行規(guī)模及募集資金總額、報(bào)告期相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，公司根據(jù)最新的實(shí)際情況及調(diào)整后的發(fā)行方案，對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券論證分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十一次會議決議》

　　江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：603829 證券簡稱：洛凱股份 公告編號：2023-028

　　江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案相關(guān)文件修訂情況說明的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月3日召開第三屆董事會第十次會議和第三屆監(jiān)事會第九次會議，并于2023年3月20日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》等有關(guān)本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的議案。具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站及指定信息披露媒體披露的相關(guān)公告。

　　根據(jù)《第九條、十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》等相關(guān)監(jiān)管要求及公司股東大會的授權(quán)，公司于2023年5月25日召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，決定將第三屆董事會第十次會議決議日前六個(gè)月內(nèi)已投入以及未來擬投入的財(cái)務(wù)性投資金額500.00萬元從本次發(fā)行的募集資金總額中扣減，扣減完成后，本次募集資金總額調(diào)整為不超過49,015.12萬元。此外，公司已于2023年4月28日披露《2022年年度報(bào)告》和《2023年第一季度報(bào)告》。

　　公司董事會基于前述募集資金總額調(diào)減及報(bào)告期更新事宜，一并審議通過了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》。

　　為便于投資者查閱，現(xiàn)將本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案及相關(guān)文件涉及的主要修訂內(nèi)容說明如下：

　　公司于2023年3月20日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及/或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》，根據(jù)授權(quán)，本次修訂相關(guān)議案事項(xiàng)無需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：603829 證券簡稱：洛凱股份 公告編號：2023-029

　　江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示與公司采取

　　填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重大提示：以下關(guān)于江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洛凱股份”）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）后其主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜（以下簡稱“本次發(fā)行”）對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析，并提出了相關(guān)的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾?，F(xiàn)將公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)和前提條件

　　以下假設(shè)僅為測算本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2023年和2024年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化。

　　2、假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益、資金使用效益）等的影響；不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)債利息費(fèi)用的影響。

　　3、假設(shè)本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債于2023年12月底完成發(fā)行，且分別假設(shè)2024年6月30日全部轉(zhuǎn)股（即轉(zhuǎn)股率為100%且轉(zhuǎn)股時(shí)一次性全部轉(zhuǎn)股）和截至2024年12月31日全部未轉(zhuǎn)股（即轉(zhuǎn)股率為0）兩種情形。前述發(fā)行完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不對實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，最終應(yīng)以上海證券交易所審核并報(bào)中國證監(jiān)會注冊后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)。

　　4、假設(shè)本次向不特定對象發(fā)行募集資金總額為經(jīng)董事會審議通過的本次向不特定對象發(fā)行預(yù)案的募集資金總額上限49,015.12萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響；本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。

　　5、截至2023年3月31日，公司總股本為160,000,000股；假設(shè)除上述本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股外，暫不考慮如股權(quán)激勵、員工持股、股權(quán)回購、分紅等其他會對公司總股本和歸屬于母公司股東權(quán)益發(fā)生影響或潛在影響的行為。

　　6、假設(shè)本次發(fā)行的轉(zhuǎn)股價(jià)格為13.40元/股（該價(jià)格為公司第三屆董事會第十二次會議召開日，即2023年5月25日前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)與前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的孰高值），該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成對實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格的預(yù)測或承諾。最終的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會及/或董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后轉(zhuǎn)股數(shù)量為轉(zhuǎn)股數(shù)量上限36,578,447股，轉(zhuǎn)股完成后公司總股本將增至196,578,477股（不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化）。

　　7、公司凈利潤假設(shè)：2022年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為7,536.01萬元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為6,492.55萬元。假設(shè)2023年度、2024年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度的增長率存在三種情況：（a）較上年度增長20%；（b）較上年度增長10%；（c）與上年度持平；

　　上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　8、假設(shè)不考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財(cái)務(wù)狀況的影響；不考慮公司未來年度利潤分配因素的影響。

　　（二）本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析

　　基于上述假設(shè)，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：

　　單位：萬元、元/股

　　注1：上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后對公司經(jīng)營情況的影響；

　　注2：每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）規(guī)定測算。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)規(guī)模將有一定幅度的增加。本次募集資金到位后，公司將合理有效地利用募集資金，提升公司運(yùn)營能力，提高公司長期盈利能力。但由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)需要一定周期，建設(shè)期間股東回報(bào)主要通過現(xiàn)有業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)。

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)，將攤薄公司普通股股東即期回報(bào)。

　　投資者持有的本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應(yīng)增加，對公司現(xiàn)有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄影響。

　　另外，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司現(xiàn)有普通股股東的潛在攤薄影響。

　　三、本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過了嚴(yán)格的論證，項(xiàng)目實(shí)施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競爭力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站上的《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　洛凱股份主要從事以斷路器、環(huán)網(wǎng)柜為代表的中低壓配電設(shè)備及其關(guān)鍵部附件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是目前我國中低壓配電設(shè)備及關(guān)鍵部附件行業(yè)中研發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)能力位于前列的企業(yè)之一。公司堅(jiān)持開拓創(chuàng)新，在聚焦主業(yè)、鞏固原有優(yōu)勢的前提下拓展新業(yè)務(wù)，從而與原有業(yè)務(wù)形成上下游協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)過多年發(fā)展，公司已成長為涵蓋斷路器、環(huán)網(wǎng)柜等中低壓成套配電設(shè)備及其關(guān)鍵部附件的全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，具備從機(jī)加工、基礎(chǔ)器件、整機(jī)設(shè)備到工藝解決方案的垂直一體化優(yōu)勢，既能較好地控制成本，提高產(chǎn)品附加值，保障產(chǎn)品質(zhì)量，又直接面向市場，掌握市場主動權(quán)。

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部投向公司主營業(yè)務(wù)，募投項(xiàng)目包括“新能源及智能配網(wǎng)用新型電力裝備制造項(xiàng)目”、“儲能研發(fā)中心項(xiàng)目”以及“補(bǔ)充流動資金”。本次募投項(xiàng)目的建設(shè)是公司基于下游市場的發(fā)展契機(jī)，在現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司盈利能力的持續(xù)提升。本次募投項(xiàng)目聚焦于新能源及智能配網(wǎng)場景下的電力設(shè)備，同時(shí)布局工商業(yè)儲能方向的技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄?xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　1、人員儲備

　　公司深耕中低壓配電設(shè)備行業(yè)多年，堅(jiān)持開拓創(chuàng)新，在聚焦主業(yè)、鞏固原有優(yōu)勢的條件下不斷拓展新業(yè)務(wù)。經(jīng)過多年發(fā)展，公司已成長為涵蓋斷路器、環(huán)網(wǎng)柜等中低壓成套配電設(shè)備及其關(guān)鍵部附件的全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，具備從機(jī)加工、基礎(chǔ)器件、整機(jī)設(shè)備到工藝解決方案的生產(chǎn)和設(shè)計(jì)能力，實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈的資源整合和各環(huán)節(jié)之間的協(xié)調(diào)效用，在此過程中構(gòu)建了專業(yè)的研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售、管理等核心團(tuán)隊(duì)。同時(shí)，公司在原有技術(shù)積累和研發(fā)團(tuán)隊(duì)的基礎(chǔ)之上，引進(jìn)風(fēng)電及儲能領(lǐng)域?qū)I(yè)團(tuán)隊(duì)，成立洛凱新能源事業(yè)部，進(jìn)行新技術(shù)、新產(chǎn)品的研發(fā)，為募投項(xiàng)目的實(shí)施提供了人員支持。

　　2、技術(shù)儲備

　　公司作為高新技術(shù)企業(yè)，自設(shè)立以來一直十分注重研發(fā)設(shè)計(jì)的投入，將提升研發(fā)實(shí)力作為培養(yǎng)公司核心競爭力的關(guān)鍵。經(jīng)過多年的積累，公司已具有健全的研發(fā)組織機(jī)構(gòu)和研發(fā)體系。公司建立了以“洛凱研究院”、“洛凱工程技術(shù)中心”、“洛凱內(nèi)部認(rèn)證中心”為核心的技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新體系，具備豐富的技術(shù)人才資源和專業(yè)的研發(fā)管理團(tuán)隊(duì)，為本次募投項(xiàng)目實(shí)施提供了保障。

　　本次“新能源及智能配網(wǎng)用新型電力裝備制造項(xiàng)目”產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程與公司現(xiàn)有產(chǎn)品相似，相關(guān)技術(shù)管理、生產(chǎn)組織管理及生產(chǎn)工藝可借鑒當(dāng)前經(jīng)驗(yàn)。本次“儲能研發(fā)中心項(xiàng)目”重點(diǎn)研究開發(fā)儲能系統(tǒng)的集成和控制技術(shù)，公司在現(xiàn)有技術(shù)積累和研發(fā)團(tuán)隊(duì)的基礎(chǔ)之上，進(jìn)一步引進(jìn)專業(yè)人才，進(jìn)行新技術(shù)、新產(chǎn)品的研發(fā)。

　　3、市場儲備

　　在市場方面，經(jīng)過多年的市場培育和拓展，公司產(chǎn)品質(zhì)量、性能、售后服務(wù)贏得了下游客戶廣泛認(rèn)可，品牌知名度和市場聲譽(yù)不斷提升，形成良好的口碑及品牌影響力。公司研發(fā)設(shè)計(jì)能力突出、模具開發(fā)和生產(chǎn)設(shè)備先進(jìn)、工藝技術(shù)和質(zhì)量控制能力優(yōu)異，能夠?yàn)橛脩舫掷m(xù)穩(wěn)定地提供高品質(zhì)產(chǎn)品，經(jīng)過多年的市場開拓和客戶積累，與國內(nèi)外知名電氣企業(yè)建立了良好的業(yè)務(wù)關(guān)系，為公司未來市場開拓打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　五、關(guān)于填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)所采取的措施

　　為了保護(hù)廣大投資者的利益，降低本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債可能攤薄即期回報(bào)的影響，公司擬采取多種措施保證本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金有效使用、防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，以提高對股東的即期回報(bào)。公司擬采取的具體措施如下：

　?。ㄒ唬┩晟乒痉ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)，加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制

　　公司已根據(jù)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定建立健全了管理結(jié)構(gòu)，夯實(shí)了公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來幾年，公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，公司將全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險(xiǎn)，繼續(xù)不斷完善并強(qiáng)化各項(xiàng)程序，提升公司的經(jīng)營管理水平，加強(qiáng)公司內(nèi)部控制。

　　（二）加強(qiáng)募集資金管理，保障募集資金合理規(guī)范使用

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求制定了《募集資金管理制度》。本次可轉(zhuǎn)債募集資金到位后，公司將與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開戶行簽署募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議，對募集資金進(jìn)行專戶專儲，以保證募集資金合理規(guī)范使用。

　?。ㄈ┘涌炷纪俄?xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，提高募集資金使用效率

　　公司已對本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項(xiàng)目符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和國家產(chǎn)業(yè)政策，具有較好的市場前景和盈利能力。公司將積極調(diào)配資源，實(shí)施好募投項(xiàng)目的建設(shè)工作，爭取募投項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。隨著本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力都將得到進(jìn)一步增強(qiáng)，本次發(fā)行導(dǎo)致的股東即期回報(bào)攤薄風(fēng)險(xiǎn)將持續(xù)降低。

　?。ㄋ模┎粩嗤晟评麧櫡峙渲贫龋瑥?qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　為完善公司利潤分配政策，增強(qiáng)利潤分配的透明度，保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號），制定了《江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2023年-2025年）》，并提交股東大會審議。上述制度的制定，進(jìn)一步明確了公司分紅的決策程序、機(jī)制和具體分紅比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報(bào)。未來，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。

　　六、保障公司填補(bǔ)回報(bào)措施切實(shí)履行的承諾

　?。ㄒ唬┕径?、高級管理人員承諾

　　公司全體董事、高級管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行相關(guān)職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行承諾如下：

　　1、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不會采用其他方式損害上市公司利益。

　　2、本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

　　3、本人承諾不動用上市公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。

　　4、本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、如果上市公司未來籌劃實(shí)施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使上市公司籌劃的股權(quán)激勵行權(quán)條件與填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、本承諾出具日后至本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　7、本人承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

　　（二）公司實(shí)際控制人關(guān)于本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

　　為使公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司實(shí)際控制人談行、臧文明、湯其敏、談建平、陳明做出如下承諾：

　　1、本人將不會越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不會侵占上市公司利益；

　　2、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不釆用其他方式損害上市公司利益；

　　3、本人將切實(shí)履行本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。若本人違反該等承諾或拒不履行承諾，本人自愿接受中國證監(jiān)會、交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法作出的監(jiān)管措施；若違反該等承諾給上市公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

　　4、本人承諾出具日后至本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　特此公告。

　　江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司董事會

　　2023年5月26日