證券代碼：688110 證券簡稱：東芯股份 公告編號：2023-043

東芯半導體股份有限公司關(guān)于通過集中競價交易回購公司股份的回購報告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 東芯半導體有限公司（以下簡稱“公司”）計劃通過上海證券交易所交易系統(tǒng)通過集中競價交易回購公司發(fā)行的部分人民幣普通股（A 股票的主要內(nèi)容如下：

1、擬回購股份的目的：本次回購的股份將在未來適當?shù)臅r間用于員工持股和/或股權(quán)激勵計劃。如果公司未能在股份回購實施結(jié)果和股份變更公告后3年內(nèi)使用已回購股份，未使用的已回購股份將被取消。國家調(diào)整有關(guān)政策的，按照調(diào)整后的政策實施回購計劃；

2、回購資金總額:回購資金總額不低于人民幣1萬元(含)，不超過人民幣2萬元(含)；

3、回購期：自公司董事會審議通過股份回購計劃之日起12個月內(nèi)；

4、回購價格:不超過40元/股(含)；該價格不高于公司董事會在回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%；

5、回購資金來源：普通股首次公開發(fā)行獲得的超額募集資金；

● 有關(guān)股東是否有減持計劃：

公司監(jiān)事王親強先生計劃從2023年5月29日至2023年11月28日通過集中競價減持公司股份不超過1.58萬股。詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的減持計劃。(www.sse.com.cn)《董監(jiān)高集中競價減持股份計劃公告》(公告號:2023-030)。

此外，公司控股股東、實際控制人、回購提案人、持股5%以上的股東和其他董事、監(jiān)事未來三個月或六個月不計劃直接減持公司股份。有關(guān)人員未來擬實施股份增減計劃的，公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

● 相關(guān)風險提示：

1、公司股價繼續(xù)超過回購計劃披露的價格上限，導致回購計劃無法按計劃或部分實施的風險；

2、在股份回購實施過程中，受宏觀經(jīng)濟調(diào)控、信貸政策收緊、臨時經(jīng)營需要等因素的影響，公司存在股份回購所需資金未能及時到位的風險，使回購方案無法按計劃實施；

3、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，回購方案的風險可能根據(jù)規(guī)定變更或終止；

4、本次回購股份計劃用于實施員工持股及/或股權(quán)激勵計劃。可能存在員工持股及/或股權(quán)激勵計劃未經(jīng)董事會、股東大會等決策機構(gòu)批準，激勵對象放棄認購等原因。，導致回購股份不能全部授予的風險。如果出現(xiàn)上述情況，將有取消回購未授予股份的風險。公司將在回購期內(nèi)根據(jù)市場情況做出回購決策，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風險。

公司將在回購期內(nèi)根據(jù)市場情況做出回購決策，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風險。

1、回購計劃的審查和實施程序

（1）2023年5月9日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。公司全體董事出席會議 獨立董事對9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的投票結(jié)果進行了審議和批準，并發(fā)表了明確同意的獨立意見。

(二)根據(jù)《公司章程》第二十六條的授權(quán)，本次回購無需提交股東大會審議。

(三)2023年5月8日，公司董事長、實際控制人蔣學明先生向公司董事會提議回購公司股份。提案內(nèi)容是提議公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)通過集中競價交易回購公司發(fā)行的部分人民幣普通股（A 股）股票。詳見2023年5月11日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）上述披露的《公司董事長、實際控制人提議公司回購股份的公告》(公告號:2023-037)。

上述提議時間、程序、董事會審議時間和程序均符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第一條 7 一號一回購股份等相關(guān)規(guī)定。

二是回購方案的主要內(nèi)容

(一)公司回購股份的目的

基于對公司未來可持續(xù)發(fā)展的信心和對公司長期價值的合理判斷，為了完善公司的長期激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性，提高員工的凝聚力，為了維護投資者的利益，增強投資者對公司的投資信心，促進公司的長期健康發(fā)展，進一步建立公司、股東和核心骨干員工之間的長期風險共享和利益共享機制，公司計劃通過集中競價交易實施超額募集資金的股份回購計劃，使各方更緊密地共同推動公司的長期、穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。后續(xù)股份回購計劃將在未來適當?shù)臅r間用于員工持股和/或股權(quán)激勵計劃。如果本次回購的股份在股份回購實施結(jié)果和股份變更公告日后 3 年內(nèi)未完成轉(zhuǎn)讓的，公司將依法辦理減少注冊資本的手續(xù)，未轉(zhuǎn)讓的股份將被注銷。

（2）擬回購股份的方式和類型

通過集中競價交易回購公司無限售條件的a股流通股。

(三)回購期限

1、本次回購的實施期限為自董事會審議通過股份回購計劃之日起 12 一個月內(nèi)。在回購計劃實施期間，公司股票因重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，可以延長回購期限，延長期限不得超過中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的最長期限。公司將根據(jù)董事會的決議，在回購期內(nèi)根據(jù)市場情況做出回購決定并實施。

2、如遇下列條件，回購期提前屆滿：

（1）在回購期內(nèi)，如果回購資金使用金額達到上限最高限額，則回購計劃將完成，回購期自本日起提前到期；

（2）在回購期內(nèi)，回購資金使用金額達到最低限額的，回購計劃自公司管理層決定終止回購計劃之日起提前屆滿；

（3）公司董事會決議終止回購計劃的，回購期自董事會決議終止之日起提前屆滿。

3、公司在以下窗口期內(nèi)不得回購股票：

(1)公司因特殊原因推遲年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內(nèi)公告日期的，自原預約公告前10個交易日起計算至公告前一天；

(2)公司業(yè)績預測或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或決策過程中依法披露之日起；

(四)中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

(四)回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

回購資金總額:不低于人民幣1萬元(含)，不超過人民幣2萬元(含)；

回購股份數(shù)量：根據(jù)擬回購金額上限2萬元，回購價格上限 計算元/股，回購金額約500萬股，回購股份比例約占公司總股本的1.13%；根據(jù)擬回購金額下限為1萬元，回購價格上限為40元/股，回購金額約為250萬股，回購股份比例約占公司總股本的0.57%。

■

本次回購的具體回購數(shù)量和占公司總股本的比例以回購完成或回購實施期屆滿時公司的實際回購情況為準。

（5）本次回購的價格

回購價格不超過40元/股(含)，不超過公司董事會在回購股份決議前30個交易日平均股票交易價格的150%。

如果公司在回購期內(nèi)實施資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、分配股息、股票拆除、減少或配股等除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定相應調(diào)整回購股份的數(shù)量。

（6）本次回購的資金

回購資金總額不低于1萬元（含），不超過2萬元（含），資金來源為公司首次公開發(fā)行的超額募集資金。

（7）預計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

根據(jù)擬回購金額下限1萬元(含)和上限2萬元(含)，計算回購價格上限40元/股。假設(shè)所有回購股份都用于員工持股和/或股權(quán)激勵計劃并全部鎖定，預計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化如下:

■

注 1：以上計算數(shù)據(jù)僅供參考，具體股份回購數(shù)量和公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實際變化以后續(xù)實施為準；

注 2：上述股本結(jié)構(gòu)不考慮在回購期限內(nèi)解禁限售股；

注 3：回購前，股權(quán)結(jié)構(gòu)考慮了部分限制性股東通過轉(zhuǎn)讓融資借出的情況，以董事會召開前一天結(jié)束的股權(quán)結(jié)構(gòu)為準。

（8）分析公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展和上市地位的可能影響

1、截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)432、358.71萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)393、075.26萬元，貨幣資金253、026.68萬元。按回購資金上限2000萬元計算，分別占上述財務(wù)數(shù)據(jù)的4.63%、5.09%、7.90%。根據(jù)回購計劃，回購資金將在回購期內(nèi)選擇機會支付，具有一定的靈活性。結(jié)合公司未來的經(jīng)營和研發(fā)計劃，公司認為回購股份不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價格。同時，股份回購將用于員工持股和/或股權(quán)激勵計劃，有利于提高團隊凝聚力、研發(fā)能力和核心競爭力，提高公司未來業(yè)務(wù)業(yè)績，促進公司長期、健康、可持續(xù)發(fā)展。

2、股份回購的實施對公司償債能力影響不大。截至2022年12月31日，公司整體資產(chǎn)負債率為4.78%，流動負債1843.31萬元，非流動負債2.274.25萬元。股份回購資金來自公司超額募集資金，不會對公司償債能力產(chǎn)生重大影響。

3、股份回購完成后，公司的控制權(quán)不會發(fā)生變化。回購后，公司的股權(quán)分配符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

（9）獨立董事對股份回購計劃的合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

1、本公司股份回購符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號、《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及有關(guān)規(guī)定，董事會會議的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

2、回購金額2萬元的上限不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價格。回購后，公司的股權(quán)分配符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

3、公司股份回購的實施有利于維護公司和股東的利益，建立和完善公司的長期激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性，促進公司的健康可持續(xù)發(fā)展。

4、公司計劃用于回購的資金來源是公司超額募集的資金。回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，也不會導致公司的股權(quán)分配不符合上市條件。股票回購計劃是可行的。

5、本次回購以集中競價交易的形式實施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，獨立董事認為公司股份回購合法合規(guī)，回購計劃必要可行，不損害公司及全體股東特別是中小股東的利益，同意股份回購計劃。

（10）上市公司董事、監(jiān)事、控股股東、實際控制人、回購提案人是否在董事會決議前6個月內(nèi)買賣股份，是否與回購計劃有利益沖突，是否有內(nèi)幕交易和市場操縱，回購期間是否有增減計劃

2023年5月4日，公司董事謝鶯霞女士通過大宗交易減持公司股份2.5萬股。謝鶯霞女士減持公司股份和回購計劃沒有利益沖擊突然，沒有內(nèi)幕交易和市場操縱。

2023年5月5日，公司監(jiān)事王親強先生向公司發(fā)出《關(guān)于東芯半導體股份有限公司減持計劃的通知函》，計劃從2023年5月29日至2023年11月28日通過集中競價減持公司股份不超過1.5萬股。減持計劃見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的公司(www.sse.com.cn)《董監(jiān)高集中競價減持股份計劃公告》(公告號:2023-030)。王親強先生的減持計劃與回購計劃沒有利益沖突、內(nèi)幕交易和市場操縱。

此外，公司其他董事、監(jiān)事、控股股東、實際控制人、回購提案人在董事會決議前6個月內(nèi)不買賣股份；與回購計劃無利益沖突、內(nèi)幕交易和市場操縱；回購期間無增減計劃。如果上述人員有相關(guān)的增減持股計劃，公司將按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求及時履行信息披露義務(wù)。

(十一)上市公司詢問董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提案人、持股5%以上的股東未來3個月、6個月是否有減持計劃。

公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東發(fā)出詢價函，詢問未來 3 個月、未來 6 每月是否有減持計劃，具體回復如下：

2023年5月5日，公司監(jiān)事王親強回復稱，他向公司發(fā)出了《關(guān)于東芯半導體股份有限公司減持計劃的通知函》，計劃從2023年5月29日至2023年11月28日通過集中競價減持公司股份不超過1.5萬股，減持計劃見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的公司(www.sse.com.cn)《董監(jiān)高集中競價減持股份計劃公告》(公告號:2023-030)。在接下來的六個月里，沒有其他減持計劃。

此外，公司董事、監(jiān)事、控股股東、實際控制人、回購提案人、持有5%以上股份的股東在未來三個月或六個月內(nèi)沒有直接減持公司股份的計劃。有關(guān)人員未來擬實施股份增減計劃的，公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

(十二)提議人提議回購的相關(guān)信息

提案人姜學明先生是公司董事長、實際控制人。提議人于2023年5月8日向董事會回購股份。回購的原因和目的是基于對公司未來可持續(xù)發(fā)展的信心和對公司長期價值的合理判斷。為完善公司長期激勵機制，充分調(diào)動員工積極性，提高員工凝聚力，增強投資者對公司的投資信心，促進公司長期健康發(fā)展，進一步建立公司、股東和核心骨干員工之間的長期風險共享和利益共享機制，使各方能夠更緊密地合作，促進公司的長期、穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。

提議人在提議前 6 公司股份在一個月內(nèi)沒有買賣。

提案人在回購期間沒有增減持股計劃。如有相關(guān)增減持股計劃，將按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和承諾事項的要求，及時配合公司履行信息披露義務(wù)。

提議人承諾對公司股份回購提案投票。

(十三)股份回購后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關(guān)安排

本次回購的股份擬用于實施公司員工持股及/或股權(quán)激勵計劃，公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份。回購股份未發(fā)布回購結(jié)果和股份變更公告的， 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓后，未使用的回購股份將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷。

(十四)防止公司侵犯債權(quán)人利益的相關(guān)安排

股份注銷的，公司將按照《中華人民共和國公司法》等有關(guān)規(guī)定履行通知債權(quán)人的法律程序，充分保護債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十五）處理股份回購的具體授權(quán)安排

為順利、高效、有序地完成公司股份回購的相關(guān)工作，公司董事會授權(quán)公司管理層具體處理股份回購的相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、設(shè)立回購專用證券賬戶等相關(guān)事宜；

2、在回購期內(nèi)選擇機會回購股份，包括但不限于回購股份的具體時間、價格和數(shù)量；

3、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的要求，調(diào)整具體實施計劃，處理與股份回購有關(guān)的其他事項；

4、根據(jù)實際回購情況，修改公司章程等可能涉及變更的材料和文件條款，辦理公司章程修改和工商變更登記（如涉及）；

5、辦理相關(guān)審批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽字、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關(guān)的所有必要文件、合同、協(xié)議等；

6、監(jiān)管部門對回購股份的政策或市場條件發(fā)生變化的，授權(quán)公司管理層對回購股份的具體計劃等相關(guān)事項進行相應調(diào)整，除有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外；

7、根據(jù)適用的法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，處理上述其他未列出但為股份回購所必需的事項。上述授權(quán)自公司董事會批準回購計劃之日起至上述授權(quán)事項完成之日止。

本授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項完成之日止。

3、回購方案的不確定性風險

1、公司股價繼續(xù)超過回購計劃披露的價格上限，導致回購計劃無法按計劃或部分實施的風險；

2、在股份回購實施過程中，受宏觀經(jīng)濟調(diào)控、信貸政策收緊、臨時經(jīng)營需要等因素的影響，公司存在股份回購所需資金未能及時到位的風險，使回購方案無法按計劃實施；

3、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，回購方案的風險可能根據(jù)規(guī)定變更或終止；

4、本次回購股份計劃用于實施員工持股及/或股權(quán)激勵計劃。可能存在員工持股及/或股權(quán)激勵計劃未經(jīng)董事會、股東大會等決策機構(gòu)批準，激勵對象放棄認購等原因。，導致回購股份不能全部授予的風險。如果出現(xiàn)上述情況，將有取消回購未授予股份的風險。

鑒于上述風險，公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風險。

四、其他事項說明

(1)公司前十大股東和前十大無限銷售條件股東的持股

公司披露了第二屆董事會第七次會議決議公告前10名股東和前10名無限銷售條件股東的名稱、持股數(shù)量和比例（即2023年5月10日）。具體內(nèi)容見2023年5月16日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于股份回購前十大股東和前十大無限售股東持股信息的公告》(公告號:2023-040)。

(二)回購專用證券賬戶的開立

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，具體情況如下：

持有人名稱：東芯半導體股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬號：B885803680

該賬戶僅用于回購公司股份。

(3)后續(xù)信息披露安排

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風險。

特此公告。

東芯半導體有限公司董事會

2023年5月27日