證券代碼：603496 證券簡稱：恒為科技 公告編號：2023-039

恒為科技（上海）股份有限公司

2022年年度股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2023年5月25日

(二)股東大會召開的地點：公司會議室（上海市閔行區陳行路2388號8號樓6樓）

(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

本次股東大會由公司董事會召集，副總經理、董事會秘書王翔先生主持，會議采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式進行。會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的規定。

(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事7人，出席5人，董事嚴德銘、張茵因公務未出席會議；

2、公司在任監事3人，出席2人，監事黃琦因公務未出席會議；

3、董事會秘書王翔出席了本次會議，高級管理人員黃明偉因公務未出席會議，其他高級管理人員列席了本次會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：關于2022年年度報告及摘要的議案

審議結果：通過

表決情況：

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2、議案名稱：關于2022年度董事會工作報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

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3、議案名稱：關于2022年度監事會工作報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：關于2022年度財務決算報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

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5、議案名稱：關于2022年度利潤分配方案的議案

審議結果：通過

表決情況：

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6、議案名稱：關于修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案

審議結果：通過

表決情況：

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7、議案名稱：關于向銀行申請授信額度的議案

審議結果：通過

表決情況：

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8、議案名稱：關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案

審議結果：通過

表決情況：

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9、議案名稱：關于公司及全資子公司使用部分自有資金進行現金管理的議案

審議結果：通過

表決情況：

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10、議案名稱：關于續聘會計師事務所的議案

審議結果：通過

表決情況：

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11、議案名稱：關于修訂部分公司治理制度的議案

審議結果：通過

表決情況：

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(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

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(三)關于議案表決的有關情況說明

本次會議議案6為特別決議議案，已獲得出席會議的股東（包括股東委托代理人）所持有效表決權股份總數的數三分之二以上通過。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務所：北京市天元律師事務所上海分所

律師：高沖緒、王蕾

2、律師見證結論意見：

公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

四、備查文件目錄

1、經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

2、經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

3、本所要求的其他文件。

恒為科技（上海）股份有限公司

董 事 會

2023年5月26日

證券代碼：603496 證券簡稱：恒為科技 公告編號：2023-040

恒為科技（上海）股份有限公司

關于轉讓投資基金部分份額的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● ●恒為科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以人民幣1,800萬元將持有的湖杉芯聚（成都）創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“湖杉芯聚”）3.3333%的合伙份額（對應認繳出資額1,000萬元人民幣，已全部實繳）轉讓給蘇州高新新一代信息技術產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“高新產投”）。上述合伙份額轉讓完成后，公司持有湖杉芯聚的合伙份額將由8.3333%降至5.0000%。

● 本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易不會導致公司合并報表范圍變更，符合公司整體戰略規劃，對公司經營的獨立性不構成影響。

● 本次交易已經公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

一、交易概況

公司于2018年7月26日召開了第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司投資認購產業投資基金的議案》。公司擬使用自有資金共計人民幣2,500萬元，參與設立投資基金“湖杉芯聚（成都）創業投資中心（有限合伙）”，具體內容詳見公司于2018年7月27日在上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）披露的相關公告（公告編號：2018-048）。

為進一步優化公司資產結構，公司于2023年5月25日召開了第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于轉讓投資基金部分份額的議案》，擬以人民幣1,800萬元將持有的湖杉芯聚3.3333%的合伙份額轉讓給高新產投。上述合伙份額轉讓完成后，公司持有湖杉芯聚的合伙份額將由8.3333%降至5.0000%。

二、交易對方情況介紹

1、交易對方基本情況

企業名稱：蘇州高新新一代信息技術產業投資合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼：91320505MA27B56F1H

出資額：100,000萬元人民幣

企業類型：有限合伙企業

成立時間：2021年10月29日

營業期限：2021年10月29日至2033年10月28日

住所：蘇州高新區通安鎮真北路88號7號樓4樓

執行事務合伙人：蘇州友駿商務咨詢合伙企業（有限合伙）

經營范圍：一般項目：創業投資（限投資未上市企業）；股權投資（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

2、交易對方主要財務數據

單位：元

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3、關聯關系或其他利益說明

高新產投與本公司及本公司控股股東、持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份。高新產投與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

三、標的企業情況介紹

1、標的企業基本情況

企業名稱：湖杉芯聚（成都）創業投資中心（有限合伙）

統一社會信用代碼：91510100MA67AC1G9Y

出資額：30,000萬元人民幣

企業類型：有限合伙企業

成立時間：2018年8月7日

營業期限：2018年8月7日至2028年8月6日

住所：中國（四川）自由貿易試驗區成都市天府新區萬安街道麓山大道二段18號附2號4棟1層1號

執行事務合伙人：無錫湖杉投資中心（有限合伙）

經營范圍：創業投資業務（不得從事非法集資、吸收公共資金等金融活動）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

2、標的企業的主要財務數據

截至2022年12月31日，標的企業經審計資產總額為971,537,179元，凈資產為830,479,269元，營業收入為193,351,350元，凈利潤為150,383,194元。

3、本次交易前后標的企業的股權結構

本次交易前股權結構如下：

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本次交易后股權結構如下：

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注：上表中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

4、權屬狀況說明

截止本公告披露日，交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

四、本次交易的定價

本次轉讓的是公司已實繳出資1,000萬元的湖杉芯聚3.3333%的合伙份額，經交易雙方協商確認的轉讓價格為人民幣1,800萬元，交易定價公平合理，不存在損害公司利益的情形。

五、財產份額轉讓協議主要內容

1、合伙主體

轉讓方：恒為科技（上海）股份有限公司

受讓方：蘇州高新新一代信息技術產業投資合伙企業（有限合伙）

2、交易價格及支付

受讓方應于下列條件全部滿足或被其書面豁免之日起的十（10）個工作日內向轉讓方支付轉讓價款人民幣壹仟捌佰（1,800）萬元，前述轉讓價款支付之日為本次財產份額轉讓交割日（以下簡稱“交割日”）：

（1）《湖杉芯聚（成都）創業投資中心（有限合伙）財產份額轉讓協議》（以下簡稱“轉讓協議”）已由各方簽署并生效；

（2）各方在轉讓協議項下的陳述、保證及承諾是真實、準確和完整的；

（3）受讓方已經有效簽署經修訂的《合伙協議》且經修訂的《合伙協議》附件合伙人名冊已更新。

3、標的企業的債權債務處置及分配

（1）各方確認并同意，自交割日起，合伙企業的債權（包括但不限于屆時已經發生的債權、根據合伙企業簽署的有約束力的合同及協議的規定合伙企業有權獲得的賠償和補償）和債務（包括但不限于屆時已經發生的債務、或有負債、合伙企業應當承擔但尚未承擔的違約責任、違約金、賠償金、補償，或因合伙企業的違約行為而導致的投資收益的減損和損失）以及與該等債權債務對應的權利和義務由受讓方按其在合伙企業的財產份額和承擔責任的范圍享有并承擔。

（2）各方進一步確認并同意，盡管有前述約定，轉讓方因其持有財產份額期間至交割日前而應當承擔的債務（包括但不限于屆時已經發生的稅負、或有負債，或因其違約行為而導致的對其他合伙人或合伙企業的違約金、賠償金、補償）由轉讓方自行承擔。

（3）各方確認并同意轉讓協議簽署日為“轉讓基準日”。轉讓協議項下轉讓的財產份額截至轉讓基準日的未分配收益以及轉讓基準日后轉讓協議項下轉讓的財產份額產生的任何應分配收益應由受讓方享有。受讓方進一步確認并同意，在根據《合伙協議》約定分配時，(1)在計算第一輪分配中受讓方分配金額時，應按受讓方受讓份額對應實繳出資額（即1,000萬元）計算，且轉讓基準日前轉讓方就轉讓協議項下轉讓的財產份額已取得分配的金額（即2,880,540.55元）應視為已在該等分配時點向受讓方相應分配；(2)在計算第二輪分配時，受讓方應按照其受讓財產份額對應的實繳出資及該等實繳出資對應的出資到賬截止日相應計算優先回報。

4、違約責任

任何一方因違反轉讓協議所規定的有關義務、所作出的承諾和保證或者其在轉讓協議中所作出的陳述是虛假、不真實或有誤導，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使轉讓協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，并由此給守約方造成損失的，該違約方應承擔相應的賠償責任（包括賠償守約方為避免損失而支出的合理費用，如律師費等）。

受讓方如未按轉讓協議約定向轉讓方支付財產份額轉讓價款，應承擔違約責任；如逾期超過30日，轉讓方有權解除轉讓協議，并要求受讓方承擔違約責任。

上述違約責任及賠償條款不因轉讓協議的解除而失效。上述違約責任條款根據其性質在轉讓協議解除后對各方繼續適用。

六、本次交易事項對公司的影響

公司轉讓持有的湖杉芯聚合伙份額是為了將已獲利部分的對外投資變現，增加公司現金流，聚焦主業發展。本次交易有利于公司優化投資結構與布局，符合公司整體戰略規劃，不會對公司的財務狀況和生產經營活動產生重大影響，不存在損害公司及股東尤其是中小投資者利益的情形。具體的會計處理以及對公司2023年度損益的影響最終以會計師年度審計確認后的結果為準。

特此公告。

恒為科技（上海）股份有限公司

董 事 會

2023年5月26日