（上接117版）

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期末發出商品余額前五名客戶的期初和期末余額如下：

單位：萬元

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2022年末，發出商品同比增加4,910萬元，主要系華為、比亞迪等客戶發出商品金額增加所致。從上表數據具體來看，主要因為華為和比亞迪兩大客戶訂單同比增加，比亞迪在2022年度合作規模放量等因素的影響，導致部分訂單相應的產品尚未驗收確認收入，依然在發出商品科目待結轉。

根據與客戶的業務合同約定，“除本合同或具體訂單中另有規定，合同貨物的運輸、裝卸均由賣方負責，貨物所有權及損壞、滅失的風險自賣方在買方指定地點交付貨物后轉移至買方。若貨物在所有權及風險轉移至買方之前發生損壞，買方有權就貨物損毀部分解除具體訂單或要求賣方運速提供同等數量和質量的替換貨物。”在商品未驗收前，公司有專人定期對未驗收商品與客戶跟蹤溝通，以郵件形式或派人現場督促使用部門驗收。

公司期末發出商品均有明確對應的銷售訂單，期后暫未有銷售退回的情況。2022年年末發出商品大部分已在期后結轉成本，尚未結轉成本的發出商品為專用設備驗收，相應的驗收周期長。本期發出商品大幅增長的原因為華為所處的客觀經濟形勢，以及比亞迪擴產因素等，導致部分產品尚未結轉確認收入，尚需等待客戶產線上其他產品到位或者達到驗收條件時，與公司發出商品一并驗收確認收入。

年審會計師核查意見：

（一）核查程序

1、獲取2022年年末發出商品明細表，檢查其發出時間；

2、檢查發出商品對應的銷售訂單、出庫單；

3、檢查發出商品期后簽收單；

4、檢查發出商品對應的采購訂單、入庫單、運輸單；

5、抽查大額發出商品進行盤點確認。

（二）核查意見

經核查，會計師認為：發出商品真實存在，控制權歸屬清晰。

（3）請結合庫齡分布及占比、價格變化、期后實現銷售情況等，說明本期未對發出商品計提存貨跌價準備的原因及合理性。

公司回復：

2022年末，公司期末發出商品庫齡分布及占比、價格變化、期后實現銷售情況如下：

單位：萬元

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2022年末，公司發出商品庫齡主要為3個月以內和3-6個月，二者合計占比為83.50%。報告期期后發出商品已銷售結轉金額占報告期期末發出商品余額的比例為73.10%，部分期末發出商品庫齡較長且尚未結轉成本，主要系部分客戶專用設備未驗收或需與其他設備統一驗收導致相應的驗收周期較長。

公司發出商品均有明確對應的銷售訂單，銷售訂單的價格均高于發出商品的成本價，不存在減值跡象，因此未對發出商品計提存貨跌價準備。

綜上所述，公司期末發出商品不存在減值跡象，未對發出商品計提存貨跌價準備具有合理性。

年審會計師核查意見：

（一）核查程序

1、獲取2022年年末發出商品明細表；

2、檢查發出商品對應的銷售訂單、出庫單；

3、檢查發出商品期后簽收單；

4、測算發出商品對應的稅金，測算綜合銷售費用率；

5、將銷售訂單的單價扣除稅金、銷售費用，與賬上成本單價比對。

（二）核查意見

經核查，會計師認為：期末發出商品對應銷售訂單的不含稅單價扣除稅金及銷售費用的凈額，均高于發出商品成本價，期末發出商品不存在跌價準備。

（4）請結合合同負債的確認時點、賬齡、期后結轉情況、與收入確認時點的匹配性等，說明合同負債的變動與本期發出商品等存貨項目的變動是否匹配，本期合同負債期末余額大幅上升的原因及合理性，是否符合商業慣例。

公司回復：

公司業務涉及的合同負債,主要系指對應合同尚未提供服務、發出商品或發出商品客戶尚未驗收，但根據合同約定，客戶對公司支付預付款或進度款，在未結轉確認為收入的情況下，將相應預收賬款確認為合同負債。其中，收到客戶的預付款項時，不含稅款項計入合同負債，稅款計入其他流動資產。具體來看，在客戶預收款項實際到賬時點才會確認為合同負債。

2022年末，公司預計負債情況如下：

單位：萬元

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公司大額合同負債及其對應的發出商品如下：

單位：萬元

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合同負債期末余額大幅上升的主要原因系部分客戶生產需求的產品是定制設備，屬非標產品，毛利率低，公司基于歷史合作及業務實際情況，要求客戶簽訂合同時即支付部分預付款，到貨后支付部分預付款，尾款在驗收后支付。例如，上表列示的華為業務中，在合同簽署后支付30%預付款，在2022年3月收款后確認為合同負債，到貨后即2022年7-9月收到客戶60%的訂單金額，并確認為相應的合同負債，2023年4月訂單項下的產品驗收后，支付尾款10%，即截止到4月底，該客戶相關的預收已全部結轉。同時，根據公司經營和風控的要求，一般對新增客戶采取嚴格的信用政策，特別是在合作初期，會選擇以預收款的銷售模式展開業務。以上業務均符合相關的業務實質和商業慣例。

年審會計師核查意見：

（一）核查程序

1、獲取合同負債明細表，檢查賬齡超過1年的原因；

2、對大額的合同負債，檢查銷售合同、銷售訂單，檢查要求的發貨日期、付款等條款；

3、對大額的合同負債，函證與其銷售額、收款額、期末余額；

4、檢查期后對應發出商品的簽收、驗收，結轉收入及成本的明細；

5、核查賬齡長的合同負債未結轉收入的原因。

（二）核查意見

經核查，會計師認為：合同負債期末余額大幅上升的原因系銷售客戶及銷售產品結構變化，導致合同負債增加。

5、報告期末，你公司應收賬款賬面余額為4.89億元，同比下降36.35%，其中供應鏈業務應收款項余額為0.20億元，同比下降90.85%，壞賬準備計提比例為29.82%，同比增加28.66個百分點；保理業務應收款項余額為0.11億元，同比下降63.54%，壞賬準備計提比例為3.30%，同比下降76.70個百分點。本期收回供應鏈款項5.88億元，同比下降59.76%；收回的保理款項為0.22億元，同比下降83.90%。

（1）請列表說明近兩年供應鏈業務及保理業務應收款項前五大客戶的名稱、銷售產品或業務類型、保理業務放款情況、應收金額、賬齡、是否逾期、期后收回情況、是否與公司存在關聯關系、是否存在無商業實質的往來項目，同時結合業務模式、本期開展情況、結算方式及其變化情況、收入確認情況等，說明本期供應鏈業務及保理業務應收款項余額、本期供應鏈款項及收回的保理款項較上期大幅減少的原因，以前年度確認收入是否真實存在，應收款項變動情況、相關經營活動現金流變動與營業收入變動情況是否匹配。

公司回復：

（一）供應鏈及保理業務應收賬款明細

公司應收供應鏈及保理業務款涉及單位較少，2022年初和年末應收供應鏈及保理業務款明細如下：

單位：萬元

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注1：上述公司與新亞制程及新力達集團均不存在關聯關系。

注2：公司在開展保理業務及供應鏈業務時，部分項目（供應鏈客戶一和保理客戶一）在放款后，資金經多層其他非關聯主體，最終流入新力達集團的關聯方，新力達集團系公司原控股股東，上述行為構成關聯方資金占用。上述項目在實際操作時，公司依據業務實質進行評審決策，項目背景符合供應鏈和保理業務的商業行為，因此公司按照業務實質進行了收入的確認，但未防范到放款后經過處理流入原控股股東的關聯方，公司核實最終實質上構成關聯方資金占用的往來項目明細后，將其轉入其他應收款－關聯單位往來款項進行核算和列報，本期新增實質上構成關聯方資金占用的供應鏈業務及保理業務明細均在其他應收款－關聯單位往來款項進行核算和列報。截至目前，上述涉及關聯方資金占用的本金及相應的利息費用均已全部收回。

注3：惠州市潛達實業有限公司賬齡達4年，主要是因為該筆業務發生于 2019 年 10 月，保理公司與其簽署供應鏈服務協議，期限 1年，到期前如未重簽或修改協議可延期 2 年。2021年，其公司經營情況不佳，償付能力存在一定風險，保理公司密切關注其經營能力變化情況，并進行跟蹤。公司根據應收賬款賬齡情況確定壞賬計提比例（1年內5%；1-2年10%；2-3年20%；3年以上50%），截止2022年底，該筆業務實際已計提壞賬 581.62 萬元，其中2022年以前已計提壞賬247.08萬元，當年計提壞賬334.54萬元，因另有其他可償付財產可用于追回款項，故剩余部分尚未計提壞賬，期后公司將根據催繳進度等客觀情況另行根據會計準則計提壞賬。

（二）本期供應鏈業務及保理業務應收款項余額、本期供應鏈款項及收回的保理款項較上期大幅減少的原因，以前年度確認收入是否真實存在

公司為控制風險，2022年下半年已不再繼續開展資金融通性質的供應鏈及保理業務，本期供應鏈業務及保理業務應收款項余額、本期供應鏈款項及收回的保理款項均較上期大幅減少。

本年期末供應鏈業務及保理業務應收款項余額較期初減少2.08億元，主要系供應鏈客戶一期末余額減少1.96億元和安徽盛運重工機械有限責任公司期末余額減少2,947萬元。供應鏈客戶一的供應鏈款項及其名下的關聯方資金占用款項，本期已全部清理收回，并停止業務合作；安徽盛運重工機械有限責任公司的保理款項本期已全部清理完結，其中2022年7月,收到貨幣資金15萬元；2022年10月收到其用于抵償債務的股票1,332,461股,折合市值74.62萬元；經董事會批準后核銷剩余款項2,857.77萬元。

本年期初供應鏈業務及保理業務應收款項余額所對應的收入，在以前年度確認收入時均真實存在，僅供應鏈客戶一的供應鏈業務中，存在放款后部分資金經多層其他非關聯主體，最終流入新力達集團的關聯方，構成關聯方資金占用的情形，本期已全部清理收回，并停止業務合作。

會計師執行的程序主要包括：（1）了解和評價公司的供應鏈業務相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性；（2）獲取并核對公司與供應鏈客戶一的明細表，包括期初余額、本期發生額、期末余額；（3）檢查核對與供應鏈客戶一本期發生對應的明細賬，包括憑證、銀行流水單、合同、利息計提表；（4）獲取供應鏈業務臺賬，測算利息計提；（5）函證期初余額、本期支付資金額、本期利息額、本期收款款額、本期期末余額，對未回函的樣本進行替代測試；（6）對公司管理層及資金經手人，進行了訪談，了解核實資金占用及清償相關事宜。具體詳見會計師回復問題5.（3）。

（三）應收款項變動情況、相關現金流變動與營業收入變動情況是否匹配

1、供應鏈及保理業務的應收款項變動與相關現金流變動匹配情況

單位：萬元

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從上表看出，供應鏈及保理業務應收款項減少額為20,781.39萬元，相關現金流計入經營活動現金流凈額3,341.53萬元，涉及關聯方資金占用相關現金流計入籌資活動現金流凈額13,342.78萬元，供應鏈及保理業務應收款項減少額與相關現金流凈額之差額4,097.08萬元，主要是非現金事項影響，其中：非現金收回款項2,932.39萬元，系本期收到安徽盛運重工機械有限責任公司用于抵償債務的股票1,332,461股,折合市值74.62萬元；經董事會批準后核銷剩余款項2,857.77萬元。非現金結轉2,745.04萬元，系期末將保理客戶一期末余額中涉及關聯方資金占用的往來款項2,745.04萬元轉入其他應收款－關聯單位往來款項進行核算和列報。

經上述核對，供應鏈及保理業務的應收款項變動與相關現金流變動情況可以合理匹配。

2、供應鏈及保理業務的應收款項－利息余額變動、相關現金流變動與營業收入變動匹配情況

單位：萬元

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從上表看出，本期收回上述供應鏈及保理業務的利息金額793.39萬元，其中：相關現金流計入經營活動現金流43.48萬元，涉及關聯方資金占用相關現金流計入籌資活動現金流749.91萬元，本期收回上述供應鏈及保理業務的利息金額與相關現金流變動情況匹配一致。

供應鏈及保理業務本期新增計提利息金額1,580.34萬元，其中：計入本期營業收入金額1,165.23萬元；涉及關聯方資金占用相關利息收入415.11萬元，扣除按照公司綜合貸款利率測算的資金成本后，凈額173.83萬元計入營業外收入。供應鏈及保理業務本期新增計提利息金額與相關營業收入及營業外收入確認情況可以合理匹配。

（2）請結合供應鏈業務的業務模式、供應鏈業務應收款項賬齡分布、結算進度、欠款方運營狀況及償債能力變化情況、出現減值跡象的時間點等，說明在供應鏈業務應收賬款大幅減少的情況下，其壞賬準備計提比例增長的原因，報告期及以前年度信用減值損失及壞賬準備計提是否充分，是否符合企業會計準則的規定。

公司回復：

（一）供應鏈的業務模式

公司主要由子公司亞美斯通電子開展供應鏈服務業務。開展該業務的背景是基于客戶的特殊性和客戶訂單真實前提下，通過代理采購收取一定的供應鏈服務費用，一般情況下，服務費為年化8%左右。

（二）供應鏈應收賬款的賬齡分布及應收賬款明細

單位：萬元

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（三）期末供應鏈應收賬款明細

單位：萬元

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2021年末，公司供應鏈業務的賬齡大部分在1年內，主要應收供應鏈客戶一款項，因其應收款賬期較短，未達到公司計提跌價標準，所以2021年未計提跌價準備，至2022年末，該客戶的相關應收款已全部結清。從前述表格的統計數據可以看出，報告期內，壞賬準備年末比年初增加849.76萬元，主要是惠州市潛達實業有限公司因年末未收回款項，因賬齡增加而導致壞賬準備增加334.54萬元，供應鏈客戶一因考慮未來現金流預測，按單項計提壞賬準備，增加壞賬準備515.22萬元。報告期應收供應鏈款項大幅減少，收回了供應鏈客戶一的應收款1.95億元。主要系因前述兩項因素，導致報告期末計提壞賬的比例同比增加。

（3）你公司對深圳市新中教系統集成有限公司（以下簡稱“新中教”）的0.63億元應收賬款按單項計提壞賬準備，已計提壞賬0.15億元。新中教為你公司按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款欠款方，壞賬準備期末余額為0.14億元。請說明你公司與新中教相關交易的明細情況，包括但不限于交易商品類型、金額、應收款項賬齡、與你公司是否存在關聯關系、本期壞賬準備計提的充分性，并核實兩處壞賬準備余額不一致的原因，你公司定期報告是否存在需更正的情況。

公司回復：

公司子公司深圳市亞美斯通商業保理有限公司（以下簡稱“保理公司”）與深圳市新中教系統集成有限公司（以下簡稱“新中教”）的業務始于2018年1月，保理公司為新中教代采學校教學儀器設備、教學用具等，與新中教指定的供應商就新中教選定的設備簽訂買賣合同，代付貨款，新中教在賬期到期前，向保理公司支付全額貨款和資金占用費、利息，雙方不存在關聯關系。

2022年末，新中教應收賬款明細表如下：

單位：萬元

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單位：萬元

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期末公司根據應收新中教的信用狀況、催收進度、商討的還款計劃等，計提了相應的壞賬準備，后續公司將根據相應的回款情況以及履約能力進行壞賬減值測試計提相應的減值準備，在定期報告中予以披露。

公司工作人員在編制2022年度報告時，因工作疏忽，將按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款欠款方深圳市新中教系統集成有限公司壞賬準備期末余額誤披露為0.14億元，應與單項計提壞賬準備中已計提壞賬0.15億元一致。公司將及時更正該誤差涉及的相關報告。

年審會計師核查意見：

1、了解和評價公司的供應鏈及保理業務相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性；

2、獲取供應鏈及保理業務臺賬，測算利息計提；

3、對本期新增的保理及供應鏈業務，檢查合同并查看其主要交易條款、銀行流水單等單據，對新增重要客戶進行背景調查；

4、選擇主要供應鏈及保理業務客戶函證期初余額、本期支付資金額、本期利息額、本期收款款額、本期期末余額，對未回函的樣本進行替代測試；

5、對金額重大且超過信用期時間較長、高風險的應收供應鏈及保理，針對性的補充執行網上查詢公開信息、現場走訪、檢查期后回款、核查涉訴事項資料等程序，評估其可收回性及管理層壞賬準備計提的是否充分；

6、復核應收供應鏈及保理款按信用期劃分的應收賬款的賬齡情況分析表是否準確，測算相應壞賬準備的計提金額是否準確；

7、對于單項計提壞賬準備的應收供應鏈及保理款，選取樣本，復核管理層對預計未來可獲得的現金流量做出估計的依據及合理性；

8、就資產負債表日前后記錄的供應鏈及保理交易，選取樣本，核對合同、發票及其他其他支持性文件，以評價應收供應鏈及保理款是否被記錄于恰當的會計期間。

（二）核查意見

經核查，會計師認為：報告期信用減值損失及壞賬準備計提充分，符合企業會計準則的規定。

6、報告期末，你公司預付款項余額為1.60億元，同比增長9.42%，按預付對象歸集的年末余額前五名預付賬款匯總金額為0.79億元，占預付賬款年末余額合計數的比例為49.17%。請說明按預付對象歸集的年末余額前五名預付賬款明細情況，包括但不限于預付對象名稱、是否為關聯方、交易金額、采購內容、結算周期、付款時間、交貨安排，以及在營業收入下降的情況下，預付款項余額增長的原因及合理性。請年審會計師核查并發表明確意見。

公司回復：

公司采購一般會基于銷售訂單需求、以及對市場預測判斷的庫存備貨需求而發生，對常用的電子產品與供應商采用月結的結算方式，很少發生預付款行為，僅對部分供應緊張的電子設備類、特殊電子產品的采購存在簽訂采購合同后預付部分款項的情形。2022年年末，預付賬款前五名明細如下：

單位：萬元

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報告期內，公司除了因為業務需求，新增了部分原合作供應商的預付額度外，還因客戶對產品規格性能的新要求，新增了部分需預付貨款的供應商。

報告期末，預付賬款前五名的明細如下：

單位：萬元

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報告期內，預付賬款同比增長9.42%，主要系采購結構發生變化所致：（1）客戶對產品技術標準、參數的要求提高，新增了供應商，例如CLEANCHIP TECHNOLOGIES LIMITED；（2）對部分供應商的采購種類發生變化，例如，在原來常規采購電子產品的基礎上，擴大了電子設備類采購例如電鍍機，刻蝕機等。

綜上，公司2022年營業收入同比下降21.44%，而預付賬款同比增長9.42%，主要系公司為滿足客戶對新增產品或特殊產品的采購需求變動，相應調整供應商及供應規模所致。

年審會計師核查意見：

（一）核查程序

1、了解和評價公司的采購與付款相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性；

2、選取樣本，檢查關鍵的采購合同/訂單以識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件，分析評價公司實際執行的預付賬款確認政策是否適當，并復核相關會計政策是否得到一貫執行；

3、結合采購商品類型及供應商情況對預付賬款以及當期采購額情況執行分析性復核程序，判斷本期采購金額及預付賬款變動的合理性；

4、檢查本年度新增重要供應商合同并查看其主要交易條款，對新增重要供應商進行背景調查；

5、從預付賬款的會計記錄中選取樣本，檢查與所選樣本相關的采購合同或訂單、入庫單、驗收或簽收記錄、采購發票等相關支持性文件，評價相關預付賬款是否符合會計準則；

6、選擇主要供應商函證本期采購額、本期付款額、本期期末余額，對未回函的樣本進行替代測試；

7、對賬齡長的預付賬款，重點關注其交易的真實性、商業的合理性及后續進展情況；

8、就資產負債表日前后記錄的入庫交易，選取樣本，核對入庫單以及驗收單、發票及其他其他支持性文件，以評價預付賬款是否被記錄于恰當的會計期間。

（二）核查意見

經核查，會計師認為：預付款項余額增長的原因為調整供應商及采購比例所致，具有合理性。

7、2022年2月，你公司以2.19億元向原實際控制人、現公司持股5%以上股東徐琦控制的惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下簡稱“彩玉微晶”）購買土地使用權及房屋建（構）筑物，土地使用權、房屋建筑物、構筑物評估價值分別為0.99億元、1.09億元、0.11億元，評估增值率分別為119.54%、92.09%、0.6%。請結合同類土地、房屋建筑物的市場價格、相關不動產權租賃及使用情況、你公司購入不動產的實際利用及收益情況等，說明上述關聯交易定價的合理性，是否存在通過虛增評估值向原實際控制人輸送利益的情形。請評估師核查并發表明確意見。

公司回復：

一、交易定價合理性分析

2022年2月，公司為適應中長期戰略發展需要，擬以自有資金向惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下簡稱“彩玉微晶”）購買其所持有的位于廣東惠州博羅縣楊村鎮金楊工業區，合計面積為150,069平方米的土地使用權和面積為87,838.72平方米房屋建（構）筑物（以下簡稱“標的資產”或“楊村工廠”）。公司聘請了具有執業證券、期貨相關業務評估資格的深圳中洲資產評估有限公司對上述標的資產進行了評估，本次交易標的資產的評估價值為人民幣21,853.46萬元。經雙方協商確定，以評估價值人民幣21,853.46萬元作為本次交易的成交價格。

2023年4月，公司在編制2022年年度報告期間聘請深圳市同致誠德明資產評估有限公司對標的資產評估基準日2021年12月31日的價值進行了追溯評估，評估結論為21,972.99萬元。

綜上所述，標的資產的交易價格系參考評估價格確定，且深圳中洲資產評估有限公司和深圳市同致誠德明資產評估有限公司對標的資產在評估基準日的評估價值較為接近。

二、評估過程分析

深圳市同致誠德明資產評估有限公司于2023年4月20日出具了《深同誠德評報字A[2023]DX-ZQ第015號追溯資產評估報告》，采用市場法和成本法對標的資產在評估基準日的資產價值進行了評估。

1、比較可比案例選擇

評估人員根據對評估對象進行全面分析的基礎上，通過網絡查詢同類物業的掛牌交易情況，并選取三宗可比交易案例，評估人員經過比較分析，并對交易可比案例進行實地查勘、中介走訪、電話咨詢。按選擇的三個可比案例針對評估對象的區位狀況、權益狀況和建筑物實物狀況等具體條件進行比較參照。選取案例如下：

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2、因素選擇與因素條件說明

根據所選可比案例房地產的各種價格影響因素具體條件，編制因素條件說明表，具體情況如下表所示：

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3.比較因素條件指數的確定

（1）交易情況修正

可比案例均為掛牌價格，根據評估人員與銷售中介溝通了解到，房地產實際交易價格與掛牌價格存在約2%折扣，因此，確定估價對象和可比案例A、B、C的交易情況條件指數均為102。

（2）交易狀況調整

三個可比案例的掛牌交易時間均接近估價時點，無須進行市場狀況修正。確定估價對象和可比案例A、B、C的市場狀況條件指數均為100。

（3）房地產狀況調整

A.區位狀況調整

a.區域規劃：根據估價對象所在區域的規劃布局、區域發展速度、生活環境、片區品質、區域治安等情況，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C均為同一區域，區域規劃差異，因此，確定比較案例A、B、C的區域規劃條件指數均為100。

b.區域繁華度：估價對象所在區域的商業氛圍、商業繁華程度等情況，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C均坐落于合肥市瑤海經濟開發區，區域繁華度一致，因此，確定比較案例A、B、C的區域繁華度條件指數均為100。

c.交通狀況：估價對象所在區域的公共交通便捷度、路網分布情況，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C周邊路網較密集，道路等級較高，交通狀況基本無差異，因此，確定比較案例A、B、C的公共交通便捷度條件指數均為100。

d.產業聚集度：指園區所在區域的工業企業聚集程度等，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。案例A、B、C與委估對象周邊同類型企業密集度較一般，因此，確定比較案例A、B、C的產業聚集度條件指數均為100。

e.基礎設施完備度：基礎設施包括環衛設施、道路、停車場、自來水、電梯、電力、電信、污水等，根據完善程度，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象包括水電、停車場、電梯、通訊等均配備齊全，對比案例A、B、C基礎設施基本無差異，因此，確定比較案例A、B、C的基礎設施完備度條件指數均為100。

f.外部配套設施：包括教育、醫療衛生、文化、體育、商業服務、金融郵電、社區服務、市政公用和行政管理等，根據完善程度，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象周邊產業較多，外部配套設施較齊全，由于案例A、B、C與委估對象均處于工業園區，外部配套設施基本無差異，因此，確定比較案例A、B、C的外部配套設施條件指數均為100。

g.環境質量：物業所在區域的空氣質量、污染源情況、衛生狀況等情況，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C均為同一區域，環境質量無差異，因此，確定比較案例A、B、C的環境質量均為100。

B.實物狀況調整

a.建筑面積：建筑面積分為面積適中、面積較大、較小、面積大、小三個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象建筑面積與案例A較大，案例B、C面積較為適中，因此，確定比較案例A、B、C的面積大小條件指數均為100、102、102。

b.新舊程度：根據物業的建筑年代及其維護保養狀況確定其成新度，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。經現場勘察情況，委故對象為七成新，案例A、B、C勘察成新率均為九成新，因此確定比較案例A、B、C的新舊程度條件指數均為102。

c.裝飾裝修：裝修主要分為精裝修、普通裝修、毛坯等，每個等級分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C均為毛坯，因此，確定比較案例A、B、C裝飾裝修情況條件指數均為100。

d.建筑樓層、層高：根據估價對象的廠房建筑樓層、層高分為單層6-9米、單層9-12米、單層12米以上，多層6-9米，多層9米以上，每個等級分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象廠房與案例C均為單層9-12米，案例A、案例均為單層6-9米，C為單層9米，因此，確定比較案例A、B、C建筑樓層、層高條件指數分別為98、98、100。

e.空間布局：根據建筑面積戶型布局，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。比較案例A、B、C的房間均無隔斷，利用率較好，因此，確定比較案例A、B、C的空間布局條件指數均為100。

f.建筑結構：建筑結構主要體現在服務于空間應用和美觀要求、抵御自然界或人為荷載作用、充分發揮建筑材料的作用等，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C結構均為鋼結構，因此，確定比較案例A、B、C的建筑結構條件指數均為100。

g.物業管理：物業管理主要體現在房屋及配套的設施設備維修、養護、管理，維護物業區域內的環境衛生和相關秩序等，根據物業的建筑年代及其維護保養狀況確定其成新度，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C，物業管理情況均較一般，因此，確定比較案例A、B、C的物業管理條件指數均為100。

C.權益狀況調整

a.規劃限制條件：規劃限制條件主要為地塊位置、用地性質、開發強度等，分為無影響、影響較小、有一定影響三個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2、估價對象與三個可比案例均為同一區域，用地性質為工業用地。規劃限制條件無差異，因此，確定估價對象和可比案例A、B、C的規劃限制條件指數均為100。

b.共有情況影響：房屋共有權一般分為“按份共有”和“共同共有”，根據影響分為無影響、影響較小、有一定影響三個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2、估價對象與三個可比案例均為單獨所有，無第三方共有情況，因此，確定估價對象和可比案例A、B、C的共有情況影響條件指數均為100。

c.權屬清晰狀況：房地產權屬歸屬狀態，有無權屬爭議、瑕疵等，根據影響程度分為無影響、影響較小、有一定影響三個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C均已辦理產權證，因此，確定可比案例A、B、C的權屬清晰狀況影響條件指數均為100。

d.剩余使用年期

使用年期修正系數根據下列公式計算：

k=[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]

式中：

k一使用年期修正系數

r一土地報酬率，委估對象土地為工業用地，故r取6.5%

m一估價對象使用年期

n一可比案例使用年期

以估價對象為100，得出各可比案例的年期修正指數為：

■

通過上述分析，比較因素條件修正指數表如下：

■

4.修正結果

經上述交易案例對比修正，可比交易案例修正后的價格差異較小，故按算術平均值作為市場法的比準價格，即：

■

經過上述測算，廠房一的評估單價為2,800元，總面積為13,313.20平方米，總價值為37,276,960.00元；委估的8棟廠房總面積為63,732.32平方米，即：

評估值=2,800×13,313.20=178,450,496.00元。

通過采用同樣評估方法測算，委估的宿舍評估單價為2,980元，委估4棟宿舍總面積為11,686.40平方米，即：評估值=2,980×11,686.40=34,825,472.00元。

采用重置成本法對污水處理、煙囪等構筑物等采用重置成本法進行評估，評估值為6,453,928.01（元）。

三、評估結果

經上述評估程序，納入評估范圍的廠房、宿舍評估值為219,011,876.80元。（該評估結果為房地合一評估值，該結果已包含土地使用權評估值）。

四、購買標的資產的歷史背景及相關使用情況

（一）購買標的資產的背景和原因

公司化工材料制造板塊的主要產品為電子膠水，主要由子公司深圳市新亞新材料有限公司（以下簡稱“新亞新材料”）和深圳市庫泰克電子材料技術有限公司（以下簡稱“庫泰克”）開展相關的研發、生產和銷售。新亞新材料和庫泰克自2010年以來一直采用租賃的方式租用生產經營場所，受工藝特性和精密要求等限制，公司在租賃資產上進行大額投入擴產受到極大的限制，不利于公司電子膠業務規模的擴張。公司基于業務戰略的考慮，自2015年開始一直尋求購置合適的土地或廠房作為穩定的生產制造基地，期間也因與相關賣方未達成最終意向以及深圳地區城市更新規劃等多項因素未能達成購買事宜，導致自建生產基地的規劃未能實施。此期間，前述兩家工廠因租賃到期原業主無意愿續租等因素進行了搬遷換址，對公司來說，搬遷意味著產線的遷移、重新調試，既造成較高額的資本浪費和隱形浪費，同時業務端因產線調整還需客戶的重新審核，因此公司在自有產權上建設生產制造基地的必要性更加凸顯。

2022年2月，公司在經過充分的市場調研并進行合理市場價格評估的基礎上，決定向關聯方控制的彩玉微晶購買其名下持有的標的資產。公司針對本次關聯交易履行了相應的程序并進行了信息披露。公司本次擬購買資產的資金來源為公司自有資金，不影響現有主營業務的正常開展。本次交易符合公司電子膠業務長期穩定生產的需求，有利于公司業務規劃和戰略目標的實施，能夠較大程度地緩解公司與子公司日常的生產經營用地的現時和未來需求，將為公司產能擴充及產業升級提供便利條件，為生產經營提供必要的保障。

（二）標的資產實際使用情況

公司開展化工材料制造業務目前所租用的位于深圳市光明區的生產經營場所租賃期將于2024年9月到期。公司在購入相關資產后，即對工廠遷移進行了相關規劃，已完成消防、環評批復及驗收和電站接入等相關前期準備工作并投入使用 ，并已在該標的資產上建成了部分化工材料中間體生產裝置。

在工廠遷移進程中，一方面受化工材料工藝特性和精密要求等限制，需針對不同生產環節的工藝流程、設備布局、通風、照明、通訊等要求進行專項設計；需根據環保及安全需求，對消防、電器、機械等方面的安全要求進行專項設計；需根據公司工藝特性和產品特點，對電氣系統及特殊工藝進行專項設計；同時需對噪聲控制系統進行專項設計。這一系列工作的準備需要公司以業務規劃為基準點，進行工廠產線的整體布局和設計，所以后端成品產線的實施進度低于預期。同時，受到客觀經濟環境不景氣等因素影響，公司化工材料業務拓展速度低于預期，疊加公司控制權變更等事項導致公司搬遷業務規劃實施進度有所放緩。

基于項目進度放緩，為充分發揮資產價值，公司對楊村工廠部分現尚未使用的部分進行對外出租。楊村工廠建筑面積為75,418.72平方米。其中建筑共分為生產廠房1-8段、廠區宿舍樓A/B/C/D，現已出租廠房和宿舍樓面積總計為41,807.8平方米, 占總面積55.43%，考慮到租賃只是臨時的短期行為，并不是公司購置該土地的主要用途，因此參照周邊廠房和宿舍的租賃市場價格區間5-12元/平方米/月，公司參照該價格結合目前自有產權情況，租賃對外出租價格不低于9元/平方米/月，價格相對公允。

目前，新材料自用廠房部分約為850平方米，專門用于新材料前端產品的生產,匹配公司成品產能；剩余32,760.92平方米基于公司控制權變更事項完成及化工材料在新能源等領域的持續推進，公司逐步將電子膠的部分產線和業務遷移至楊村工廠并建設自動化成品產線，擴大公司規模和產線自動化水平，降低人力成本，把楊村工廠打造成公司電子膠業務的主基地，提質提量，優化產品優勢，增強公司競爭力，更好的服務客戶。

本次標的資產中土地使用權及房屋建（構）筑物均具有優良的完整性和適用性，有利于提高公司電子膠搬遷的效率，確保盡快完成切換和市場的認證，為公司后續可持續發展提供穩定的產業發展空間。（下轉119版）