我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、買賣簡述

1、浙江省久立特材科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）擁有子公司湖州市華特不銹鋼鋼管機(jī)械有限公司（下稱“華特?zé)o縫鋼管”）70.07%股份，為進(jìn)一步增強(qiáng)對華貿(mào)易特管材的監(jiān)管力度，提升企業(yè)決策高效率，完成經(jīng)營計(jì)劃，公司擬與華特?zé)o縫鋼管法人股東馮永森簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，企業(yè)會以自籌資金回收馮永森所持有的華特?zé)o縫鋼管29.93%股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為稅前工資rmb23,855,786.62元。回收結(jié)束后，華特?zé)o縫鋼管將會成為公司全資子公司。

2、本次交易早已公司在2023年5月20日舉行的第六屆股東會第二十六次大會整體執(zhí)行董事表決通過。本次交易不用遞交股東大會審議，將于彼此簽定協(xié)議后起效。

3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦未組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方的相關(guān)情況

普通合伙人名字：馮永森

國藉：我國

身份證號：330511195611******

家庭住址：浙江湖州市吳興區(qū)

經(jīng)查看，馮永森并不屬于失信執(zhí)行人，與企業(yè)以及公司前十名公司股東不會有關(guān)聯(lián)性，并且不存有與企業(yè)在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等多個(gè)方面以及其它很有可能或者已經(jīng)導(dǎo)致上市企業(yè)并對權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

三、交易標(biāo)的基本概況

此次回收看漲期權(quán)為馮永森所持有的華特?zé)o縫鋼管29.93%股份（下稱“標(biāo)底股份”）。

（一）標(biāo)的公司的相關(guān)情況

公司名字：湖州市華特不銹鋼鋼管機(jī)械有限公司

法人代表：馮永森

公司注冊地址：寧波市埭溪鎮(zhèn)建設(shè)北路東面

注冊資金：3095.0195萬元人民幣

成立日期：2005年5月23日

統(tǒng)一社會信用代碼：9133050277570226XK

業(yè)務(wù)范圍：不銹鋼管件的生產(chǎn)、生產(chǎn)加工，金屬復(fù)合材料及制品（除稀貴金屬）的批發(fā)價(jià)、零售。商品的進(jìn)出口貿(mào)易。

（二）標(biāo)底公司股東及持倉狀況

此次回收前，華特管材的公司股東以及持倉情況如下：

（三）華特?zé)o縫鋼管最近一年一期關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

企業(yè)：人民幣元

注：華特?zé)o縫鋼管2022年12月31日財(cái)務(wù)報(bào)表早已財(cái)務(wù)審計(jì)，2023年1-3月財(cái)務(wù)報(bào)表沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)。

（四）標(biāo)底股份現(xiàn)階段不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款或者其它第三人支配權(quán)，不會有被查封、凍潔等司法部門對策等，不會有相關(guān)法律法規(guī)以外別的限定股東權(quán)益相關(guān)條款。華特?zé)o縫鋼管不會有涉及到重要異議、起訴或訴訟事情；不會有給他人公司擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助個(gè)人行為；并不是失信執(zhí)行人。

四、買賣交易定價(jià)原則

企業(yè)聘用具備證劵有關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)坤元資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司對標(biāo)志股份進(jìn)行評價(jià)，并提交分析報(bào)告《湖州華特不銹鋼管制造有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》【坤元評報(bào)〔2023〕434號】，這次評定選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出來的評價(jià)結(jié)果為：以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日，華特?zé)o縫鋼管公司股東所有利益評估值金額為99,605,152.98元，與帳面價(jià)值54,492,713.47元對比，評估增值45,112,439.51元，投入產(chǎn)出率為82.79%。評估增值的重要原因有：一是人力、材料及銷售市場漲價(jià)及委估建筑物經(jīng)濟(jì)發(fā)展經(jīng)久耐用期限超過其會計(jì)使用壽命，造成房屋建筑類固定資產(chǎn)評估使用價(jià)值高過帳面價(jià)值；二是土地資源原始取得成本低而土地出讓價(jià)錢有所回升，造成無形資產(chǎn)攤銷一一土地使用權(quán)證評估值高過帳面價(jià)值；三是賬目未使用價(jià)值記載的無形資產(chǎn)攤銷納入評估范圍，造成無形資產(chǎn)攤銷一一別的無形資產(chǎn)評估使用價(jià)值高過帳面價(jià)值。

華特?zé)o縫鋼管公司股東權(quán)益使用價(jià)值評估價(jià)值客觀性體現(xiàn)了其股份的商業(yè)價(jià)值，股份帳面價(jià)值與鑒定結(jié)論差別緣故有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。在參照評估值的前提下，經(jīng)買賣雙方協(xié)商一致，華特?zé)o縫鋼管股份所有權(quán)利的價(jià)格是稅前工資rmb79,699,542.53元，企業(yè)擬以23,855,786.62元回收馮永森所持有的華特?zé)o縫鋼管29.93%股份。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容

企業(yè)（招標(biāo)方）與馮永森（承包方）擬簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，馮永森向企業(yè)轉(zhuǎn)讓華特?zé)o縫鋼管（目標(biāo)公司）29.93%股份，協(xié)議書關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合同款

雙方協(xié)商一致，目標(biāo)公司股份所有權(quán)利的價(jià)格是稅前工資rmb79,699,542.53元；承包方將其持有的目標(biāo)公司所有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給招標(biāo)方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為稅前工資rmb23,855,786.62元。

以上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓、付款等所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及其它雜費(fèi)由多方分別依規(guī)擔(dān)負(fù)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的付款

合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款依照下列方法分2期進(jìn)行結(jié)算：

（1）轉(zhuǎn)讓款的70%（即稅前工資rmb16,699,050.62元）在公司變更結(jié)束后的十個(gè)工作日內(nèi)付款。

（2）轉(zhuǎn)讓款剩下30%一部分（即稅前工資rmb7,156,736.00元）在2024年1月15日前付款。

3、股權(quán)交割

承包方所持有的目標(biāo)公司股份，在合同項(xiàng)下公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記結(jié)束后即交收歸招標(biāo)方擁有。協(xié)議約定本協(xié)定項(xiàng)下公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易日為2023年6月30日。

4、銜接期內(nèi)

在財(cái)產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至交易日期內(nèi)（以下簡稱“銜接期內(nèi)”），協(xié)商一致依照以下標(biāo)準(zhǔn)解決有關(guān)之難題：

（1）在調(diào)整過程中，承包方應(yīng)負(fù)妥當(dāng)管理方法的責(zé)任義務(wù)，維持目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)工作人員等各個(gè)方面都處于正常運(yùn)營和長期運(yùn)營狀態(tài)，持續(xù)開展各類生產(chǎn)經(jīng)營，再次如期地執(zhí)行企業(yè)各類協(xié)議書項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)，并確保目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)不出現(xiàn)重要本質(zhì)轉(zhuǎn)變。

（2）在調(diào)整過程中，沒經(jīng)甲方書面確認(rèn)，承包方不可執(zhí)行包含但是不限于：不可把它股權(quán)出售、遷移、質(zhì)押處理，不可延遲應(yīng)收帳款、加快應(yīng)付賬款、提早還錢、舍棄債務(wù)、售賣財(cái)產(chǎn)、改動會計(jì)核算方法、不得使用工作人員的變化等事宜，不然甲方有權(quán)認(rèn)為賠付和要求承包方承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）在調(diào)整過程中，沒經(jīng)甲方書面確認(rèn)，承包方不能以目標(biāo)公司為名或意味著總體目標(biāo)公司簽訂對目標(biāo)公司顯著不好合同。

（4）在調(diào)整過程中，目標(biāo)公司資產(chǎn)升值和總量均所屬目標(biāo)公司，并不能從而造成本協(xié)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的改變。

5、協(xié)議書起效

本協(xié)議自彼此簽定的時(shí)候起創(chuàng)立，經(jīng)招標(biāo)方股東會表決通過后起效。本協(xié)定解釋權(quán)及需變動事宜，經(jīng)雙方協(xié)商一致然后以合同補(bǔ)充協(xié)議方式明確，合同補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)定沒有任何區(qū)別。

本篇文章僅是基本具體內(nèi)容，主要內(nèi)容按實(shí)際簽署的協(xié)議書為標(biāo)準(zhǔn)。

六、涉及到本次交易的許多分配

此次企業(yè)收購華特?zé)o縫鋼管少數(shù)股東所需資金，來自企業(yè)自籌資金。本次交易不屬于土地租賃遷移及其它債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等狀況，也不會影響發(fā)售公司獨(dú)立性。

七、本次交易的效果和對企業(yè)的危害

本次交易都是基于企業(yè)長久業(yè)務(wù)發(fā)展整體規(guī)劃所作出的謹(jǐn)慎確定，回收結(jié)束后，企業(yè)將擁有華特?zé)o縫鋼管100%股份，有助于提高戰(zhàn)略決策高效率，符合公司未來發(fā)展計(jì)劃和運(yùn)營管理的需求，有益于進(jìn)一步發(fā)展主營，提高企業(yè)競爭優(yōu)勢，助推企業(yè)發(fā)展。

此次回收所需資金為公司發(fā)展自籌資金，不會對公司今天與未來經(jīng)營情況及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，不會造成企業(yè)并表格范圍變更，不存在損害上市企業(yè)及中小型股東利益的情形。

八、獨(dú)董建議

此次事宜都是基于企業(yè)正常運(yùn)營的考慮，有益于公司主要業(yè)務(wù)的高速發(fā)展，本次交易產(chǎn)品定價(jià)公允價(jià)值有效，不存在損害企業(yè)、公司股東特別是中小投資者的利益的情況；本次交易合乎相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不屬于關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組狀況。因而，大家允許此次少數(shù)股東回收事宜。

九、備查簿文檔

1、六屆二十六次股東會決議；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

3、《湖州華特不銹鋼管制造有限公司2022年度審計(jì)報(bào)告》；

4、《湖州華特不銹鋼管制造有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》。

特此公告。

浙江省久立特材科技發(fā)展有限公司股東會

2023年5月23日

證券代碼：002318 證券簡稱：久立特材 公示序號：2023-044

浙江省久立特材科技發(fā)展有限公司

第六屆股東會第二十六次會議決議

公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江省久立特材科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）第六屆股東會第二十六次大會于2023年5月15日以郵件方法下達(dá)通知，并且于2023年5月20日以當(dāng)場融合通訊表決的形式舉辦。此次股東會應(yīng)參加執(zhí)行董事（含獨(dú)董）11名，真實(shí)參加執(zhí)行董事11名。此次會議的集結(jié)和舉辦合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

與會董事經(jīng)仔細(xì)決議，以記名投票表決方式已通過如下所示決定：

一、大會以11票允許、0票抵制、0票放棄的決議結(jié)論，審議通過了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的議案》。

《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的公告》和本決定公示同一天發(fā)表于《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），供股民查看。

獨(dú)董對于該提案發(fā)布了建議，和本決定公示同一天發(fā)表于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江省久立特材科技發(fā)展有限公司股東會

2023年5月23日