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上海沿浦金屬制品股份有限公司關于第四屆董事會第二十四次會議決議的公告
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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會召開情況
上海沿浦金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月24日9時在公司會議室以現場和通訊方式召開第四屆董事會第二十四次會議。會議通知于2023年5月22日以電話及電子郵件方式發出。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《上海沿浦金屬制品股份有限公司章程》的規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
與會董事以現場及通訊表決方式審議并通過了以下議案：
（一）、審議《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
（二）、審議《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》；
1、發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
2、發行方式及發行時間
本次發行采取向特定對象發行的方式，在獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，公司將在注冊批文有效期內擇機發行。若國家法律、法規對此有新的規定，公司董事會根據股東大會的授權按新的規定進行調整。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
3、發行對象及認購方式
本次向特定對象發行股票的發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。所有發行對象均以現金方式一次性認購。若國家法律、法規對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。
最終發行對象將在本次發行經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，以競價方式遵照價格優先等原則協商確定。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
4、定價基準日、發行價格及定價原則
本次向特定對象發行股票的定價基準日為本次發行股票發行期首日。
本次發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%（即發行底價）。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
最終發行價格將由董事會及其授權人士根據股東大會授權，在本次發行經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，以競價方式遵照價格優先等原則協商確定。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如發生派發現金股利、送股或資本公積轉增股本等事項，則本次向特定對象發行的發行價格將進行相應調整。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
5、發行數量
本次向特定對象擬發行股票數量按照本次向特定對象發行募集資金總額除以最終競價確定的發行價格計算得出，且不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過2,400.00萬股（含本數），符合中國證監會的相關規定。
最終發行數量將在本次發行經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次 發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行的股 票數量上限將作相應調整。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
6、募集資金總額及用途
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過39,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
7、限售期
本次向特定對象發行股票完成后，發行對象認購的本次發行的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓，法律法規對限售期另有規定的，依其規定。本次發行對象所取得上市公司向特定對象發行的股票因上市公司分配送股、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
8、上市地點
本次向特定對象發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
9、本次向特定對象發行前滾存未分配利潤的安排
公司本次發行向特定對象發行完成前的公司滾存利潤由本次發行完成后公司的新老股東按照發行后的持股比例共同享有。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
10、本次向特定對象發行股票決議有效期
本次向特定對象發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。如果公司于該有效期內獲得上海證券交易所的審核同意，并經中國證監會履行發行注冊程序，則本次向特定對象發行決議的有效期自動延長至本次發行實施完成日。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
獨立董事就此事項發表了獨立意見。本議案尚需提交股東大會審議。
（三）、審議《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
（四）、審議《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
（五）、審議《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
（六）、審議《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
（七）、審議《關于公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
（八）、審議《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
（九）、審議《關于提請股東大會授權董事會辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜的議案》；
公司獨立董事已經對本議案發表明確同意的獨立意見。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
（十）、審議《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。
具體內容詳見公司2023年5月25日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的公告》。
表決結果：9名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
特此公告
上海沿浦金屬制品股份有限公司
董 事 會
二〇二三年五月二十四日
證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-035
轉債代碼：111008 轉債簡稱：沿浦轉債
上海沿浦金屬制品股份有限公司
關于本次向特定對象發行A股股票
不存在直接或通過利益相關方向
參與認購的投資者提供財務資助
或補償的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海沿浦金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023 年5月24日召開第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第二十三次會議，會議審議通過了關于公司2023年向特定對象發行 A股股票的相關事項。
公司就本次向特定對象發行A股股票不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：本公司不存在向本次發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。
特此公告
上海沿浦金屬制品股份有限公司
董 事 會
二〇二三年五月二十四日
證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-036
轉債代碼：111008 轉債簡稱：沿浦轉債
上海沿浦金屬制品股份有限公司
關于向特定對象發行A股股票預案
披露的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海沿浦金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月24日召開第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第二十三次會議，會議審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案的議案》等相關議案。
《上海沿浦金屬制品股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》《上海沿浦金屬制品股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》等相關文件將在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露，敬請廣大投資者注意查閱。
本次公司向特定對象發行A股股票預案的披露事項不代表審核、注冊部門對于本次發行相關事項的實質性判斷、確認或批準，向特定對象發行A股股票預案所述本次發行相關事項尚待公司股東大會審議、上海證券交易所審核并經中國證券監督管理委員會作出予以注冊批復后方可實施。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
上海沿浦金屬制品股份有限公司
董 事 會
二〇二三年五月二十四日
證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-037
轉債代碼：111008 轉債簡稱：沿浦轉債
上海沿浦金屬制品股份有限公司
關于向特定對象發行股票攤薄即期
回報、采取填補措施及相關承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海沿浦金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上海沿浦”）擬向特定對象發行股票，募集資金不超過人民幣 39,000.00萬元（含39,000.00萬元）（以下簡稱“本次發行”）。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）、證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）等文件的有關規定，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）財務指標計算的主要假設和前提
公司基于以下假設條件就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次發行方案和發行完成時間最終以上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后發行的實際情況為準，具體假設如下：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化；
2、假設不考慮本次向特定對象發行股票方案募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等方面的影響；
3、假設本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過人民幣39,000.00萬元；假設本次發行股票數量上限為2,400萬股（上述募集資金總額、發行股份數量僅為估計值，僅用于計算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成相關承諾。本次發行募集資金規模、最終發行股份數量將根據上交所審核通過及中國證監會同意注冊并實際發行情況最終確定）；
4、假設公司于2023年9月30日前完成本次向特定對象發行股票。該完成時間僅用于計算本次發行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
5、假設不考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對公司凈資產的影響；
6、在測算本次發行后期末總股本和計算每股收益時，僅考慮本次向特定對象發行股票對總股本的影響，未考慮期間可能發生的可轉債轉股等其他股份變動事宜；
7、不考慮2023年度派發現金紅利、送紅股以及公積金轉增股本等因素對每股收益的影響。
8、根據公司公告的《2022年年度報告》，上市公司2022年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為4,574.44萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為3,198.56萬元。對于公司2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，假設以下三種情形：（1）假設與上期持平；（2）假設較上期增長10%；（3）假設較上期增長20%。（該數僅為測算本次發行對公司的影響，不代表公司2023年度實際經營情況）。
上述假設僅為測試本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2023年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對公司2023年的業績盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，盈利情況及所有者權益數據最終以會計師事務所審計的金額為準。
（二）對公司主要財務指標的影響
根據本公司測算本次發行攤薄即期回報對每股收益指的影響，具體情況如下：
二、對于本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次向特定對象發行股票募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會相應增加，但募集資金產生經濟效益需要一定的時間，投資項目回報的實現需要一定周期。本次募集資金到位后的短期內，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。
三、本次融資的必要性和合理性
本次募集資金投資項目有利于公司優化業務結構，提高行業地位，增強公司核心競爭力及盈利能力。本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，以及公司所處行業發展趨勢和未來發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益，符合公司及公司全體股東的利益。
關于本次向特定對象發行必要性和合理性論述的具體內容，參見本次發行的預案“第二節 本次募集資金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
本次募集資金投資項目與公司的主營業務密切相關，符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，有利于提升公司的綜合實力，對公司的發展具有積極的促進作用。
隨著募投項目陸續建成投產，公司將進一步增強生產能力和提升生產配套服務能力，在增強公司運營的抗風險能力的同時，有效提升公司生產、研發、管理等資源的利用效率，增強規模化效應，強化競爭優勢，打造新的盈利增長點，保障公司的長期可持續發展，增強公司綜合競爭實力。
（二）公司募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
在人員方面，人才隊伍建設始終是公司戰略發展的重要組成部分。在向戰略目標快速發展的過程中，公司也在研發、生產、銷售等領域引進和培養了一批具有良好專業能力和職業素養的人才隊伍，能夠充分滿足本次向特定對象發行股票募集資金投資項目的需求。
在技術方面，公司以客戶需求為導向，持續在汽車零部件領域加大投入，深入研究創新，研發生產符合市場需求的高品質產品，進一步鞏固公司在汽車零部件領域的優勢地位。公司較強的研發實力和豐碩的研發成果，為募投項目的實施奠定了堅實的技術基礎。
在市場方面，公司已與行業內的知名客戶建立了穩定的合作關系，并在此基礎上高度重視對新客戶的開發，以實現業務的縱向延伸與橫向拓展。此外，公司積累了豐富的營銷經驗，樹立了良好的品牌知名度，具有較強的市場地位優勢，為募投項目的實施提供了市場需求保障。
五、填補即期回報被攤薄的具體措施
為了維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東利益的回報，公司擬采取多種措施填補即期回報。同時，公司鄭重提示廣大投資者，公司制定了以下填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。
（一）加快本次募集資金投資項目建設，爭取早日實現項目預期效益
本次募投項目圍繞公司主營業務開展，根據對項目的可行性論證研究，項目實施有利于公司收入規模和盈利能力的提高。本次發行的募集資金到位后，公司將加快募投項目的投資進度，推進募投項目的順利建設，盡快產生效益回報股東。
（二）規范募集資金的使用
本次募集資金到位后，將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶，公司將按照募集資金管理制度及相關法律法規的規定，對募集資金的存儲和使用進行規范管理，確保募集資金合理使用，有效防范募集資金使用風險。
（三）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險。
（四）保證持續穩定的利潤分配制度，強化投資者回報機制
《公司章程》中關于利潤分配政策尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規定，符合《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的要求。公司將嚴格執行《公司章程》明確的利潤分配政策，在公司主營業務實現健康發展和經營業績持續提振的過程中，給予投資者持續穩定的合理回報。
（五）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
六、公司董事、高級管理人員對本次發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定，公司的董事和高級管理人員分別對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
（一）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（二）對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
（三）不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（四）持續完善公司的薪酬制度，使之更符合攤薄即期填補回報的要求；積極支持公司董事會或薪酬委員會在制訂、修改補充公司薪酬制度時與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并在董事會對相關議案進行表決時投贊成票；
（五）公司如推出股權激勵方案，則股權激勵行權條件應與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并在董事會對相關議案進行表決時投贊成票；
（六）切實履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。若本人違反該等承諾或拒不履行承諾，本人自愿接受中國證監會、交易所等證券監管機構依法作出的監管措施；若違反該等承諾給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔賠償責任；
（七）自本承諾函出具日至本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會、交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。
七、控股股東、實際控制人對本次發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾
公司控股股東、實際控制人對公司本次發行攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾：
（一）不越權干預公司經營管理活動；
（二）不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不釆用其他方式損害公司利益；
（三）切實履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。若本人違反該等承諾或拒不履行承諾，本人自愿接受中國證監會、交易所等證券監管機構依法作出的監管措施；若違反該等承諾給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔賠償責任；
（四）自本承諾函出具日至本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會、交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。
特此公告
上海沿浦金屬制品股份有限公司
董 事 會
二〇二三年五月二十四日
證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-038
轉債代碼：111008 轉債簡稱：沿浦轉債
上海沿浦金屬制品股份有限公司
關于最近五年不存在被證券監管部門和證券交易所處罰或采取監管措施
及整改情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海沿浦金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等監管部門的有關規定，致力于完善公司治理結構 ，建立健全內部控制制度 ，規范公司運營，促進公司持續、穩定、健康發展，不斷提高公司的治理水平。
鑒于公司擬實施向特定對象發行A股股票項目，根據相關要求，現將公司最近五年被證券監管部門和證券交易所處罰或采取監管措施及整改情況的自查情況公告如下：
經公司自查，最近五年不存在被證券監管部門和證券交易所處罰或采取監管措施及整改情況。
特此公告
上海沿浦金屬制品股份有限公司
董 事 會
二〇二三年五月二十四日
證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-039
轉債代碼：111008 轉債簡稱：沿浦轉債
上海沿浦金屬制品股份有限公司
關于截止2022年12月31日止前次
募集資金使用情況報告的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引----發行類第7號》的相關規定，上海沿浦金屬制品股份有限公司(以下簡稱“公司”)編制了截至2022年12月31日止(以下簡稱截止日)前次募集資金使用情況報告如下：
一、 前次募集資金基本情況
（一）首次公開發行股票募集資金
經中國證券監督管理委員會《關于核準上海沿浦金屬制品股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2020]1714號）核準，并經上海證券交易所同意，本公司由主承銷商中銀國際證券股份有限公司（以下簡稱“中銀國際證券”）2020年 9 月 15日向社會公眾首次公開發行人民幣普通股（A股）2,000萬股（面值人民幣1元/股），發行價格為 23.31元/股，募集資金總額為 466,200,000.00元，扣除承銷費和保薦費人民幣29,339,811.32元后，實收人民幣436,860,188.68元，于2020年9月9日由主承銷商中銀國際證券存入本公司在中國銀行上海市南匯支行營業部 (賬號: 445580261197)開立的驗資專戶中；另扣除其他相關發行費用人民幣22,782,854.70元后，募集資金凈額為人民幣414,077,333.98元。上述資金到位情況業經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了信會師報字[2020]第ZA15490號驗資報告。本公司對募集資金采取專戶存儲制度。
公司按照《上市公司證券發行管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》規定在以下銀行開設了募集資金的存儲專戶。
1、截至2022年12月31日，公司公開發行股票的募集資金具體存放情況如下：
單位：人民幣元
注1：2022年12月份由于柳州沿浦科技財務人員誤將不屬于募集資金100萬元人民幣劃入募集資金專戶，導致募集資金專戶結存金額比實際結存金額多100萬，該筆資金已經于2023年1月5日歸還。
2、截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集資金累計使用及結余情況如下：
（二）公開發行可轉換公司債券募集資金
經中國證券監督管理委員會《關于核準上海沿浦金屬制品股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2022]2211號）核準，2022年9月上海沿浦金屬制品股份有限公司向社會公開發行可轉換公司債券384萬張，每張面值為人民幣100元，募集資金總額為人民幣384,000,000.00元，期限6年，扣除承銷與保薦費用（不含增值稅）人民幣4,347,169.81元，實際收到可轉換公司債券募集資金人民幣379,652,830.19元。該款項由中銀國際證券股份有限公司于2022年11月8日匯入到上海沿浦招商銀行股份有限公司上海分行閔行支行127907820510222專用賬戶。上述到位資金再扣除其他發行費用（不含增值稅）合計人民幣2,231,132.06元，本次發行實際募集資金凈額為人民幣377,421,698.13元。上述募集資金到位情況已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具信會師報字[2022]第ZA16074號《驗資報告》。公司對募集資金實施專戶管理。
上海沿浦根據有關法律法規《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》，《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》以及《上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一公告格式（2023年1月修訂）》的相關規定，在以下銀行開設了募集資金的存儲專戶：
1、截至2022年12月31日，公司公開發行可轉換公司債券募集資金具體存放情況如下：
單位：人民幣元
2、截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集資金累計使用及結余情況如下：
二、 前次募集資金的實際使用情況
(一) 前次募集資金使用情況對照表
本公司2022年前次募集資金使用情況對照表請詳見附表1。
(二) 前次募集資金實際投資項目變更情況
1、公開發行股票募集資金
公司于2020年10月13日召開的第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第十二次會議，審議并通過了《關于增加募投項目實施主體和地點并使用部分募集資金對全資子公司增資以實施募投項目的議案》，募集資金投資項目上海沿浦金屬制品股份有限公司“汽車座椅骨架及安全系統核心零部件技改項目”實施地點位于上海閔行區，同意增加常熟沿浦汽車零部件有限公司共同實施募投項目；募集資金投資項目武漢浦江沿浦汽車零件有限公司的“高級汽車座椅骨架產業化項目二期”實施地點位于武漢市蔡甸區，同意增加常熟沿浦汽車零部件有限公司、柳州沿浦汽車零部件有限公司共同實施募投項目。公司監事會、獨立董事、保薦機構均發表了同意意見。具體內容詳見公司于 2020年10月15日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于增加募投項目實施主體和地點并使用部分募集資金對全資子公司增資以實施募投項目的公告》（公告編號：2020-003）。2021年4月9日召開的第四屆董事會第三次會議，審議并通過了《關于變更部分募投項目實施主體和實施地點的議案》，
募集資金投資項目“武漢浦江沿浦汽車零件有限公司的高級汽車座椅骨架產業化項目二期”原計劃由武漢沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦汽車零部件有限公司作為募投項目實施主體，實施地點為武漢市蔡甸區、常熟市古里鎮、柳州市魚峰區，現將實施主體柳州沿浦汽車零部件有限公司變更為柳州浦江沿浦汽車零部件有限公司（柳州浦江沿浦汽車零部件有限公司為擬注冊名，最終核準登記的名稱為柳州沿浦汽車科技有限公司（以下簡稱柳州沿浦科技）），將其中的實施地點柳州市魚峰區變更為柳州市陽和工業新區。公司監事會、獨立董事、保薦機構均發表了同意意見。具體內容詳見公司于 2021年4月12日、2021年5月6日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于第四屆董事會第三次會議決議的公告》（公告編號：2021-005）、《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于變更部分募投項目實施主體和實施地點的公告》（公告編號：2021-010）和《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于全資子公司完成工商設立登記的公告》（公告編號：2021-017）。
2、公開發行可轉換公司債券募集資金
公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目不存在發生變更的情況。
(三) 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況
1、 前次募集資金投資項目對外轉讓情況
本公司前次募集資金投資項目不存在對外轉讓情況。
2、 前次募集資金投資項目置換情況
（1）首次公開發行股票募集資金
在募集資金未到位之前，公司已使用自籌資金在募投項目內預先投入部分募集資金的投資項目，截止 2020 年 9 月 9 日，自籌資金累計投入11,302.71萬元。該事項經立信會計師事務所（特殊普通合伙）進行驗證，并出具《關于上海沿浦金屬制品股份有限公司募集資金置換的鑒證報告》（信會師報字[2020] 第ZA15694號）。公司第三屆董事會第十三次、第三屆監事會第十二次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金11,302.71萬元置換預先投入募投項目的同等金額的自籌資金。
本公司獨立董事、監事及保薦機構均同意公司以募集資金11,302.71萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。
2020年10月22日，公司已完成相關募集資金的置換。
（2）公開發行可轉換公司債券募集資金
在募集資金未到位之前，公司已使用自籌資金在募投項目內預先投入部分募集資金的投資項目，截止2022年11月16日，自籌資金累計投入8,189.08萬元 。該事項經立信會計師事務所（特殊普通合伙）進行驗證，并出具《關于上海沿浦金屬制品股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》（信會師報字[2022]第ZA16130號）。公司第四屆董事會第十九次、第四屆監事會第十九次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金8,189.08萬元置換預先投入募投項目的同等金額的自籌資金。
本公司獨立董事、監事及保薦機構均同意公司以募集資金8,189.08萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。
截止到2022年12月2日，公司已完成相關募集資金的置換。
(四) 暫時閑置募集資金使用情況
1、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
（1）首次公開發行股票募集資金
本公司根據2020年10月13日召開的第三屆董事會第十三次會議，審議并通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司在確保不影響募集資金項目建設和不改變募集資金用途的前提下，同意公司使用不超過1.2億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過董事會批準之日起的12個月，并根據工程進度提前安排歸還募集資金，確保募集資金投資項目的正常運行。公司監事會、獨立董事、保薦機構均發表了同意意見。具體內容詳見公司于 2020年10月15日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2020-005）。公司分別于2021年5月10日使用3,000萬元、2021年5月12日使用1,000萬元，共計4,000萬元補充流動資金。截止2021年10月11日，公司已經將用于暫時補充流動資金的閑置募集資金4,000萬元歸還至對應的募集資金專用賬戶，具體內容詳見公司于 2021年10月13日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于提前歸還募集資金的公告》（公告編號：2021-043）。2021年10月29日召開的第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過以部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項，公司確保不存在變相改變募集資金投向的行為，不使用閑置募集資金進行證券投資，暫時補充的流動資金僅限于與主營業務相關的日常經營使用。公司獨立董事、監事會及保薦機構均發表同意意見，具體內容詳見公司于 2021年10月30日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2021-047）。公司分別于2021年12月30日使用1,000萬元、2022年1月13日使用2,000萬元、2022年1月26日使用2,000萬元、2022年2月23日使用1,000萬元，共計6,000萬元補充流動資金。2022年6月9日，公司提前歸還1,000萬元，具體內容詳見公司于 2022年6月11日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于提前歸還募集資金的公告》（公告編號：2022-031）。截止2022年10月1日，公司已經將用于暫時補充流動資金的閑置募集資金5,000萬元歸還至對應的募集資金專用賬戶，具體內容詳見公司于2022年10月1日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于提前歸還暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：2022-056）。2022年10月11日召開的第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十六次會議審議通過以部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項，公司確保不存在變相改變募集資金投向的行為，不使用閑置募集資金進行證券投資，暫時補充的流動資金僅限于與主營業務相關的日常經營使用。公司獨立董事、監事會及保薦機構均發表同意意見，具體內容詳見公司于2022年10月12日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2022-059）。公司于2022年10月13日使用3,000萬元、2022年10月14日使用2,500萬元、2022年11月14日使用500萬元、2022年11月15日使用500萬元，共計補充流動資金6,500萬元。截止2022 年12月15日，公司已經將用于暫時補充流動資金的1,000 萬元閑置募集資金提前歸還至對應的募集資金專用賬戶，并已及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構中銀國際證券股份有限公司及保薦代表人，具體內容詳見公司于2022年12月16日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于部分提前歸還暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：2022-099）。
截止2022年12月31日以上補充的流動資金5,500萬元尚未歸還。
（2）首次公開發行可轉換債券募集資金
本公司根據2022年11月18日召開的第四屆董事會第十九次會議，審議并通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司在確保不影響募集資金項目建設和不改變募集資金用途的前提下，同意公司使用不超過2億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過董事會批準之日起的12個月，并根據工程進度提前安排歸還募集資金，確保募集資金投資項目的正常運行。公司監事會、獨立董事、保薦機構均發表了同意意見。具體內容詳見公司于2022年11月19日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2022-080）。公司于2022年12月23日使用5,000萬元補充流動資金。
截止2022年12月31日以上補充的流動資金5,000萬元尚未歸還。
2、對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
（1）首次公開發行股票募集資金
公司于2020年10月13日召開的第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第十二次會議，審議并通過了《關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，公司在確保不影響募集資金項目建設和不改變募集資金用途的前提下，同意公司使用不超過 1.5億元的閑置募集資金進行現金管理，投資的產品為金融機構低風險、短期的保本型理財產品，包括金融機構發行的安全性高、流動性好、有保本約定、一年以內的短期保本型理財產品，單個理財產品的投資期限不超過一年，在授權額度內滾動使用，投資決議自董事會審議通過之日起 12個月內有效。公司監事會、獨立董事、保薦機構均發表了同意意見。具體內容詳見公司于 2020年10月15日、2020年10月26日、2020年10月31日、2021年5月8日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于使用閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2020-006）和《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于使用閑置募集資金進行現金管理的進展公告》（公告編號：2020-012、2020-015），《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于部分閑置募集資金現金管理到期贖回的公告》（公告編號：2021-019）。
截至2022年12月31日，公司沒有正在進行現金管理尚未到期的金額。
（2）首次公開發行可轉換債券募集資金
公司于2022年11月18日召開的第四屆董事會第十九次會議、第四屆監事會第十九次會議，審議并通過了《關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，公司在確保不影響募集資金項目建設和不改變募集資金用途的前提下，同意公司使用不超過1.5億元的閑置募集資金進行現金管理，投資的產品為安全性高、流動性好、中低風險等級的理財產品或結構性存款類產品，總體風險可控，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響，單個理財產品的投資期限不超過一年，在授權額度內滾動使用，投資決議自董事會審議通過之日起12個月內有效。公司監事會、獨立董事、保薦機構均發表了同意意見。具體內容詳見公司于2022年11月19日、2022年12月23日、2022年12月28日指定信息披露媒體發布的《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于公司使用閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2022-083），《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于使用閑置募集資金進行現金管理進展的公告》（公告編號：2022-101），《上海沿浦金屬制品股份有限公司關于使用閑置募集資金進行現金管理進展的公告》（公告編號：2022-102）。
截至2022年12月31日，公司正在進行現金管理尚未到期的金額為10,000萬元。具體情況詳見如下：
三、 前次募集資金投資項目產生的經濟效益情況
(一) 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
前次募集資金投資項目實現效益情況對照表請詳見附表2。
(二) 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況
公司不存在前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況。
(三) 前次募集資金投資項目的累計實現收益與承諾累計收益的差異情況
截至2022年12月31日，公司募集資金投資項目尚未全部完工，部分項目仍處于建設期，已有部分項目產生實際收益，詳見本報告附表2。
四、 前次募集資金投資項目的資產運行情況
本公司前次募集資金中不涉及以資產認購股份的情況。
五、 報告的批準報出
本報告于2023年5月24日經董事會批準報出。
附表：1、前次募集資金使用情況對照表
2、前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
上海沿浦金屬制品股份有限公司
董 事 會
二〇二三年五月二十四日
附表1-1
公開發行股票募集資金前次募集資金使用情況對照表
金額單位：人民幣萬元
附表1-2
公開發行可轉換債券募集資金前次募集資金使用情況對照表
金額單位：人民幣萬元
附表2-1
公開發行股票前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
金額單位：人民幣萬元
注1：截至2022年12月31日，以上項目已投產并逐步實現效益。根據公司2020年披露的《首次公開發行股票招股說明書》，項目投產到完全達產有一定的運行周期，將在完全達產后進行募投項目效益的測算并與預計效益進行比較。截至2022年12月31日，以上項目尚未完全達產，故無法將以上募投項目實現的效益與預計效益進行比較。
注2：研發中心建設項目不產生直接的經濟效益，但項目的建成將進一步提高公司的研發能力。
附表2-2
公開發行可轉換債券前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
金額單位：人民幣萬元
注：截至2022年12月31日，以上項目均處在建設期，均尚未達產。
證券代碼：605128 證券簡稱：上海沿浦 公告編號：2023-034
轉債代碼：111008 轉債簡稱：沿浦轉債
上海沿浦金屬制品股份有限公司
關于第四屆監事會第二十三次會議
決議的公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會召開情況
上海沿浦金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月24日在公司會議室以現場和通訊方式召開第四屆監事會第二十三次會議。會議通知于2023年5月22日以電話及電子郵件方式發出。會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《上海沿浦金屬制品股份有限公司章程》的規定，會議合法有效。
二、監事會會議審議情況
與會監事以現場及通訊表決方式審議并通過了以下議案：
（一）、審議《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》；
表決結果：3名贊成，占全體監事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交股東大會審議。
（二）、審議《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》；
1、發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：3名贊成，占全體監事人數的100%；0名棄權；0名反對。
2、發行方式及發行時間
本次發行采取向特定對象發行的方式，在獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，公司將在注冊批文有效期內擇機發行。若國家法律、法規對此有新的規定，公司董事會根據股東大會的授權按新的規定進行調整。
表決結果：3名贊成，占全體監事人數的100%；0名棄權；0名反對。
3、發行對象及認購方式
本次向特定對象發行股票的發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。所有發行對象均以現金方式一次性認購。若國家法律、法規對本次發行對象有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。
最終發行對象將在本次發行經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，以競價方式遵照價格優先等原則協商確定。
表決結果：3名贊成，占全體監事人數的100%；0名棄權；0名反對。
4、定價基準日、發行價格及定價原則
本次向特定對象發行股票的定價基準日為本次發行股票發行期首日。
本次發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%（即發行底價）。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
最終發行價格將由董事會及其授權人士根據股東大會授權，在本次發行經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，以競價方式遵照價格優先等原則協商確定。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如發生派發現金股利、送股或資本公積轉增股本等事項，則本次向特定對象發行的發行價格將進行相應調整。
表決結果：3名贊成，占全體監事人數的100%；0名棄權；0名反對。
5、發行數量
本次向特定對象擬發行股票數量按照本次向特定對象發行募集資金總額除以最終競價確定的發行價格計算得出，且不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過2,400.00萬股（含本數），符合中國證監會的相關規定。
最終發行數量將在本次發行經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次 發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行的股票數量上限將作相應調整。
表決結果：3名贊成，占全體監事人數的100%；0名棄權；0名反對。
6、募集資金金額及用途
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過39,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
表決結果：3名贊成，占全體監事人數的100%；0名棄權；0名反對。
7、限售期
本次向特定對象發行股票完成后，發行對象認購的本次發行的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓，法律法規對限售期另有規定的，依其規定。本次發行對象所取得上市公司向特定對象發行的股票因上市公司分配送股、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
表決結果：3名贊成，占全體監事人數的100%；0名棄權；0名反對。
8、上市地點
本次向特定對象發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結果：3名贊成，占全體監事人數的100%；0名棄權；0名反對。
9、本次向特定對象發行前滾存未分配利潤的安排
公司本次發行向特定對象發行完成前的公司滾存利潤由本次發行完成后公司的新老股東按照發行后的持股比例共同享有。
（下轉B75版）
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