本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第八次會議于2023年5月24日以通訊方式召開，會議通知于2023年5月17日以電子郵件的方式送達各位董事，應到董事九名，實際出席會議董事九名，九名董事參與了表決。本次會議由公司董事長汪東穎先生主持，公司監事會全體成員及公司全體高級管理人員均列席會議。會議的召開和表決程序符合《公司法》《公司章程》《董事會議事規則》的有關規定，會議審議并通過了如下議案：

　　以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于回購公司股份方案的議案》

　　基于對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，為維護廣大投資者合法權益，增強投資者信心，并進一步完善公司長效激勵機制，公司在考慮經營情況、業務發展前景、財務狀況以及未來盈利能力的基礎上，擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司發行的人民幣普通股（A股）股票。回購價格為不超過人民幣61.00元/股（含），回購股份的資金總額為不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），具體回購資金總額以回購結束時實際回購使用的資金總額為準，具體回購股份的數量以回購結束時實際回購的股份數量為準。本次回購的股份擬全部用于實施員工持股計劃或者股權激勵，本次回購期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。公司如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調整，則本回購方案按調整后的政策實行。

　　獨立董事對此發表了獨立意見，《獨立董事關于回購公司股份事項的獨立意見》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　《關于回購公司股份方案的公告》《回購報告書》詳見2023年5月25日《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　納思達股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十五日

　　證券代碼：002180 證券簡稱：納思達 公告編號：2023-048

　　納思達股份有限公司

　　關于回購公司股份方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　1、本次回購的基本情況

　　納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司發行的人民幣普通股（A股）股票。回購價格為不超過人民幣61.00元/股（含），回購資金總額為不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），具體回購資金總額以回購結束時實際回購使用的資金總額為準，具體回購股份的數量以回購結束時實際回購的股份數量為準。本次回購的股份擬全部用于實施員工持股計劃或者股權激勵，本次回購期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。

　　2、相關股東是否存在增減持計劃

　　2023年2月28日，公司披露了《關于董事、高級管理人員擬減持公司股份的預披露公告》（公告編號：2023-019），相關情況如下：

　　（1）持有本公司股份695,100股（占本公司總股本比例的0.0491%）的董事兼副總經理張劍洲先生計劃自減持預披露公告披露之日起十五個交易日后的六個月內以集中競價或大宗交易方式減持本公司股份不超過170,000股（占本公司總股本比例的0.0120%）。

　　（2）持有本公司股份131,300股（占本公司總股本比例的0.0093%）的財務負責人陳磊先生計劃自減持預披露公告披露之日起十五個交易日后的六個月內以集中競價或大宗交易方式減持本公司股份不超過32,000股（占本公司總股本比例的0.0023%）。

　　（3）持有本公司股份53,105股（占本公司總股本比例的0.0038%）的董事會秘書武安陽先生計劃自減持預披露公告披露之日起十五個交易日后的六個月內以集中競價或大宗交易方式減持本公司股份不超過13,000股（占本公司總股本比例的0.0009%）。

　　截至本公告披露日，減持計劃尚未實施完畢，減持的數量和價格存在不確定性。

　　經自查，除上述情況外，公司其他董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間無明確的股份增減持計劃，公司將密切關注上述主體的增減持計劃，并按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　3、相關風險提示

　　（1）本次回購可能存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風險；

　　（2）若發生對股票交易價格產生重大影響的重大事件，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

　　（3）本次回購股份可能存在因員工持股計劃或者股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、員工持股計劃或者股權激勵激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，如出現上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被注銷的風險；

　　（4）如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司股份回購規則》（以下簡稱“《回購規則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》（以下簡稱“《回購指引》”）等法律、法規及規范性文件和《公司章程》的相關規定，公司于2023年5月24日召開第七屆董事會第八次會議審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，具體內容如下：

　　一、回購方案的主要內容

　　（一）回購股份的目的及用途

　　公司擬以自有資金回購公司股份，并將用于實施公司員工持股計劃或者股權激勵。公司如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調整，則本回購方案按調整后的政策實行。

　　（二）回購股份符合相關條件

　　本次公司回購股份，符合《回購規則》以及《回購指引》規定的條件：

　　1、公司股票上市已滿一年；

　　2、公司最近一年無重大違法行為；

　　3、回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

　　4、回購股份后，公司的股權分布原則上應當符合上市條件；

　　5、中國證監會和深圳證券交易所規定的其他條件。

　　（三）回購股份的方式及價格區間

　　1、本次回購股份的方式為通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購。

　　2、本次回購股份的價格為不超過人民幣61.00元/股（含），該回購股份價格上限不高于董事會審議通過本次回購方案決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，具體回購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。

　　本次回購自董事會審議通過之日起至回購實施完成前，若公司實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。

　　（四）回購股份的資金總額及資金來源

　　1、本次回購股份的資金總額為不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），具體回購資金總額以回購結束時實際回購使用的資金總額為準。

　　2、本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　（五）回購股份的種類、數量及占總股本的比例

　　1、回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）股票。

　　2、回購股份的數量及占總股本的比例：公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況，以不超過人民幣20,000.00萬元（含）實施回購。在回購股份價格不超過人民幣61.00元/股條件下，按不超過人民幣20,000.00萬元（含）的回購金額上限測算，預計回購股份數量約為3,278,688股，約占公司已發行總股本的0.23%；按不低于人民幣10,000.00萬元（含）的回購金額下限測算，預計回購股份數量約為1,639,345股，約占公司已發行總股本的0.12%。本次回購股份的數量及回購專用證券賬戶中的股份數量合計不超過公司已發行總股本的10%，符合《回購規則》規定，具體回購股份的數量以回購結束時實際回購的股份數量為準。

　　本次回購自董事會審議通過之日起至回購實施完成前，若公司實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股及其他除權除息等事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限，回購股份數量和占公司總股本及無限售條件股份的比例相應變化。

　　（六）回購股份的實施期限

　　公司本次回購股份的期限自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。回購方案實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監會及深交所規定的最長期限。

　　1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案立即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　　（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司不得在下列期間回購股份：

　　（1）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

　　（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內；

　　（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

　　（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。

　　（七）預計回購完成后公司股權結構的變動情況

　　1、本次回購方案全部實施完畢，若按回購價格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額上限人民幣20,000.00萬元（含）進行測算，預計回購股份數量約為3,278,688股，約占公司已發行總股本的0.23%。若本次回購股份全部用于員工持股計劃或者股權激勵并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

　　2、本次回購方案全部實施完畢，若按回購價格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額下限人民幣10,000.00萬元（含）進行測算，預計回購股份數量約為1,639,345股，約占公司已發行總股本的0.12%。若本次回購股份全部用于員工持股計劃或者股權激勵并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

　　注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購結束時實際回購的股份數量為準。

　　（八）管理層關于本次回購股份對于公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析

　　1、本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力的影響

　　截至2023年3月31日，公司總資產為4,562,570.61萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產為1,604,337.78萬元，貨幣資金余額為817,845.76萬元，未分配利潤為532,606.02萬元。按本次回購資金總額上限人民幣20,000.00萬元（含）全部使用完畢測算，回購資金約占公司總資產的0.44%，約占歸屬于上市公司股東凈資產的1.25%。公司業務發展良好，經營活動現金流健康。根據公司經營、財務、研發等情況，公司認為股份回購資金總額不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），不會對公司的經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力產生重大影響。

　　2、本次回購股份對公司未來發展的影響

　　本次公司回購股份反映了管理層對公司內在價值的肯定，有利于增強公眾投資者信心、維護公司股價并提 升公司的資本市場形象，為公司未來進一步發展創造良好條件。本次回購股份用于實施公司員工持股計劃或者股權激勵，進一步完善了公司長效激勵機制，充分調動了公司管理人員、核心骨干的積極性，提高了團隊凝聚力和競爭力，能夠有效推動公司的長遠發展。

　　3、對本次回購股份是否影響上市公司地位的分析

　　若按回購價格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額上限人民幣20,000.00萬元（含）進行測算，預計回購股份數量約為3,278,688股，約占公司已發行總股本的0.23%。回購完成后公司的股權結構不會出現重大變動。本次回購數量不會導致公司股權分布情況不符合公司上市條件，亦不會改變公司的上市公司地位。

　　4、公司全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益和股東的合法權益，本次回購不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

　　（九）上市公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

　　1、上市公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明

　　經自查，公司董事、監事、高級管理人員，控股股東及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內，不存在買賣公司股份的情況；公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

　　2、上市公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

　　2023年2月28日，公司披露了《關于董事、高級管理人員擬減持公司股份的預披露公告》（公告編號：2023-019），相關情況如下：

　　（1）持有本公司股份695,100股（占本公司總股本比例的0.0491%）的董事兼副總經理張劍洲先生計劃自減持預披露公告披露之日起十五個交易日后的六個月內以集中競價或大宗交易方式減持本公司股份不超過170,000股（占本公司總股本比例的0.0120%）。

　　（2）持有本公司股份131,300股（占本公司總股本比例的0.0093%）的財務負責人陳磊先生計劃自減持預披露公告披露之日起十五個交易日后的六個月內以集中競價或大宗交易方式減持本公司股份不超過32,000股（占本公司總股本比例的0.0023%）。

　　（3）持有本公司股份53,105股（占本公司總股本比例的0.0038%）的董事會秘書武安陽先生計劃自減持預披露公告披露之日起十五個交易日后的六個月內以集中競價或大宗交易方式減持本公司股份不超過13,000股（占本公司總股本比例的0.0009%）。

　　截至本公告披露日，減持計劃尚未實施完畢，減持的數量和價格存在不確定性。

　　經自查，除上述情況外，公司其他董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間無明確的股份增減持計劃，公司將密切關注上述主體的增減持計劃，并按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　（十）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次公司回購的股份將用于實施公司員工持股計劃或者股權激勵。董事會薪酬與考核委員會將盡快擬定員工持股計劃或者股權激勵計劃草案，提交董事會、股東大會審議，公司將及時披露并履行相應的程序。若所回購股份未能或未能全部在相關法律法規規定的期限內實施上述用途，未使用部分股份將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少，屆時公司將在股東大會作出回購股份注銷的決議后,依照《中華人民共和國公司法》的有關規定,就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權人等法律程序及披露義務，充分保障債權人的合法權益。

　　（十一）對管理層辦理本次回購相關事宜的具體授權

　　根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定，經董事會審議，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會授權公司管理層，在法律法規規定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

　　1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

　　2、如監管部門對于回購股份的相關條件發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新審議的事項外，對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　3、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；

　　4、設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關業務；

　　5、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；

　　6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

　　本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　二、回購方案的審議及實施程序

　　2023年5月24日，公司召開第七屆董事會第八次會議，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》。獨立董事對本次事項發表了明確同意的獨立意見。

　　根據《公司章程》第二十六條：“公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。”

　　本次回購的股份將用于員工持股計劃或者股權激勵，符合《公司章程》第二十四條第（三）項規定，屬于董事會審批權限，無需提交股東大會審議。

　　三、獨立董事意見

　　1、公司本次回購股份，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》等法律、法規及規范性文件和《公司章程》的相關規定，董事會的表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定。本次回購股份合法合規。

　　2、公司經營狀況良好，公司本次回購股份的實施，有利于增強公司股票長期的投資價值，維護股東利益，推動公司股票價值的合理回歸。公司回購股份用于后期實施員工持股計劃或者股權激勵，充分調動公司中高級管理人員、核心骨干人員的積極性，為公司建立完善的長效激勵機制，有利于公司的長遠發展。本次回購股份具有必要性。

　　3、本次回購股份的資金來源為自有資金。根據公司目前經營、財務及未來發展規劃，本次回購股份不會對公司經營、財務、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會影響公司上市地位。本次回購股份以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。回購股份方案合理、可行。

　　綜上，我們認為：本次回購符合法律法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，回購方案具備必要性和可行性，不會對公司經營和財務產生重大影響，符合公司和全體股東利益，我們同意本次回購方案。

　　四、回購方案的不確定性風險

　　1、本次回購可能存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風險；

　　2、若發生對股票交易價格產生重大影響的重大事件，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

　　3、本次回購股份可能存在因員工持股計劃或者股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、員工持股計劃或者股權激勵激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，如出現上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被注銷的風險；

　　4、如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　五、備查文件

　　1、第七屆董事會第八次會議決議；

　　2、獨立董事關于回購公司股份事項的獨立意見；

　　3、回購報告書。

　　特此公告。

　　納思達股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十五日

　　證券代碼：002180 證券簡稱：納思達 公告編號：2023-049

　　納思達股份有限公司

　　回購報告書

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　1、納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司發行的人民幣普通股（A股）股票。回購價格為不超過人民幣61.00元/股（含），回購股份的資金總額為不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），具體回購資金總額以回購結束時實際回購使用的資金總額為準，具體回購股份的數量以回購結束時實際回購的股份數量為準。本次回購的股份擬全部用于實施員工持股計劃或者股權激勵，本次回購期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。

　　2、本次回購股份方案已經公司2023年5月24日召開的第七屆董事會第八次會議審議通過。

　　3、公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶。

　　4、相關風險提示

　　（1）本次回購可能存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風險；

　　（2）若發生對股票交易價格產生重大影響的重大事件，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

　　（3）本次回購股份可能存在因員工持股計劃或者股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、員工持股計劃或者股權激勵激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，如出現上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被注銷的風險；

　　（4）如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　5、本次回購所用資金不會對公司的經營活動、財務狀況、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會導致公司控制權的變更，股權分布情況仍然符合上市條件，不會影響公司上市地位。

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司股份回購規則》（以下簡稱“《回購規則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》（以下簡稱“《回購指引》”）等法律、法規及規范性文件和《公司章程》的相關規定，公司于2023年5月24日召開第七屆董事會第八次會議審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，具體內容如下：

　　一、回購股份的目的及用途

　　基于對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，為維護廣大投資者合法權益，增強投資者信心，并進一步完善公司長效激勵機制，公司在考慮經營情況、業務發展前景、財務狀況以及未來盈利能力的基礎上，擬以自有資金回購公司股份，并將用于實施公司員工持股計劃或者股權激勵。公司如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調整，則本回購方案按調整后的政策實行。

　　二、回購股份符合相關條件

　　本次公司回購股份，符合《回購規則》以及《回購指引》規定的條件：

　　1、公司股票上市已滿一年；

　　2、公司最近一年無重大違法行為；

　　3、回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

　　4、回購股份后，公司的股權分布原則上應當符合上市條件；

　　5、中國證監會和深圳證券交易所規定的其他條件。

　　三、回購股份的方式及價格區間

　　1、本次回購股份的方式為通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購。

　　2、本次回購股份的價格為不超過人民幣61.00元/股（含），該回購股份價格上限不高于董事會審議通過本次回購方案決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，具體回購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。

　　本次回購自董事會審議通過之日起至回購實施完成前，若公司實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。

　　四、回購股份的資金總額及資金來源

　　1、本次回購股份的資金總額為不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），具體回購資金總額以回購結束時實際回購使用的資金總額為準。

　　2、本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　五、回購股份的種類、數量及占總股本的比例

　　1、回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）股票。

　　2、回購股份的數量及占總股本的比例：公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況，以不超過人民幣20,000.00萬元（含）實施回購。在回購股份價格不超過人民幣61.00元/股條件下，按不超過人民幣20,000.00萬元（含）的回購金額上限測算，預計回購股份數量約為3,278,688股，約占公司已發行總股本的0.23%；按不低于人民幣10,000.00萬元（含）的回購金額下限測算，預計回購股份數量約為1,639,345股，約占公司已發行總股本的0.12%。本次回購股份的數量及回購專用證券賬戶中的股份數量合計不超過公司已發行總股本的10%，符合《回購規則》規定，具體回購股份的數量以回購結束時實際回購的股份數量為準。

　　本次回購自董事會審議通過之日起至回購實施完成前，若公司實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股及其他除權除息等事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限，回購股份數量和占公司總股本及無限售條件股份的比例相應變化。

　　六、回購股份的實施期限

　　公司本次回購股份的期限自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。回購方案實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監會及深交所規定的最長期限。

　　1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案立即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　　（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司不得在下列期間回購股份：

　　（1）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

　　（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內；

　　（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

　　（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。

　　七、預計回購完成后公司股權結構的變動情況

　　1、本次回購方案全部實施完畢，若按回購價格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額上限人民幣20,000.00萬元（含）進行測算，預計回購股份數量約為3,278,688股，約占公司已發行總股本的0.23%。若本次回購股份全部用于員工持股計劃或者股權激勵并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

　　2、本次回購方案全部實施完畢，若按回購價格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額下限人民幣10,000.00萬元（含）進行測算，預計回購股份數量約為1,639,345股，約占公司已發行總股本的0.12%。若本次回購股份全部用于員工持股計劃或者股權激勵并全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

　　注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購結束時實際回購的股份數量為準。

　　八、管理層關于本次回購股份對于公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析

　　1、本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力的影響

　　截至2023年3月31日，公司總資產為4,562,570.61萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產為1,604,337.78萬元，貨幣資金余額為817,845.76萬元，未分配利潤為532,606.02萬元。按本次回購資金總額上限人民幣20,000.00萬元（含）全部使用完畢測算，回購資金約占公司總資產的0.44%，約占歸屬于上市公司股東凈資產的1.25%。公司業務發展良好，經營活動現金流健康。根據公司經營、財務、研發等情況，公司認為股份回購資金總額不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），不會對公司的經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力產生重大影響。

　　2、本次回購股份對公司未來發展的影響

　　本次公司回購股份反映了管理層對公司內在價值的肯定，有利于增強公眾投資者信心、維護公司股價并提升公司的資本市場形象，為公司未來進一步發展創造良好條件。本次回購股份用于實施公司員工持股計劃或者股權激勵，進一步完善了公司長效激勵機制，充分調動了公司管理人員、核心骨干的積極性，提高了團隊凝聚力和競爭力，能夠有效推動公司的長遠發展。

　　3、對本次回購股份是否影響上市公司地位的分析

　　若按回購價格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額上限人民幣20,000.00萬元（含）進行測算，預計回購股份數量約為3,278,688股，約占公司已發行總股本的0.23%。回購完成后公司的股權結構不會出現重大變動。本次回購數量不會導致公司股權分布情況不符合公司上市條件，亦不會改變公司的上市公司地位。

　　4、公司全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益和股東的合法權益，本次回購不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

　　九、上市公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

　　1、上市公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明

　　經自查，公司董事、監事、高級管理人員，控股股東及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內，不存在買賣公司股份的情況；公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

　　2、上市公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

　　2023年2月28日，公司披露了《關于董事、高級管理人員擬減持公司股份的預披露公告》（公告編號：2023-019），相關情況如下：

　　（1）持有本公司股份695,100股（占本公司總股本比例的0.0491%）的董事兼副總經理張劍洲先生計劃自減持預披露公告披露之日起十五個交易日后的六個月內以集中競價或大宗交易方式減持本公司股份不超過170,000股（占本公司總股本比例的0.0120%）。

　　（2）持有本公司股份131,300股（占本公司總股本比例的0.0093%）的財務負責人陳磊先生計劃自減持預披露公告披露之日起十五個交易日后的六個月內以集中競價或大宗交易方式減持本公司股份不超過32,000股（占本公司總股本比例的0.0023%）。

　　（3）持有本公司股份53,105股（占本公司總股本比例的0.0038%）的董事會秘書武安陽先生計劃自減持預披露公告披露之日起十五個交易日后的六個月內以集中競價或大宗交易方式減持本公司股份不超過13,000股（占本公司總股本比例的0.0009%）。

　　截至本公告披露日，減持計劃尚未實施完畢，減持的數量和價格存在不確定性。

　　經自查，除上述情況外，公司其他董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間無明確的股份增減持計劃，公司將密切關注上述主體的增減持計劃，并按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　十、回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次公司回購的股份將用于實施公司員工持股計劃或者股權激勵。董事會薪酬與考核委員會將盡快擬定員工持股計劃或者股權激勵計劃草案，提交董事會、股東大會審議，公司將及時披露并履行相應的程序。若所回購股份未能或未能全部在相關法律法規規定的期限內實施上述用途，未使用部分股份將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少，屆時公司將在股東大會作出回購股份注銷的決議后,依照《中華人民共和國公司法》的有關規定,就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權人等法律程序及披露義務，充分保障債權人的合法權益。

　　十一、對管理層辦理本次回購相關事宜的具體授權

　　根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定，經董事會審議，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會授權公司管理層，在法律法規規定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

　　1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

　　2、如監管部門對于回購股份的相關條件發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新審議的事項外，對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　3、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；

　　4、設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關業務；

　　5、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；

　　6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

　　本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　十二、回購方案的審議及實施程序

　　1、根據《公司章程》第二十六條：“公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。”

　　本次回購的股份將用于員工持股計劃或者股權激勵，符合《公司章程》第二十四條第（三）項規定，屬于董事會審批權限，無需提交股東大會審議。

　　2、2023年5月24日，公司召開第七屆董事會第八次會議審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，具體內容詳見2023年5月25日刊登于《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于回購公司股份方案的公告》（公告編號：2023-048）。

　　3、公司獨立董事認為本次回購符合法律法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，回購方案具備必要性和可行性，不會對公司經營和財務產生重大影響，符合公司和全體股東利益，同意本次回購方案。

　　十三、回購專用證券賬戶開立情況

　　根據相關法律、法規和規范性文件的規定，公司已在中國登記結算有限責任公司深圳分公司完成了股份回購專用證券賬戶的開立，該賬戶僅用于回購公司股份。

　　十四、回購期間的信息披露安排

　　根據相關法律、法規和規范性文件的規定，公司將在回購實施期間及時披露回購進展情況，并在定期報告中披露回購進展情況：

　　1、在首次回購股份事實發生的次日予以披露；

　　2、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起三日內予以披露；

　　3、每個月的前三個交易日內披露截至上月末的回購進展情況；

　　4、在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會將公告未能實施回購的原因和后續回購安排；

　　5、回購期限屆滿或者回購股份已實施完畢的，公司將停止回購行為，在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。

　　十五、回購方案的不確定性風險

　　1、本次回購可能存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風險；

　　2、若發生對股票交易價格產生重大影響的重大事件，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

　　3、本次回購股份可能存在因員工持股計劃或者股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、員工持股計劃或者股權激勵激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，如出現上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被注銷的風險；

　　4、如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　十六、備查文件

　　1、第七屆董事會第八次會議決議；

　　2、獨立董事關于回購公司股份事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　納思達股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十五日