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北海市國發川山微生物有限責任公司向特定對象發售限售股上市商品流通公示
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本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。
核心內容提醒：
● 此次限售股上市商品流通數量達到14,018,367股
● 此次限售股上市商品流通日期是2023年5月30日
一、此次限售股上市種類
（一）審批狀況
依據中國證監會2020年10月開具的《關于核準北海國發海洋生物產業股份有限公司向康賢通等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監批準〔2020〕2569號），審批北海市國發川山微生物有限責任公司（企業本名：北海市國發海洋動物產業鏈有限責任公司，下稱“企業”）發行股份及支付現金選購廣州市高盛公司生物科技有限公司（下稱“標的公司”或“高盛公司微生物”）99.9779%股份并募集配套資金暨關聯交易事宜。
（二）股份登記時長
新增加47,370,158股限購標準流通股本于2020年12月30日在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理結束股權登記。
（三）鎖定期分配
依據證監批準〔2020〕2569號審批文檔，企業2020年12月30日向7名特定對象公開增發人民幣普通股（A股）47,370,158股。股份鎖定期分配如下所示：
企業：股
二、此次增發股票形成后迄今公司股本總數變化趨勢
此次公開增發新增加股份登記結束后，企業總市值由464,401,185股調整為511,771,343股。
依據中國證監會（證監批準〔2020〕2569號），企業2021年7月28日進行公開增發人民幣普通股（A股）12,427,005股股權相關工作。企業的總市值由511,771,343股提升為524,198,348股。
除了上述狀況外，企業未出現因股東分紅、公積金轉增等原因導致總股本總數轉變的情況。
三、此次限售股上市商品流通的相關服務承諾
（一）承諾內容
此次解除限售股份的持有者為康賢通、廣州市菁慧典通項目投資管理員工（有限合伙企業）、吳培誠、許學斌、張鳳香，其成為公司發行股份購買資產的業績承諾方，服務承諾2020年度、2021年度與2022年度高盛公司微生物純利潤（扣非前所屬總公司公司股東純利潤與扣減非經常損益后歸屬于總公司公司股東純利潤的孰低值）分別為不少于2,270萬余元、2,810萬元和3,420萬余元。業績承諾方股權解除限售的前提條件為：所申購的企業新增加股權自本次發行進行之日起12個月不得轉讓（包含但是不限于根據金融市場公開轉讓或者通過協議書方法出讓），都不委托第三方管理方法該等股權。在上述情況限售期期滿后，業績承諾方獲得本次發行的股權將分期付款開啟，計劃方案如下所示：
1、如標的公司在2020年度、2021年多度任一本年度具體達到的純利潤做到該本年度服務承諾純利潤數（含銷售業績差值，如可用）90%（含）或以上，或者在2022年度具體達到的純利潤做到該本年度服務承諾純利潤數（含銷售業績差值，如可用），則業績承諾放在本年度可開啟相對應數量股權計算方法如下所示：
本年度可開啟股權總數=業績承諾放在本次交易中獲得的上市公司股份總數總金額×1/3
2、如標的公司在2020年度、2021年多度任一本年度具體達到的純利潤沒有達到該本年度服務承諾純利潤數（含銷售業績差值，如可用）的90%，或者在2022年度具體達到的純利潤沒有達到該本年度服務承諾純利潤數（含銷售業績差值，如可用），但業績承諾方已依據《盈利補償協議》以及填補約定書依法履行業績補償責任的，則業績承諾放在本年度可開啟相對應數量股權計算方法如下所示：
本年度可開啟股權總數=業績承諾放在本次交易中獲得的上市公司股份總數總金額×1/3－業績承諾放在本年度以股權方法給予補償的股權總數
（二）服務承諾執行狀況
經天健會計師事務所（特殊普通合伙）財務審計，高盛公司微生物2020年度完成歸屬于母公司股東純利潤2,860.23萬余元，完成扣非后歸屬于母公司股東純利潤為2,402.83萬余元；2021年度完成歸屬于母公司股東純利潤3,187.55萬余元，完成扣非后歸屬于母公司股東純利潤為3,012.89萬余元；2022年度高盛公司微生物扣非后歸屬于母公司股東純利潤4,078.04萬余元。
依據天健會計師事務所（特殊普通合伙）開具的天健審〔2023〕2-154號《關于廣州高盛生物科技有限公司業績承諾完成情況的鑒證報告》，高盛公司微生物2020-2022年度總計扣非后歸屬于母公司股東純利潤為9,493.75萬余元，超過2020-2022年度業績承諾總計盈利993.75萬余元。
高盛公司微生物實現了2020年度-2022年多度業績承諾，業績承諾方不屬于業績補償。此次解除限售股份的持有者嚴格執行了股權限購及業績承諾，不會有有關服務承諾不履行危害此次限售股上市商品流通的現象。
四、大股東和關聯企業資金占用費狀況
企業不會有大股東和關聯企業占款狀況。
五、中介服務審查建議
企業獨立財務顧問五礦證券有限責任公司對此次一部分限售股份發售商品流通出具了審查建議，覺得：截止到本審查建議出示日，此次申請辦理公開的限售股份持有者認真履行了該在發售前所做出的股權鎖定承諾；此次限售股份發售商品流通合乎《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、法規的規定；此次限售股份發售商品流通不會有實際性阻礙；企業對此次限售股份發售商品流通有關的信息披露真正、精確、詳細；本獨立財務顧問對公司本次限售股份公開及發售商品流通情況屬實。
六、此次限售股上市商品流通狀況
（一）此次發售流通增發股票數量為14,018,367股
（二）此次發售商品流通日期是2023年5月30日
（三）限售股上市商品流通明細單
企業：股
限售股上市商品流通登記表：
七、股本變動結構表
企業：股
特此公告。
北海市國發川山微生物有限責任公司股東會
2023年5月25日
● 手機上網公示文檔
《五礦證券有限公司關于北海國發川山生物股份有限公司發行股份及支付現金購買資產限售股份上市流通的核查意見》
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