證券代碼：001696證券簡稱：宗申動力公示序號：2023-36

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1.此次資產收購及增資擴股事宜不構成關聯方交易，都不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組事宜，都不組成借殼上市，不用遞交相關部門準許。依據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》及《公司章程》及其重慶市宗申動力機械設備有限責任公司（通稱“企業”或“宗申動力”）內控管理相關規定，本次交易事宜早已企業第十一屆股東會第九次會議審議根據，獨董就得事宜發布了贊同的單獨建議，本次交易事宜不用提交公司股東大會審議準許。

2.此次交易完成后，企業將擁有東莞鋰智能電網有限責任公司（通稱“東莞市鋰聰慧”或“標的公司”）60%股份，東莞市鋰聰慧將成為企業的子公司，納入企業合并報表范圍，預估不會對公司2023年經營效益產生不利影響。

3.根據本次交易，公司擬進一步拓展儲能技術業務流程，受宏觀經濟政策、國家宏觀政策、市場情況等因素的影響，存有業務開拓大跳水風險。除此之外，本次交易存在一定的業務整合風險性、經營風險及其業績承諾難以實現風險，企業將依據買賣工作進展立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

一、買賣簡述

1.依據公司發展規劃與經營發展的需求，為進一步拓展儲能技術業務流程，公司擬和高少恒老先生、徐婷女性、楊光亮老先生、張會進老先生、江海老先生（通稱“東莞市鋰聰慧原始股東”）簽訂協議，以預估32,400萬人民幣回收高少恒老先生、徐婷女性、楊光亮老先生、張會進老先生總計所持有的東莞市鋰聰慧60%股份。在其中：擬以14,364萬人民幣回收高少恒老先生所持有的東莞市鋰聰慧26.60%股份；擬以12,528萬人民幣回收徐婷女性所持有的東莞市鋰聰慧23.20%股份；擬以3,672萬人民幣回收楊光亮老先生所持有的東莞市鋰聰慧6.80%股份；擬以1,836萬人民幣回收張會進老先生所持有的東莞市鋰聰慧3.40%股份。此次交易完成后，企業將擁有東莞市鋰聰慧60%股份，東莞市鋰聰慧將成為企業的子公司，納入企業合并報表范圍。

2.以上公司股權轉讓結束后，依據東莞市鋰聰慧生產經營資金要求，包含企業等在內的東莞市鋰聰慧公司股東將按照分別占股比例，支付現金名義向東莞市鋰聰慧增資擴股5,000萬余元，在其中，企業將向東莞市鋰聰慧增資擴股3,000萬余元。此次增資擴股結束后，東莞市鋰聰慧注冊資金會由rmb1,200萬余元增加到了6,200萬余元，企業擁有東莞市鋰聰慧60%股份。

3.東莞市鋰聰慧原始股東服務承諾，東莞市鋰聰慧在2023年度、2024年度、2025年度達到的純利潤金額各自不少于rmb3,500萬余元、4,500萬余元、5,500萬余元。若東莞市鋰聰慧任一本年度具體達到的純利潤數（指通過企業聘用并符合《中華人民共和國證券法》所規定的會計事務所財務審計、扣非后歸屬于母公司股東稅后凈利潤）再加上以前本年度超出服務承諾數字的盈利數（若有）小于該本年度服務承諾盈利金額，則東莞市鋰聰慧原始股東應按照股權收購協議承諾名義向企業給予補償。

4.東莞市鋰聰慧原始股東服務承諾，東莞市鋰聰慧原始股東將于企業付款第一期看漲期權回收合同款后24個月內適時在二級市場購入企業股票，選購資產信用額度不少于rmb2,500萬余元（在其中，自企業付款第一期看漲期權回收合同款后12個月里的選購資產信用額度不少于1,500萬余元），并且在付款后5個工作日日內所有質押貸款給公司或者企業特定第三方。

5.公司在2023年5月24日舉辦第十一屆股東會第九次大會，以9票允許、0票抵制、0票放棄的決議結論審議通過了《關于公司擬現金收購東莞市鋰智慧能源有限公司60%股權并對其增資的議案》，董事會對公司管理人員準許和受權以下幾點：

（1）準許企業以預估32,400萬人民幣的價錢回收東莞市鋰聰慧60%股份；

（2）準許企業對東莞市鋰聰慧開展增資擴股，認繳制增資款不得超過（含）3,000萬人民幣；

（3）準許公司管理人員與東莞市鋰聰慧原始股東簽署《股權轉讓及增資協議》等有關法律條文，并登記公司股權轉讓及增資擴股辦理手續等方面的工作，包含但是不限于與關聯方商談合同條款、簽訂協議相關手續。

6.此次資產收購及增資擴股事宜買賣總額預估金額為35,400萬余元，占公司最近一期經審計公司凈資產的7.46%。本次交易不構成關聯方交易，都不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組，不用遞交相關部門準許。依據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》及《公司章程》及其企業內部管理相關規定，本次交易事宜早已企業第十一屆股東會第九次會議審議根據，獨董就得事宜發布了贊同的單獨建議，本次交易事宜不用提交公司股東大會審議準許。

二、關聯方基本概況

（一）買賣方一

1.名字：高少恒

2.居所：廣東深圳羅湖區

3.任職企業：東莞鋰智能電網有限責任公司

4.高少恒先生與公司及企業前十名公司股東、執行董事、公司監事、高管人員在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面不會有關聯性，亦沒有別的很有可能或者已經導致企業并對權益傾斜別的關聯。

5.核查，高少恒老先生沒被列入失信執行人，具有較好的資信評估及履約情況。

（二）買賣方二

1.名字：徐婷

2.居所：廣東深圳羅湖區

3.任職企業：東莞鋰智能電網有限責任公司

4.徐婷女性與企業以及公司前十名公司股東、執行董事、公司監事、高管人員在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面不會有關聯性，亦沒有別的很有可能或者已經導致企業并對權益傾斜別的關聯。

5.核查，徐婷女性沒被列入失信執行人，具有較好的資信評估及履約情況。

（三）買賣方三

1.名字：楊光亮

2.居所：湖南省新邵縣

3.任職企業：東莞鋰智能電網有限責任公司

4.楊光亮先生與公司及企業前十名公司股東、執行董事、公司監事、高管人員在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面不會有關聯性，亦沒有別的很有可能或者已經導致企業并對權益傾斜別的關聯。

5.核查，楊光亮老先生沒被列入失信執行人，具有較好的資信評估及履約情況。

（四）買賣方四

1.名字：張會進

2.居所：浙江省縉云縣

3.任職企業：東莞鋰智能電網有限責任公司

4.張會進先生與公司及企業前十名公司股東、執行董事、公司監事、高管人員在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面不會有關聯性，亦沒有別的很有可能或者已經導致企業并對權益傾斜別的關聯。

5.核查，張會進老先生沒被列入失信執行人，具有較好的資信評估及履約情況。

（五）買賣方五

1.名字：江海

2.居所：南京市雨花臺區

3.任職企業：東莞鋰智能電網有限責任公司

4.江海先生與公司及企業前十名公司股東、執行董事、公司監事、高管人員在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面不會有關聯性，亦沒有別的很有可能或者已經導致企業并對權益傾斜別的關聯。

5.核查，江海老先生沒被列入失信執行人，具有較好的資信評估及履約情況。

6.別的表明：江海老先生僅參加向東莞市鋰聰慧增資擴股事宜，不參加此次公司股權轉讓事宜，不履行優先受讓權。

三、交易標的基本概況

1.企業名字：東莞鋰智能電網有限責任公司

2.統一社會信用代碼：91441900MA51H0A38N

3.公司性質：有限公司

4.注冊資金：1,200萬余元

5.成立年限：2018年4月3日

6.法人代表：高少恒

7.公司注冊地址：廣東省東莞市樟木頭鎮樟洋富竹四街4號101室

8.業務范圍：新能源開發技術的研發；產品研發、生產制造、市場銷售：新能源車及零部件、鋰電池五金交電（沒有危化品）、電池生產設備、移動充電器、便攜式電源、電子線路板、橡塑制品、五金制品、氣動工具、充電裝置、鋰電池儲能機器設備；充電樁設計；手機軟件產品的研發與銷售；貨品或技術進出口（明令禁止或涉及到行政審批制度的貨物和技術進出口以外）。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

9.企業介紹：東莞市鋰聰慧是一家專業從事鋰離子電池可充電電池和電氣系統的研發生產專業生產商，致力于鋰離子電池，磷酸鐵鋰電池，鈦酸鋰電池的使用同時提供全世界服務支持。東莞市鋰有智慧的主營業務為二次可充鋰電池的應用和梯次電池開發設計，給予訂制鋰電池組、電源裝置、電磁能系統及其他一些増值服務項目。產品主要有聚合物鋰電池、充電式鋰電池和攜帶式儲能電源等，高于100個型號規格，已通過UN38.3、MSDS、COC等產品質量認證，廣泛用于太陽能儲能系統軟件、UPS、通信基站儲能技術、低速電動汽車（如電動三輪車、電動摩托、電動車、高爾夫球車）、游船、釣船、戶外野營供電系統、家用房車/車輛輔助供電系統等。

10.本次交易前后左右東莞市鋰聰慧公司股權結構：

注：東莞市鋰聰慧原始股東所持有的東莞市鋰聰慧股份不會有質押、質押貸款或者其它第三人支配權，不會有重要異議、起訴或訴訟事情，不會有被查封、凍潔等司法部門對策。東莞市鋰聰慧原始股東允許舍棄相互之間對擬進行股權轉讓擁有的優先受讓權。東莞市鋰有智慧的企業章程及其它文檔當中存有相關法律法規以外別的限定股東權益相關條款。

11.最近一年一期主要財務指標：

企業：萬余元

12.別的表明：東莞市鋰聰慧沒被列入失信執行人。東莞市鋰有智慧的產權明晰，不會有涉及到相關資產重要異議、起訴或訴訟事情、被查封或凍潔等司法部門對策；不會有給他人貸款擔保、財務資助等狀況。此次交易完成后，企業不會有以營業性經濟往來的方式變向為本次交易另一方給予財務資助的情況。本次交易不屬于債務的遷移。

四、買賣定價政策及定價原則

宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東暫以2022年12月31日為預估公司估值標準日，依據重慶市坤元資產報告評估有限公司提供的評估對東莞市鋰聰慧展開了基本評定，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東一致確定東莞市鋰有智慧的預估公司估值最終確定金額為54,000萬余元。在這個基礎上，經宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，東莞市鋰聰慧60%股份的成交價暫定為rmb32,400萬余元。

由于本次交易涉及到的財務審計、評價工作未完成，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，東莞市鋰有智慧的總公司估值以重慶市坤元資產報告評估有限責任公司以2023年4月30日為依據日，對東莞市鋰聰慧進行評價后開具的正式評估匯報所確立的評價結果為載體，由宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東協商一致后最終決定。

五、協議書具體內容

（一）本次交易的重要分配

1.1本次交易的前提條件

宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東一致確定，宗申動力回收東莞市鋰聰慧股份要以以下前提條件所有達到為原則：

（1）東莞市鋰聰慧原始股東實現對東莞市鋰聰慧注冊資金的認繳；

（2）東莞市鋰聰慧原始股東認真履行結束其再行簽訂的有關服務承諾文檔（若有）。

1.2標的公司預估公司估值

宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東暫以2022年12月31日為預估公司估值標準日，依據重慶市坤元資產報告評估有限公司提供的評估對標的公司展開了基本評定，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東一致確定標的公司的預估公司估值最終確定金額為54,000萬余元。

由于本次交易涉及到的財務審計、評價工作未完成，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，標的公司的總體公司估值以重慶市坤元資產報告評估有限責任公司以2023年4月30日為基準日，對標的公司進行評價后開具的正式評估匯報所確立的評價結果為載體，由宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東協商一致后最終決定。

1.3標底公司股份轉讓

1.3.1經宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東協商一致，在本次交易前提條件都已具有和/或者經宗申動力書面確認免除的情形下，宗申動力會以現錢方法回收東莞市鋰聰慧原始股東總計所持有的東莞市鋰聰慧60%的股份（下稱“看漲期權”），東莞市鋰聰慧原始股東同意將看漲期權賣給宗申動力，并同意舍棄相互之間對擬進行股權轉讓擁有的優先受讓權。在參照宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東承認的東莞市鋰聰慧預估公司估值的前提下，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，協議書項下看漲期權的成交價暫定為rmb32,400萬余元。待本次交易涉及到的財務審計、評價工作結束后，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東將依據上述情況標準明確此次看漲期權最后的成交價并且對協議書進行相關修定。

宗申動力回收東莞市鋰聰慧原始股東在標的公司的股份比例及應收取的看漲期權回收合同款詳細如下：

1.3.2由于看漲期權系選用收益現值法得出來的評價結果做為定價原則，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東就業績承諾及補嘗、資產減值測試及賠償和超量銷售業績獎賞等事項一同確定如下所示：

（1）東莞市鋰聰慧原始股東允許就標的公司2023至2025年度三個完整的會計期間（下列統稱“盈利服務承諾期內”）達到的純利潤作出承諾；若盈利服務承諾期內標的公司具體達到的純利潤數（指通過宗申動力聘用并符合《中華人民共和國證券法》所規定的會計事務所財務審計、扣非后歸屬于母公司股東稅后凈利潤，相同）無法做到東莞市鋰聰慧原始股東向宗申動力約定的純利潤數，則東莞市鋰聰慧原始股東應按照約定書向宗申動力給予補償。

（2）在盈利服務承諾期屆滿時，宗申動力將會對看漲期權開展減值測試，如期終資產減值額超出東莞市鋰聰慧原始股東的業績承諾賠償總金額，則東莞市鋰聰慧原始股東應按照約定書再行對宗申動力給予補償。

（3）如東莞市鋰聰慧在盈利服務承諾期內總計達到的純利潤總金額超出服務承諾純利潤總金額，則超量部分50%將于盈利服務承諾期內期滿后，作為東莞市鋰聰慧管理團隊成員績效獎勵，但獎賞總金額不能超過此次成交價的20%，并且于會計事務所出示東莞市鋰聰慧2025年度業績承諾完成狀況專項審核建議及資產減值測試審查報告、且宗申動力2025年度匯報經股東大會審議成功后5個工作日后，由東莞市鋰聰慧獎賞給上述情況工作人員，該等群體自己承擔績效獎勵涉及到的相關費用。

抵賴異議，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東均允許，東莞市鋰聰慧原始股東依據約定書計算出來的向宗申動力總計賠償金額，不得超過看漲期權成交價。

1.4標的公司增加注冊資本

依據東莞市鋰聰慧生產經營資金要求，宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許在公司股權轉讓后，包含宗申動力等在內的東莞市鋰聰慧公司股東將按照分別占股比例，支付現金方式進行東莞市鋰聰慧注冊資金由rmb1,200萬余元增加到了6,200萬余元，詳細如下：

宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東認繳制的增資款應當宗申動力付款本次交易第一期回收價款的第一筆資金后5個工作日后所有繳納及時。

1.5此次交易完成后標底公司組織結構

此次交易完成后，宗申動力將合理合法有著東莞市鋰聰慧60%的股份，為東莞市鋰有智慧的大股東，東莞市鋰聰慧于本次交易進行前滾存的盈余公積由宗申動力按占股比例具有。東莞市鋰有智慧的注冊資金及公司股權結構見下表所顯示：

（二）財產交收及回收合同款付款

2.1本次交易手續（包含但是不限于看漲期權產權過戶至宗申動力戶下及東莞市鋰聰慧增資擴股的工商變更登記等）所有申請辦理結束之日是交易日。

2.2宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，看漲期權回收合同款分四期付款，計劃方案如下所示：

（1）宗申動力需向東莞市鋰聰慧原始股東收取的第一期回收合同款為看漲期權回收價款的55%。東莞市鋰聰慧原始股東允許，第一期回收賬款分幾筆付款，在其中第一筆回收合同款金額為8,500萬余元，宗申動力將于協議書起效且前提條件都已具有和/或者經其書面確認免除后5個工作日后付款，東莞市鋰聰慧原始股東確保專門用來申請辦理本次交易個人所得稅交納及約定書的增資款繳納等相關的事宜，如果需要宗申動力代收代繳東莞市鋰聰慧原始股東因本次交易所產生的個人所得稅，宗申動力應當以上規定時間內代收代繳后付款。東莞鋰聰慧辦完本次交易工商變更登記辦理手續等相關的事宜并且經過宗申動力確定后5個工作日后，宗申動力向東莞市鋰聰慧原始股東付款第一期價款的剩下賬款。

（2）會計事務所（如果沒有特別提示，由宗申動力聘用并符合《中華人民共和國證券法》要求，相同）出示東莞市鋰聰慧2023年度業績承諾完成狀況專項審核建議且宗申動力2023年度匯報經股東大會審議成功后5個工作日后，宗申動力需向東莞市鋰聰慧原始股東收取的第二期回收合同款為看漲期權回收價款的15%。

（3）會計事務所出示東莞市鋰聰慧2024年度業績承諾完成狀況專項審核建議且宗申動力2024年度匯報經股東大會審議成功后5個工作日后，宗申動力需向東莞市鋰聰慧原始股東收取的第三期回收合同款為看漲期權回收價款的15%。

（4）會計事務所出示東莞市鋰聰慧2025年度業績承諾完成狀況專項審核建議及資產減值測試審查報告、且宗申動力2025年度匯報經股東大會審議成功后5個工作日后，宗申動力需向東莞市鋰聰慧原始股東收取的第四期回收合同款為看漲期權回收價款的15%。

2.3如宗申動力應按照上述承諾向東莞市鋰聰慧原始股東付款看漲期權回收合同款時，東莞市鋰聰慧原始股東應按照約定書履行標的財產緩沖期損害補充責任、業績承諾賠償責任、資產減值準備賠償責任或其它賠償、賠償責任，不然宗申動力有權利相對應立即抵稅其需向東莞市鋰聰慧原始股東收取的合同款。

（三）過渡期損益所屬以及相關分配

宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東允許，看漲期權自評估基準日（即2023年4月30日）至交易日期內（以下稱“緩沖期”）因贏利或其他所有原因引起的利益提升歸宗申動力具有，因虧本或其他所有原因引起的利益降低由東莞市鋰聰慧原始股東擔負。交易日后，會計事務所將會對東莞市鋰有智慧的過渡期損益開展財務審計并提交專項審核建議，如看漲期權緩沖期存有利益降低情況，東莞市鋰聰慧原始股東需在會計事務所就上述情況事宜出示專項審核意見后5個工作日后對宗申動力做出現錢賠償。

（四）業績承諾及賠償分配

4.1本次交易的收益服務承諾期間為2023年、2024年、2025年三個完整的會計期間。東莞市鋰聰慧原始股東服務承諾，東莞市鋰聰慧在2023年度、2024年度、2025年度達到的純利潤金額各自不少于rmb3,500萬余元、4,500萬余元、5,500萬余元。

4.2東莞市鋰聰慧原始股東服務承諾，如盈利服務承諾時間段內，東莞市鋰聰慧任一本年度具體達到的純利潤數再加上以前本年度超出服務承諾數字的盈利數（若有）小于該本年度服務承諾盈利金額，則東莞市鋰聰慧原始股東應按照如下所示方法對宗申動力給予補償：

（1）如東莞市鋰聰慧在盈利服務承諾時間段內任一會計期間具體達到的純利潤數再加上以前本年度超出約定的盈利數（若有）無法實現該本年度服務承諾盈利金額，但不少于該本年度服務承諾盈利金額的80%（含），則東莞市鋰聰慧原始股東應就差價一部分支付現金方法賠償給宗申動力。

（2）如東莞市鋰聰慧在盈利服務承諾時間段內任一會計期間具體達到的純利潤金額再加上以前本年度超出約定的盈利數（若有）無法實現該本年度承諾盈利金額的80%，但不少于該本年度服務承諾盈利金額的65%（含），則東莞市鋰聰慧原始股東應就差價一部分以二倍現錢賠償給宗申動力。

（3）如東莞市鋰聰慧在盈利服務承諾時間段內任一會計期間具體達到的純利潤金額再加上以前本年度超出約定的盈利數（若有）無法實現該本年度承諾盈利金額的65%，則東莞市鋰聰慧原始股東應按照如下所示計算方法對宗申動力開展現錢賠償：

應賠償額度=[該本年度服務承諾盈利金額-（該本年度實現凈利潤金額+以前本年度超出服務承諾數字的盈利數）]÷盈利服務承諾期限內歷年承諾資產總額×看漲期權成交價

特別提示，以上東莞市鋰聰慧“以前本年度超過服務承諾數字的盈利數”就是指以前本年度總計達到的純利潤超過以前本年度總計服務承諾純利潤后的差值一部分。

4.3東莞市鋰聰慧在盈利服務承諾期內任一本年度具體達到的純利潤金額應該以會計事務所對東莞市鋰聰慧在這個本年度具體經營情況開具的專項審核建議為標準。東莞市鋰聰慧銷售業績完成狀況的財務核算應選用與宗申動力一致的會計制度和會計估計變更，且東莞市鋰聰慧達到的純利潤就是指東莞市鋰聰慧根據其在看漲期權交易日原帳面價值持續計算出來的純利潤。

4.4東莞市鋰聰慧原始股東如依據上述服務承諾理應做出業績補償的，則需在會計事務所就東莞市鋰聰慧當初業績承諾完成狀況出示專項審核建議且宗申動力當初股東大會審議根據年報后5個工作日后向宗申動力付款結束。

（五）資產減值準備賠償分配

盈利服務承諾期內屆滿時，宗申動力解決看漲期權開展減值測試，即聘用合乎《中華人民共和國證券法》所規定的資產評估機構以盈利服務承諾期終為評估基準日對看漲期權進行評價，并雇用會計事務所對標的資產的資產減值出示專項審核建議。看漲期權的資產減值額以會計事務所開具的減值測試專項審核建議為標準，如資產減值額超出東莞市鋰聰慧原始股東依據約定書所作出的業績承諾賠償總金額，東莞市鋰聰慧原始股東需在會計事務所就標底資產減值測試出示專項審核建議且宗申動力2025年度股東大會審議根據年報后5個工作日后就差價一部分再行向宗申動力做出現錢賠償。

（六）東莞市鋰聰慧初始股東增持宗申動力個股以及相關質押貸款分配

東莞市鋰聰慧原始股東服務承諾，東莞市鋰聰慧原始股東將于宗申動力付款第一期看漲期權回收合同款后24個月適時在二級市場選購宗申動力個股，選購資產信用額度不少于rmb2,500萬余元（在其中，自宗申動力付款第一期看漲期權回收合同款后12個月的消費資產信用額度不少于1,500萬余元），并且在付款后5個工作日后所有質押貸款給宗申動力或宗申動力特定第三方。東莞市鋰聰慧初始股東增持宗申動力個股時要確保遵循監管機構有關內線交易及股權變動信息公開的相關法律法規需求，并且為申請辦理上述情況股份質押辦理手續給予一切必需相互配合。

（七）此次交易完成后標的公司整治分配

7.1宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東確定，協議書實施后，東莞市鋰聰慧目前管理體制應做如下所示調節并相對應改動東莞市鋰聰慧規章：

（1）東莞市鋰聰慧股東會設5名成員，在其中，宗申動力強烈推薦3名執行董事候選人，東莞市鋰聰慧原始股東強烈推薦2名執行董事候選人，老總由宗申動力介紹的執行董事候選人出任。

（2）東莞市鋰聰慧職工監事設3名成員，在其中，宗申動力強烈推薦2名公司監事候選人，另1名叫職工代表監事，監事長由宗申動力介紹的公司監事候選人出任。

（3）東莞市鋰聰慧設經理1名，盈利服務承諾期內由東莞市鋰聰慧原始股東強烈推薦；財務主管1名、風控負責人1名，由宗申動力強烈推薦。上述情況工作人員都由股東會聘用或辭退。

7.2東莞市鋰聰慧重大事情依照企業章程承諾分別以股東會、股東大會開展管理決策。在盈利服務承諾期內，由于東莞市鋰聰慧原始股東承擔業績承諾的責任義務，東莞市鋰有智慧的日常運營管理方法主要是由東莞市鋰聰慧原始股東承擔，宗申動力做為公司股東適用與維護東莞市鋰聰慧目前管理結構和管理的穩定，除依規行使股東權利并且從上市企業視角開展合規等情況外，錯誤東莞市鋰聰慧正常生產經營開展違法干涉；除產生法律規定或違背東莞市鋰聰慧管理方案需解除勞動合同的，正常情況下宗申動力不隨便辭退東莞市鋰聰慧關鍵管理方法團隊成員。

（八）競業禁止協議承諾

8.1東莞市鋰聰慧原始股東銹與骨地一同服務承諾如下所示：

（1）截止到協議簽署日，東莞市鋰聰慧原始股東未能我國海內外以各種方法（包含但是不限于獨立運營、根據聯合經營或有著另一公司或者公司的股份以及其它利益）直接和間接從業或參加一切與東莞市鋰聰慧同樣、類似或組成市場競爭一切業務流程或活動，或者以別的任何理由獲得以上個體經濟控制權，或者在以上個體經濟中工作或者任（兼）職（已經向宗申動力書面形式公布的情況以外）。

（2）在此次交易完成后的4個完全會計期間內，東莞市鋰聰慧原始股東確保并促進東莞市鋰聰慧關鍵團隊人員服務承諾，除以其本人違背勞動用工法律法規及東莞市鋰聰慧管理制度等因素而造成東莞市鋰聰慧依規消除/停止勞動關系外，不可積極從東莞市鋰聰慧辭職；而且，沒經宗申動力書面確認，上述情況工作人員在任職期及辭職后2年之內，不可且應保證其分別關聯企業（按照《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定明確）不可直接和間接從業或參加一切與東莞市鋰聰慧同樣、類似或組成利益關系的項目。

8.2東莞市鋰聰慧后面經營過程中，如宗申動力覺得東莞市鋰聰慧新聘請的職工應列入關鍵團隊人員名冊的，東莞市鋰聰慧需在該等新聘請職工與東莞市鋰聰慧簽署勞動合同或雇傭關系后5個工作日后，向宗申動力給予它與該等新聘請工作人員簽署的工作/勞動用工合同及競業禁止協議團本。

（九）合同的起效、更新和停止

協議書自宗申動力和東莞市鋰聰慧原始股東簽名蓋章的時候起創立，并且于東莞市鋰聰慧股東大會準許本次交易及其宗申動力股東會均準許本次交易事宜的時候起起效。

六、買賣目標和對企業的危害

1.儲能行業是我國鼓勵發展的戰略新興產業之一，具備廣闊的市場前景。東莞市鋰聰慧是一家專業從事鋰離子電池可充電電池和電氣系統的研發生產專業生產商，主打產品以戶用儲能和工業儲能技術為主導。集團公司目前已合理布局攜帶式儲能技術等業務，根據本次交易，將進一步完善企業在戶用儲能、工業儲能技術等方面的市場布局，加速推進企業儲能技術業務發展。此次交易完成后，企業將擁有東莞市鋰聰慧60%的股份，對企業擴張市場容量、增加更多的核心競爭力將產生一定的影響，與此同時有利于促進企業業務轉型目標實現，進一步拓展企業在儲能技術領域內的產業發展規劃，將有利于的長期持續發展。

2.本次交易都是基于企業在儲能產業的戰略部署做的決定，符合公司現階段的戰略發展規劃與經營發展的需求，資金來源為企業自籌資金。此次交易完成后，東莞市鋰聰慧將列入企業合并報表范疇，預估不會對公司2023年經營效益產生不利影響，不會對公司的正常運營、今天和今后經營情況和經營業績造成不利影響，不容易危害公司及公司股東尤其是中小投資者的利益。

七、獨董審查意見

公司獨立董事覺得：此次公司擬現金收購東莞鋰智能電網有限責任公司60%股份并對增資擴股的事宜，都是基于企業整體戰略規劃考慮，有利于加速推進企業儲能技術業務發展；此次交易完成后，企業將進一步拓展在儲能技術領域內的產業發展規劃，提升集團公司競爭優勢，合乎公司戰略發展發展戰略。

此次成交價公允價值，決議、決議程序流程依法依規，早已企業整體執行董事審批通過，并沒有違背公布、公平公正、公正的原則，不存在損害公司及其公司股東、尤其是中小投資者利益的舉動。因而，大家允許之上事宜。

八、風險防范

根據本次交易，公司擬進一步拓展儲能技術業務流程，受宏觀經濟政策、國家宏觀政策、市場情況等因素的影響，存有業務開拓大跳水風險。除此之外，本次交易存在一定的業務整合風險性、經營風險及其業績承諾難以實現風險，企業將依據買賣工作進展立即履行信息披露義務。企業特定的信息披露新聞媒體為巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和《證券日報》，企業全部信息均在以上特定新聞媒體公布的宣布公告為準。煩請廣大投資者注意投資風險。

九、備查簿文檔

1.企業第十一屆股東會第九次會議決議；

2.企業第十一屆股東會第九次大會獨董審查意見；

3.《股權轉讓及增資協議》。

特此公告。

重慶市宗申動力機械設備有限責任公司

股東會

2023年5月25日

證券代碼：001696證券簡稱：宗申動力公示序號：2023-35

重慶市宗申動力機械設備有限責任公司

第十一屆股東會第九次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保公告內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、股東會會議召開狀況

1.會議報告狀況

重慶市宗申動力機械設備有限責任公司（通稱“企業”）股東會于2023年5月18日向全體執行董事、公司監事及高管人員以專人送達、電子郵件或發傳真方法發出會議報告及有關材料。

2.會議召開的時間也、地址、方法

企業第十一屆股東會第九次例會于2023年5月24日在宗申工業園區辦公樓一樓會議廳以當場與通訊表決相結合的舉辦。

3.執行董事列席會議狀況

大會需到執行董事9名，實到股東9名，以通訊表決方法列席會議的是獨董任曉常先生、柴振海先生和鄭亞光老先生。老總左宗申老先生上臺演講，監事、高管人員列席，合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定。

二、董事會會議決議狀況

經會議審議并決議，做出如下所示決定：

1.以九票允許，零票抵制，零票放棄，表決通過《關于公司擬現金收購東莞市鋰智慧能源有限公司60%股權并對其增資的議案》。

詳細同一天發表在規定社會媒體頁面的《關于擬現金收購股權暨增資的公告》。

三、備查簿文檔

1.企業第十一屆股東會第九次會議決議；

2.企業第十一屆股東會第九次大會獨董審查意見。

特此公告。

重慶市宗申動力機械設備有限責任公司股東會

2023年5月25日