我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

高升控股有限責任公司（下稱“我們公司”或“企業”）于2023年5月17日接到深圳交易所下達的《關于對高升控股股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第151號），企業組織有關各方對年報問詢函涉及有關問題用心審查，現就有關問題回復表明如下所示：

難題1、2022年，貴公司實現營收51,532.87萬余元，同比減少28.33%，完成歸屬于上市公司股東的純利潤-53,637.68萬余元，同比減少9.66%；2023年第一季度，貴公司完成歸屬于上市公司股東的純利潤-7,123.37萬余元，截止到2023年一季度末，貴公司歸屬于上市公司股東的資產總額為15,762.76萬余元。

2022本年度，貴公司網絡通訊服務項目、虛擬專用網絡服務項目、通信系統基本建設技術性服務業務利潤率分別是2.13%、-125.68%、18.75%，各自較上年同期降低9.83%、提升46.12%、降低17.75%。麻煩你企業解釋說明以下情形：

（1）融合關鍵業務銷售狀況、成本結構詳細情況等，深入分析虛擬專用網絡服務業務利潤率為負的緣故、主營業務利潤率大幅度變化的緣故，并比照同業競爭上市企業狀況，表明存不存在重要不一致的情況。

（2）融合各業務成本結構、平攤狀況，表明主營成本計算是否正確，是否滿足《企業會計準則》的相關規定。

（3）融合公司主要業務持續虧本、資產總額、現金流量、流動資產、償債能力、未決訴訟、主營發展趨勢、資產減值準備、金融機構授信額度等狀況，表明企業存不存在可能造成企業因乏力清償債務被債務人申請破產重整、凈資產為負、持續盈利存有不確定性的情況及隱患，如果是，請盡快揭露風險性，并進一步表明應對策略；如否，請說明詳盡分辨根據。

請會計對于該難題進行核實并表達意見。

企業回應：

難題1（1）回應：

1、虛擬專用網絡服務業務利潤率小于零緣故

虛擬專用網絡服務為企業下屬子公司上海市瑩悅網絡有限公司下屬公司上海游馳網絡技術有限公司（以下統稱“上海市分公司”）的主營業務，其2022年實現營收2669.71萬余元，較去年同期降低1181.78萬余元，同比減少30.68%，減幅比較大，在其中：

（1）減幅緣故

①降費制度的危害

上海市分公司目前固定網數據傳輸網絡資源在中國遍布比較廣泛。降費政策執行前，一部分互聯網技術地區代理可向供應商采購固定不動網數據傳輸網絡資源（遠途網絡資源），組合現有的互聯網技術出入口，能夠降低寬帶服務經營成本。降費政策執行后，下調終端產品用戶的有關寬帶網絡使用費用，因為地區代理向網絡運營商采購成本存有廠商指導價格，采購成本較之前反倒有所上升，喪失同三大運營商的競爭能力，減費后終端產品用戶逐漸立即到當地三大運營商選購寬帶服務，而不向地區代理選購寬帶服務。受影響，地區代理業務流程顧客發生大幅降低，造成地區代理向上海市分公司購置數據需求發生大幅度下降，甚至導致顧客流失。

②內容服務商的運營模式變化的危害

根據虛擬專用網絡服務項目實施的集成業務等特色服務，因為客戶運營方式更改，當年度不會再向我們公司購置服務內容。以往占上海市分公司虛擬專用網業務關鍵比例的一類顧客，如各地廣電網等寬帶網絡服務提供商及CDN生產商，從內容服務商處如騰訊官方、阿里巴巴、百度搜索等獲取網絡資源，為把具體內容迅速發放給終端產品用戶，上海市分公司為他們提供網絡系統連接遠途網絡資源，在客戶寬帶網絡服務費用中分劉海其盈利。為了能提升用戶的網站訪問時效性，使信息傳送更快、更持久，如今互聯網技術內容服務商內容給予方法由原來選用集中型連接點遍布，改成在各個大寬帶服務提供商完全免費建造連接點，在就近原則客戶處擺放節點服務器，讓用戶可就近原則獲得需要具體內容，提升用戶瀏覽網站的處理速度和通過率。這一具體內容給予方式的轉變，直接導致上海市分公司業務流程外流。

（2）利潤率為負的緣故

虛擬專用網業務成本費主要是由運維及出租和設備折舊、工資薪金組成，當年度較2021年成本構成未發生變化。但由于上述情況緣故（降費現行政策、內容服務商的運營模式更改）對企業業務產生的影響，導致企業收入減少。上海市分公司從整體考慮到，為保持收入提高，及其維持目前顧客，上海市分公司虛擬專用網絡系統軟件在業務網站數量和網絡帶寬容積層面保持原先的經營規模，因而當年度運維及出租成本與設備折舊并沒有因收益降低而降低。

上海市分公司虛擬專用網業務成本費清單及變化剖析如下所示：

（3）同業競爭對比比較分析

2022年受國家產業政策以及市場環境危害，虛擬專用網業務同行業毛利率都出現較大幅度降低，公司和整個市場發展狀況基本一致，近年來都展現下滑趨勢，不會有重要不一致的情況。

同行業毛利率比照登記表如下所示： 企業：萬余元

2、網絡通訊服務項目利潤率大幅度下降的主要原因

（1）減幅緣故

網絡通訊服務項目包含IDC、CDN、GFC及少許互聯網個性化服務，在其中IDC營收占比80%之上，CDN營收占比約7%，GFC營收占比約8%，別的營收占比不得超過5%。報告期利潤率明顯下降關鍵受到了IDC業務危害。

IDC業務是整合基本通信運營商和第三方機房互聯網資源、存量資源，為客戶提供網絡機柜租賃、服務器出租、網絡帶寬售賣等業務，承擔顧客的機器設備發布組裝維護保養，及其為客戶提供安防監控、服務支持等個性化服務，幫助企業節約在研發、人力資源等方面經營成本。客戶為所使用的空間和時間網絡帶寬資源以及個性化服務付款相對應費用。

做為IDC／CDN關鍵要求端it行業在2022年增加經營規模變緩，和以往本年度年爆發式的發展速度對比緩解很多；與此同時云計算平臺行業對傳統式IDC行業危害進一步呈現，大中小型顧客從過去IDC向云遷移加速，導致顧客數與IDC連接點有一定的外流。另一方面電商行業的頭頂部集中化效用更加顯著，對價格行情的需求更直觀，并且也使中小型用戶流量外流，降低了連接點復用率，導致利潤率逐漸下滑。

2022年公司網絡通訊服務業務TOP顧客均是互聯網大廠公司，前五顧客全年度營收占比IDC全年收入的70%之上，2022年相較2021年成本下降占比遠遠低于收益減少占比，但是由于客單量減少力度超過平臺的成本下降力度，壓縮了盈利空間。

（2）同業競爭對比比較分析

2022年同業競爭企業IDC業務利潤率都有降低，公司和整個市場發展狀況基本一致，近2年都展現下滑趨勢，不會有重要不一致的情況。

同行業毛利率比照登記表如下所示： 企業：萬余元

3、通信系統基本建設技術性服務業務利潤率大幅度下降緣故

（1）減幅緣故

①項目開發周期增加，人力成本提升

企業通信系統基本建設技術性服務業務主要分布于北京市、吉林省、新疆省等地，2022本年度受大環境危害，業務流程執行比較嚴重遇阻，導致項目開發周期增加，而人力成本按施工時間進行分割，新項目施工時間提升，人力成本隨著提升。

②外委成本上升

報告期，由于受地區大環境危害，特別是吉林省長春市等地區，職工出勤受到限制，為準時繼續履行合同，迫不得已提升與外協單位的協作，導致合同履約成本進一步增加。

③市場投資減少，合同書招標額減少

由于5G通信系統趨向健全，通信工程類業務項目投資慢慢減少，行業競爭日趨嚴重，合同總金額招標折扣優惠持續走低，合同書最后簽署額度減少。且通訊建設市場網絡運營商集中采購幅度逐漸增加，首先選擇已有體系里中通服及中移系等服務提供商，企業近年來內原高收益牢固高品質顧客流失。

（2）同業競爭對比比較分析

2022年同業競爭企業通信系統基本建設技術性服務業務利潤率都有降低，公司和整個市場發展狀況基本一致，近年來都展現下滑趨勢，不會有重要不一致的情況。

同行業毛利率比照登記表如下所示： 企業：萬余元

難題1（2）回應：

公司主要業務包含：網絡通訊服務項目、虛擬專用網絡服務項目、網絡機柜出租服務(直營IDC)、通信系統基本建設技術咨詢、工業生產信息服務等，分別以企業下級不一樣分公司經營和管理。企業嚴格執行《企業會計準則》規定，按各業務類別以及不同產品分派和核算對應的營運成本，依照收付實現制開展成本計算。

2022年公司各主營業務收入組成及表明如下所示：

難題1（3）回應：

報告期末公司凈資產為22,886.12萬余元，負債率為81.53%；去除資產減值要素，當年度

經營性虧損為26,838.25萬余元。有關指標分析如下所示：

（1）主營狀況

公司主要業務整體發生年年虧本，主要因素一是企業云服務器等新興業務領域前期投資比較大；二是公司主要業務銷售市場受5G行業競爭危害，市場份額降低，利潤率比較低，盈利下降；三是結合公司《企業會計準則》的相關規定，對并購分公司所形成的信譽以及相關長期資產展開了減值測試，經檢測2021年計提減值準備約24,784萬余元，2022年計提減值準備約15,100萬余元，受該資產減值準備危害，盈利降低。

企業已經在積極主動采用相關措施，切合市場形勢，擴展技術先進的項目，企業長期運營能

力不是有風險的。

公司主要業務現狀分析：

（2）資產總額

報告期末公司凈資產為22,886.12萬余元，負債率為81.53%。企業2022本年度虧本主要系在工業生產線上業務方面的投入比較大，企業已經在積極主動采用相關措施，在不斷創新新興業務的前提下降低成本，務求逐步降低虧本及提高效益，完成公司凈資產的逐漸提高。由于中后期業務流程完善，收益及資產可能逐步增加。

（3）現金流量及流動資產

報告期末，企業貸幣余額9,575.89萬余元，企業經營性現金流凈收益為-1,784.35萬余元，

主要因素為擴展新興業務資金投入比較大，及其應收帳款近些年受市場影響資金回籠比較慢；企業融資活動現金流量凈收益為-6,660.19萬余元，主要系付款北京華麒通信科技有限責任公司（下稱“北京華麒”）股東欠付股份對合同款3687萬余元；融資活動現金流量凈收益為13,414.10萬余元，主要系當年度獲得非銀行的貸款14300萬余元。

企業已經在積極主動采取有效措施，加速資金周轉進展；企業還在增加新興業務新品的社會化進

度，盡早改進新興業務經營性現金流。同時公司在原有業務流程前提下全面提高現錢方案管理水平，科學合理配對現金流量與開支金額、時限，維持有效的資金貯備；并持續推進應收帳款的催款及管理，大力開展清欠工作中，提升顧客回款額。

（4）償債能力

報告期末，企業償債能力指標各項性能指標如下所示：

一般情況下，速動比率和流動比率越大，表明公司償債能力越高。一般認為，現金比率的低限為100%，而現金比率相當于200％時比較適度，流動比率相當于100%時比較適度。企業報告期末現金比率為130.96%，處在正常的區段；流動比率超出100%，關鍵受到了市場情況危害，應收帳款資金回籠比較慢，企業已經在積極主動采用收付款對策，盡早回收賬款。

一般情況下，負債率越低，權益乘數越小，表明公司企業償債能力越高。一般認為負債率相當于60%時比較適度，權益乘數在100%時比較適宜。企業報告期末負債率為81.53%，權益乘數比較高，通常是計提違規擔保預計負債比較高，伴隨著違規擔保的進一步處理，預計負債還會逐漸沖回。

綜上所述，企業償債能力都處于比較正常范圍。

（5）未決訴訟、訴訟

當前公司關鍵未決訴訟及訴訟有四類：

①企業因違規擔保所引起的起訴、訴訟

截止到報告期末，企業因違規擔保所引起的未決訴訟及訴訟有2筆，為深圳市民信惠商業保理有限責任公司（下稱“深圳市民信惠保理”）和深圳市前海高搜易投資管理有限公司（下稱“深圳高搜易”）案，總計標的金額約56943.44萬余元。結合公司幾筆違規擔保裁定狀況，法院判決書多見駁回申訴另一方要求其擔負連帶擔保責任，而且深圳市民信惠保理案人民法院一審已駁回申訴另一方需求，預測將裁定企業無責。

②企業因違反規定獨立貸款所引起的起訴

因原實際控制人違規公司章，以公司名義與董云巍簽定借款協議，借款額度4,000萬余元，將原實際控制人關聯企業北京文化美國硅谷資產經營投資有限公司扣除。依據北京四中院一審判決，企業需承擔還貸義務。截止到報告期末企業預估應還款利息約8101.35萬余元。申請辦理起訴后案子仍在二審審理中并未裁定，同時公司一直在催促原實際控制人盡早還貸。

③因證劵虛報公布糾紛案件所引起的股東起訴

因違規擔保相關事宜所造成的股東訴公司證券虛報公布糾紛案件，目前還在審理中。根據侓師開具的法律意見書，因為存有系統風險造成股價下跌的影響因素，企業可認為針對下挫30%至40%的那一部分與企業的證券欺詐中間無邏輯關系。由此企業根據謹慎原則，依照股東提起訴訟標的金額的70%記提了預計負債。

④因證券欺詐糾紛案件所引起的國金證券的訴訟

國金證券（上海市）資產管理有限公司（下稱“國金證券”）覺得公司存在虛假陳述行為，同時結合《認購協議》項下仲裁協議提到訴訟，要求其擔負項目投資差值損害、利息損失及相關費用一案，企業根據侓師開具的法律意見書，覺得國金證券的賠償要求都是基于侵權法律關聯明確提出，其認為很有可能超過仲裁條款的范疇；國金證券與此案欠缺利益關系，并非該案適格的仲裁申請人；與此同時國金證券明確提出的企業虛假陳述行為，標準進行理賠要求欠缺事實證據法律規定。此案仍在訴訟審理中，企業根據法律意見書，未記提預計負債。

針對之上存有的未決訴訟及訴訟，企業聘用知名律師組織積極主動訴訟，也在催促原實際控制人盡早償還債務。企業在職大股東及控股股東也在積極幫助商家處理違規擔保等遺留問題。以上未決訴訟及訴訟預估對企業的總體危害可控性。

（6）主營發展趨勢

企業逐漸進行新業務領域，搭建企云服務平臺、融媒應用等合理布局。

公司現階段逐漸向行業綜合性云服務轉型，尤其是和航天云網協作，增加工業生產互聯網行業投入，為航天云網我國工業互聯網平臺給予最底層云平臺服務，進入工業生產信息技術產業生態合作伙伴。彼此后面擬深入推進優點資源優化配置，并充分依靠航天云網知名品牌，高效完成云+網+垂直領域服務平臺+運用平臺的建設，加速工業生產信息服務走向市場，推動工業物聯網項目建設。

同時公司運用技術性、資源不斷積累貯備，進行領域融媒業務系統。現階段已經與富華多媒體數據協作，一方面基本建設富華數據云平臺、融媒云服務平臺及版權區塊鏈服務平臺，面對政府部門、公司提供融媒服務項目，給予集圖片直播、視頻在線觀看、內容審查、AI寫作、一鍵發布等新興媒體服務平臺；另一方面搭建著作權云服務平臺，服務項目各個（類）新聞媒體版權交易要求，為平臺生態里的經營者與使用人給予工具平臺的前提下，為內容提供方和使用方提供版權認證、內容管理系統、具體內容買賣、權限管理、著作權追蹤、法律維權支撐點、內容風控和專業設備等全方面的運營管理。

之上措施，企業已經在二年前逐漸布署執行中，2023年可能加快推進，爭得早日完成運營收益，盡快實現公司利潤及資產增長。

（7）資產減值準備

當年度企業資產減值準備情況如下： 人民幣單位：萬余元

企業計提資產減值準備通常是信譽一部分，信譽入賬價值30.20億人民幣，總計計提減值準備29.10億人民幣，報告期末信譽還有1.09億人民幣。資產重組通常是近年來市場形勢和有關政策影響，營業收入下降，企業已經在大力開拓新興業務，特別是在工業物聯網層面擴展資金投入，爭得盡早增收。

固定資產減值通常是折舊費用，同時將一部分陳舊系統進行資產減值解決，依據新興業務的實施，會大大增加新設備資產。

無形資產減值通常是過去的軟件著作等無形資產攤銷，以及企業之前研制的與IDC個性化服務有關軟件管理系統已失去競爭能力，因此展開了資產減值。公司現階段切合市場形勢，切實產品研發云服務器有關技術，為云服務業務提供技術支持。

（8）金融機構授信額度等狀況

公司在2021年得到興業放貸1億人民幣，目前已經償還。2023年興業又派發8,000萬余元借款。企業已經在切實擴展云服務器及工業線上業務，伴隨著業務流程的實施和深層次、運營水平的提高，可能獲取更多的資金支持。

綜上所述，公司具有虧本為分階段虧本，董事會及高管對公司運營滿懷信心，企業可以在非常長一段時間內長期運營，具備應該有的持續盈利。

會計審查建議：

有關本期收入確定，會計關鍵實行下列審計證據：

（1）掌握、評定與收入準則相關的內控制度，并檢測其實效性；

（2）開展毛利率分析，對發生劇烈波動的情況展開分析；

（3）抽樣檢驗了與收入準則有關的支持性文件，包含收益合同書、驗收報告單、收支明細、查賬紀錄、稅票、銀行對賬單、流量圖等；

（4）取樣對大額轉賬及應收賬款余額開展詢證；

（5）剖析配制成本費產生狀況，點評收益產生信息真實性；

（6）開展截至檢測，點評收益有沒有被紀錄于適當的會計年度；

（7）查看核心客戶工商登記信息，分辨收益是不是產生于關聯方交易，是否具備商業實質。

有關今天成本確認，會計關鍵實行下列審計證據：

（1）掌握、評定與成本費購置相關的內控制度，并檢測其實效性；

（2）開展毛利率分析，對發生劇烈波動的情況展開分析；

（3）抽樣檢驗了與購置成本確認有關的支持性文件，包含供貨合同、驗收報告單、收支明細、查賬紀錄、稅票、銀行對賬單、流量圖等；

（4）取樣對大額轉賬及應付款賬戶余額開展詢證；

（5）查看核心客戶工商登記信息，分辨收益是不是產生于關聯方交易，是否具備商業實質。

經核實，沒有發現企業回應中上述事宜實際情況方面與大家獲得的信息內容存在較大不一致，公司經營成本計算合乎《企業會計準則》的有關規定。

難題2、報告期末，貴公司預收賬款總金額28,490.28萬余元，較最初提高102.86%；依據《審計報告》，產生審計報告意見的前提包含會計無法執行別的合理審計證據就一部分預付款項信息真實性、具體流入及攤余性獲得充足、適度的審計程序。麻煩你企業解釋說明以下幾點：

（1）2022年新增加訂金前十名對象狀況，包含但是不限于公司名字、額度、預付款主要內容、關聯性等，同時結合合同書具體內容，表明預付款項是不是和合同規定支付方式、支付時點是否滿足商業慣例。

（2）賬齡分析超過一年的訂金前十名對象狀況，括但不僅限于公司名字、額度、預付款主要內容、關聯性等，同時結合合同書具體內容，表明預付款項是不是和合同規定支付方式、支付時點是否滿足商業慣例、長期性未結的主要原因。

（3）融合上述所說情況，表明預收賬款是不是產生資產減值狀況及判定根據，存不存在關聯企業變向占有上市企業資金狀況。

請會計融合對預付款項的財務審計狀況，表明《內部控制審計報告》公開發表建議是不是適當，并且對以上問題進行核實并表達意見。

企業回應：

難題2（1）回應：

2022年企業新增加訂金均是企業員工各分公司，依據企業戰略以及各自的優勢進行相關業務流程產生，實際前十名目標情況如下：

（1）預付款深圳鑫融創有限責任公司（下稱“深圳市鑫融創”）8200萬余元，企業與其說無關聯性。

與深圳鑫融創合同有兩種，一為風冷式儲能項目設備招標，二為電力能源供應鏈管理與能源云平臺的研發和購置，均是阜新市科左后旗零碳產業園項目應用。

企業下屬子公司與內蒙古通遼市科左后旗進行合作，融合通遼市科左后旗豐富多彩的光伏及風力等清潔能源網絡資源，彼此合作投資在本地基本建設零碳產業基地，并且在零碳產業園區內基本建設新能源技術云計算數據中心，及其光伏發電或風力發電新能源儲能發電廠，并且對產業基地入駐企業給予信息化規劃服務項目，為縣域經濟發展全產業鏈各相關產業給予該領域配套IDC及網絡媒體等業務。

應該投資比較大，向深圳市鑫融創選購的設備和服務平臺具備特定性，彼此秉著公平公正誠實信用原則，經商議預付款比例是90%，尾款10%于設備驗收運作一年后付款，合乎商業慣例。

（2）預付款北京市興東理商貿有限公司（下稱“北京市興東理”）2452萬余元，企業與其說無關聯性。

企業倆家分公司各自向北京興東理購置裝配式墻板及屋頂板，各簽訂了一份供貨合同，總共預付款2452萬余元，預付款占比40%，合乎商業慣例。選購的裝配式墻板及房頂，將分別用以內蒙古通遼市科左后旗零碳產業基地搬入公司基礎設施，及其阜新市計劃執行的心愿生態公園業余活動服務設施，目前還在執行中。

（3）預付款天津市日華鑫裝飾有限公司（下稱“天津市日華鑫”）2176.4148萬余元，企業與其說無關聯性。

企業下屬子公司計劃在天津市創建協同融媒體直播產業基地，打造出根據學習培訓、卵化、經營、綜合服務平臺于一體的媒體直播產業基地。因此分公司向公司股東天津市百若克醫藥生物技術有限公司租用了場所，與天津市日華鑫簽訂了直播場景房屋裝修合同一份，及其購置直播工具、舞美設計設施等供貨合同三份，依照合同總金額的60%-70%付了訂金總共2176.4148萬余元。天津市日華鑫已出示室內設計方案，后因為天津市那時候有關管理措施推遲工程施工，又因為場所消防問題工程施工停滯不前。基于此，分公司將這個直播基地暫時中止執行，彼此于2023年2月解除協議，天津市日華鑫于2023年4月將訂金2176.4148萬余元所有退還。

（4）預付款山東山眾汽車有限責任公司（下稱“山東省山眾”）1704萬余元，企業與其說無關聯性。

企業下屬子公司與越野一族（北京市）傳媒科技有限責任公司（下稱“越野一族”）進行深化合作，其持有的“越野e族”知名品牌具有顯著優良影響力，所經營的論壇平臺有著幾千萬高凈值人群會員數據，持有英雄大會等人群帶動性高品質主題活動。彼此進行合作后，逐漸在四個方面進行規劃，主要包括以“越野e族”各個中隊網絡資源為載體，機構遍布全國的涉車銷售服務方式，試著以工業互聯網平臺形式進行人性化造成、改造及其市場銷售。

因此，集團公司分公司與“越野e族”里的涉車團隊取得聯系，就VIP人群呼吁相對較高的車系，運用精英團隊購買的價格優點，向山東省山眾購置特殊車系并簽訂了五份購車協議，總共付款訂金1938萬余元，之后又退還234萬，具體預付款1704萬余元，預付款占比平均為75%。因合同書所涉及車系均是特殊或專指，其中包括有二手車更新改造及其進口車等，價錢也極為特惠，因此預付款占比比較高，非常符合商業慣例。

后因為購置車系稀有，那時候有關管理措施危害交貨，及其進口車已經無法滿足在我國將要開展的環保等級，將來環保產品認證存有重大風險，經綜合考慮，分公司確定停止車輛交易業務流程，并和山東省山眾簽訂了解除協議，山東省山眾已經在2023年4月將訂金1704萬余元所有退還。

（5）預付款北京新華多媒體數據有限責任公司（下稱“富華多媒體系統”）1240萬余元，企業與其說無關聯性。

企業分公司結合公司發展戰略，方案基本建設國家級別數字版權保護云服務平臺，為保證按質論價確保服務平臺需要互聯網技術網絡帶寬總流量，于2021年底與富華多媒體系統簽訂了《版權云平臺帶寬數據流量合作協議》，由富華多媒體系統與眾多網絡運營商統談優惠價、使用量與連接確保，并統采服務平臺需要網絡帶寬手機流量，依照約定書的網絡帶寬容量40%當初付了對應的訂金。2022年彼此根據自己的需求又簽訂了合同補充協議，依照合同補充協議合同約定的網絡帶寬容量40%付了訂金1240萬余元，合乎商業慣例。

（6）預付款北京市巨云時代科技有限公司（下稱“北京市巨云時代”）1097.504萬余元，企業與其說無關聯性。

企業分公司依據數字版權保護云平臺建設的需要，和相關網絡媒體業務流程的需要，向北京巨云時代采購了區塊鏈技術有關訂制云及PAAS綜合服務平臺、具體內容審核平臺及服務和以上服務平臺私有化部署需要IDC網絡資源，各自簽訂了三份有關采購合同范本。在其中IDC網絡資源預付款了首年全額的資源費297.504萬余元，其他幾個業務流程因北京市巨云時代給與低于市場價10%優惠，根據協議全額的預付款了協議書款總共800萬余元，總計預付款1097.504萬余元。

因那時候有關管理措施規定，網絡媒體業務流程的實施并沒有達到預期規模，經雙方協商一致于2023年2月解除協議，北京市巨云時代于2023年4月將訂金1097.504萬余元所有退還。

（7）預付款山西省輝業機械有限公司（下稱“山西省輝業”）900萬余元，企業與其說無關聯性。

企業分公司依據數字版權保護云平臺建設的需要，和相關網絡媒體業務流程的需要，向山西省輝業購置數據融媒的小視頻AI、聲頻AI、車輛AI模塊定做的云及PAAS服務和著作權云服務平臺的許多技術咨詢。因山西省輝業給與低于市場價10%優惠及其免費體驗SLA回應服務項目，根據協議全額的預付款了協議書款900萬余元。

因那時候有關管理措施規定，網絡媒體業務流程的實施并沒有達到預期規模，經雙方協商一致于2023年2月解除協議，山西省輝業于2023年4月將訂金900萬余元所有退還。

（8）預付款天津市百若克醫藥生物技術有限公司（下稱“天津市百若克”）237.34萬余元，為公司控股股東。

企業下屬子公司計劃在天津市創建協同融媒體直播產業基地，打造出融媒體直播產業基地。因此分公司向公司股東天津市百若克租賃其坐落于天津空港一棟約6844.70平米場所，租賃期5年，并按照約定書付款首租金237.34萬余元，合乎商業慣例。中后期因場所消防問題，天津市百若克出具了推遲確認單，確定保存子公司租賃權，并且以消防工程驗收后做為具體租用日測算房租，并且于2023年4月退還訂金237.34萬余元。

（9）預付款北京市德利迅達科技公司（下稱“德利迅達”）200萬余元，企業與其說無關聯性。

企業分公司依據業務發展需要，向德利迅達購置坐落于江蘇省鹽城市、上海市、北京市等地區約1000個網絡機柜，時間2年，預付款200萬。后因為市場拓展受到限制，深化合作停止，德利迅達已經將訂金200萬余元于2023年4月所有退還。

（10）預付款山東省金暢農集團有限公司（下稱“山東省金暢農”）200萬余元，企業與其說無關聯性。

企業分公司向山東省金暢農購置智能農業管理系統，山東省金暢農自主開發，以其特定性預付款全額的合同款200萬余元。此項目已經停止，山東省金暢農已經將訂金200萬余元于2023年4月所有退還。

難題2（2）回應：

賬齡分析超過一年的訂金前十名均是企業下屬子公司因項目需求產生，實際前十名目標情況如下：

（1）預付款北京新華多媒體數據有限責任公司（下稱“富華多媒體系統”）4137.60萬余元，企業與其說無關聯性。

企業分公司結合公司發展戰略，方案基本建設國家級別數字版權保護云服務平臺，為保證按質論價確保服務平臺需要互聯網技術網絡帶寬總流量，于2021年底與富華多媒體系統簽訂了《版權云平臺帶寬數據流量合作協議》，由富華多媒體系統與眾多網絡運營商統談優惠價、使用量與連接確保，并統采服務平臺需要網絡帶寬手機流量，依照約定書的網絡帶寬容量40%付款訂金4960萬余元，合乎商業慣例。現階段已結算613.74萬余元，及其相關費用208.66萬余元，尚余4137.60萬余元中后期依據應用情況據實結算。

（2）預付款貴陽市應宏偉數據技術有限責任公司（下稱“貴陽市應宏”）1145萬余元，企業與其說無關聯性。

企業下屬子公司與越野一族進行的溝通中，包含以“越野e族”各個中隊網絡資源為載體，機構遍布全國的涉車銷售服務方式，試著以工業互聯網平臺形式進行人性化造成、改造。因此分公司于2021年與貴陽市應宏簽訂了車輛設計及磨具委托加工合同，按照合同依照50%占比付款訂金855萬余元，中后期增加磨具訂金290萬余元，累計預付款1145萬余元，預付款比例達到67%，還在有效范圍之內。

由于受那時候管理措施等因素，“越野e族”活動障礙，顧客購買意向減少，因此雙方協商一致增加生產加工時限。

（3）預付款北京四海翔云網絡有限公司（下稱“四海翔云”）730.222萬余元，企業與其說無關聯性。

依據公司發展規劃，根據企業已有管理體系各個平臺的安全性組網方案要求，與航天云網云服務平臺合作開發項目的需要，以及企業對國家級專業企云的運營計劃的需要，SD-WAN平臺產品是企業主要持續發展的商品。SD-WAN服務平臺為用戶提供安全性組網方案服務項目，用戶需要在各個連接點布署服務平臺CPE機器設備，來連接SD-WAN服務平臺。因此公司在2021年向四海翔云購置訂制CPE機器設備、訂制大數據中心互連機器設備，各自簽訂了三份供貨合同，經商議四海翔云給與市價約5折特惠，因此訂金根據合同全票價一次性支付，總共付款731.65萬余元。

四海翔云按照合同展開了訂制兼容工作中，帶來了20臺CPE試驗機，清算價為1.428萬余元，后因為與航天云網各企業合作進展沒有達到預估，為防止產生商品積壓貨風險性，經商議彼此于2023年4月解除協議，四海翔云于2023年2月已經將訂金賬戶余額730.222萬余元所有退還。

（4）預付款北京市應通科技公司（下稱“北京市應通”）2576.63萬余元，企業與其說無關聯性。

企業分公司于2020年底向北京應通購置固定不動網數據傳輸服務項目，承諾服務年限為2年，根據己方的項目訂單信息另一方開啟連接點服務項目，以開啟確認書為結算依據，依照協議書預付款一年。因北京市應通擁有國家工信部授予的A26（中國通信設施服務業務）基本通信資源車牌，為剛性需求，因為按國家工信部規定收費方式變動，造成基礎設施建設成本上漲，依據分公司總量需求及市場前景分辨，分公司根據預付款方法享有原先的網絡資源采購流程，保持一定的低成本優勢并具備定制化產品的協調能力。因此分公司按全票價一次性支付了3025.69萬余元，2021年底取回1400萬余元，現階段尚余1625.69萬余元。

分公司對北京應通還有別的訂金總計約951萬余元，系往年和北京應通在100G雙回路數據傳輸業務上支付與結算款的差值累計數，將于后面業務上相抵。

因市場形勢危害，分公司固定不動網數據傳輸提供服務的經營規模持續下降，因此并未開啟和北京應通有關以上合同約定的有關連接點，公司現階段已經在大力開拓客源，確保在2023年再次進行這項業務。

（5）預付款浙江華網俊業科技公司235.85萬余元，企業與其說無關聯性。

此筆貨款為分公司購置溫州市通信機房節點擔保金，因業務流程依然在開展，擔保金暫時不取回。

（6）賬齡分析超過一年的訂金前十名中，除了上述五名外，剩下五名總計預付款總金額34.60萬余元，有擔保金，也是有業務流程借款待取回，公司已經催促他人盡早資金回籠。

難題2（3）回應：

總的來說，2022年新增加訂金前十名中絕大多數早已取回，現階段還有10652萬余元為分公司在阜新市科左后旗零碳產業園項目過程中發生，此項目正在進行，企業將積極主動跟進項目進展，催促經銷商按照合同約定時限交貨設備和商品。還有另外1240萬余元為富華多媒體系統網絡帶寬容積訂金，及其賬齡分析超過一年的訂金前十名還有8129.68萬余元在執行過程中，公司將在2023年開啟業務流程或是取回訂金。

企業所發生的預付款項也是根據業務流程具體情況所發生的，且因管理措施及市場形勢危害，早已取回絕大多數預付款項，未回收一部分仍在執行中，因而未造成資產減值征兆，不存在關聯企業變向占有上市企業經濟情況。

會計審查建議：

與預付款項有關的內控制度，公司主要建立了《采購管理制度》。大家評價了內控制度設計方案實效性，在供應商選擇、訂單管理系統、采購合同管理等多個方面，確定了采購申請單、審核、選購、工程驗收、支付、購置后評估等各個環節的工作職責和審批權，內控制度設計方案合理。大家任意選用了樣版對內控制度實施情況進行檢測，沒有發現采購過程執行過程中其審批權和申辦程序流程和相關內控制度存在較大不一致，《內部控制審計報告》公開發表建議形式是適當的。

有關預付款項特性，預收賬款一深圳鑫融創有限責任公司期末數8,200萬余元、預收賬款一北京市興東理商貿有限公司期末數2,452萬余元、預收賬款一貴陽市應宏偉數據技術有限責任公司期末數1,145萬余元，因為我們無法獲得經銷商與外協單位中間簽訂的合同書、協議書及其賬款付款憑證，大家無法就以上預付款項信息真實性、具體流入及攤余性獲得充足、適度的審計程序。另預收賬款一北京新華多媒體數據有限責任公司期末數5,377.60萬余元，因為我們無法獲得最后與網絡帶寬總流量服務提供方（網絡運營商）簽訂的采購合同范本及其賬款付款憑證，大家無法就得預付款項信息真實性、具體流入及攤余性獲得充足、適度的審計程序。除上述情況四項預收賬款之外，大家沒有發現企業回應中有關預付款項詳細情況方面與大家獲得的信息內容存在較大不一致。

難題3、目前為止，貴公司仍存在違規擔保額度總計65,318.88萬余元，因違規擔保事宜企業一部分銀行帳戶、擁有分公司股份被法院凍結賬戶，現階段違規擔保案子仍在人民法院審理中。麻煩你企業解釋說明以下幾點：

（1）較上一年度違規擔保變化趨勢，包含但是不限于處理時長、方法、法律規定、存不存在別的未作公布的違規擔保情況等。

（2）已記提、未記提與沖回預計負債的重要依據，存不存在以案子并未最終判決、沒法分析判斷預計負債的實際額度為理由未記提債務的情況，預計負債的賬務處理是否滿足《企業會計準則》的相關規定。

（3）公司銀行賬戶、擁有分公司股份被法院凍結賬戶事宜較上一年度產生變化的狀況，是不是對生產運營產生影響。

（4）融合被凍結銀行賬戶主要用途、被凍結余額等，表明被凍結銀行賬戶是否屬于公司主要銀行帳戶，企業存不存在本所《股票上市規則（2023年修訂）》第9.8.1條第（六）項規定的情況。

請會計對事宜（2）進行核實并做出確立建議。找律師對事宜（4）進行核實并做出確立建議。

企業回應：

難題3（1）回應：

截止到2021年年報披露日，企業仍存5項違規擔保事宜并未處理，違規擔保賬戶余額為64591.08萬余元。

截止到2022年年報披露日，企業仍然仍存該5項違規擔保事宜，違規擔保賬戶余額為65318.88萬余元，與去年相比較提升727.80萬余元，系2022年對一部分違規擔保計提當初貸款利息。

該5項違規擔保中，深圳市民信惠保理案，法院一審已裁定企業無責，因另一方提出上訴，現在正在二審環節；深圳高搜易案依然在訴訟之中，申請辦理標的金額53,681.04萬余元；寧波市華滬銀匙投資中心（有限合伙企業）（下稱“寧波市華滬”）案涉及金額1237.55萬余元，人民法院已二審判決應當由企業擔負還貸義務，目前還沒有實行；田恒偉和蔡遠遠地總計約7137.89萬余元，另一方未提出訴訟也未與企業申報債權。

違規擔保事宜公司已經數次開展公布，不會有別的未作公布的違規擔保情況。

難題3（2）回應：

企業違規擔保包括兩種方式，一是立即擔保形式，二是共同借款方式。

有關貸款擔保一部分，依據2018年北京振邦法律事務所開具的法律意見書，覺得企業很大概率被裁定承擔的風險比例是不能清償部分二分之一下列或三分之一下列，企業由此在2018年對違規擔保一部分依照利息額度的三分之一記提預計負債，累計提約66,379.87萬余元。根據法院判決書企業無責、債務人出示免去貸款擔保或還貸義務函、依據法律意見書分辨貸款擔保過期或民事法律事實不會有、原控股股東韋振宇償還債務等形式，清除違規擔保的前提下，沖回已記提預計負債，總計沖回預計負債44,420.54萬余元。報告期末違規擔保記提預計負債賬戶余額為22,012.46萬余元，系以上深圳市民信惠保理、深圳高搜易案依照三分之一記提了12918.91萬余元；寧波市華滬依照法院判決書加計延長還款貸款利息記提了1237.55萬余元；還有另外上海汐麟投資管理有限公司（下稱“上海汐麟”）因另一方撤案后未在提起訴訟，且依據北京新世嘉律師事務所律師開具的法律意見書，覺得公司沒有擔負連帶擔保責任，但考慮到謹慎原則企業并對已計提預計負債7856萬余元沒有進行沖回。

有關共同借款一部分，因貸款人要承擔全額的利息的清償責任，故2018年按全額的利息確定預計負債，自此每一年記提未償還一部分利息，累計提約10,191.93萬余元。后面根據法院判決書、債務人出示免去貸款擔保或還貸義務函、原控股股東償還債務等形式清除共同借款的前提下，總計沖回預計負債3,054.04萬余元，報告期末共同借款記提預計負債賬戶余額為7,137.89萬余元，系田恒偉和蔡遠遠地合計金額。

結合公司記提預計負債的重要依據遵循原則，企業不會有以案子并未最終判決、沒法分析判斷預計負債的實際額度為理由未記提債務的情況，預計負債的賬務處理合乎《企業會計準則》的相關規定。

會計審查建議：

對于違規擔保所形成的預計負債事宜，年度報告會計開展的程序流程主要包含：

（1）查企業違規擔保及違反規定貸款事項借款協議、保證合同、支付款憑證等相關材料；

（2）查企業違規擔保的訴訟工作進展；

（3）查看中國證監會湖北省監管局對企業相關事宜的調查報告及懲罰結果；

（4）核查高管對借款本金及利息、擔保余額計算；

（5）運用侓師對企業違規擔保及違反規定貸款的技術專業法律意見，而且掌握與評價高管運用律師的工作。

經核實，沒有發現企業回應中有關 違規擔保所形成的預計負債詳細情況方面與大家獲得的信息內容存在較大不一致，與預計負債有關的賬務處理保持著一貫性和謹慎性原則，合乎《企業會計準則》的有關規定，沒有發現有關違規擔保所形成的預計負債存有重大錯報風險。

難題3（3）回應：

1、公司銀行賬戶被法院凍結賬戶事宜較上一年度產生變化情況以及對生產運營帶來的影響

（1）公司銀行賬戶被法院凍結賬戶事宜較上一年度產生變化情況如下所示：

（2）企業銀行賬戶凍結事宜沒有對企業生產運營造成重大不良影響

企業凍結的工行仙桃市分行帳戶為基本戶，因公司日常經營地于北京，為方便管理，企業日常應用一般賬戶開展資產收付款，該賬戶凍結沒有對企業日常生產經營造成明顯不良影響。另企業為集團式管理方法，主營收入支出皆在各分公司開展，企業的賬戶凍結事宜不受影響分公司業務順利開展。

2、企業擁有分公司股份被法院凍結賬戶事宜較去年同期產生變化情況以及對生產運營帶來的影響

（1）企業擁有分公司股份被法院凍結賬戶事宜較上一年度產生變化情況

注： 北洋博天即“北京市北洋博天貿易有限公司”。

（2）企業擁有分公司股份被法院凍結賬戶事宜沒有對企業生產運營造成重大不良影響

企業擁有分公司股份被法院凍結賬戶事宜現在只有民信惠保理向法院申請的訴前保全，將企業持有北京華麒通信科技有限責任公司99.997%股權凍結，此案系企業前實際控制人違規擔保而致，人民法院一審已裁定駁回申訴民信惠保理的需求，現在正在二審環節。

股份的凍潔通常是限定公司股東處罰股份的支配權，從而避免股權分紅的不正確外流，做到法院強制執行的效果，股份的凍潔不受限制公司股東正常的履行例如股東會集結權、選舉權、合法利益、競選和選舉權、自主權等共益權。因而以上企業擁有分公司股份被法院凍結賬戶事宜對企業生產運營未造成重大不良影響。

難題3（4）回應：

報告期末，企業因違規擔保事宜凍結1,537.08萬余元，公司凈資產22,886.12萬余元，凍結資產占有率6.72%；企業貸幣余額9,575.89萬余元，凍結資產占有率16.05%。企業因違規擔保事宜被凍結賬號含有一半要在公司注冊地湖北省仙桃市設立，其中有一個基本戶，因為公司日常運營辦公場地于北京，為方便管理，基本戶以往不頻繁使用，企業日常發放工資及其它資產主題活動用其他銀行辦理的一般賬戶。且企業主要負責管理職責，營業收入來自各分公司，企業的賬戶凍結事宜不受影響分公司業務順利開展。企業該基本戶自2018年6月凍結至今，公司及分公司生產經營活動均順利開展，未遭受賬戶凍結事項危害。其他被凍結賬號均是一般賬戶，主要運用于募資和其它日常賬款清算，沒有其他特定主要用途。所以被凍結賬號并不屬于公司運營關鍵所使用的銀行帳戶，對企業及子公司正常運營并沒有產生影響，不存在《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》第9.8.1條第（六）項規定的情況。

侓師審查建議：

經核實，公司被凍結銀行賬戶并不是公司主要銀行帳戶，企業不會有《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》第9.8.1條第（六）項規定的其他風險警示情況。

難題4 、報告期末，貴公司庫存商品總金額20,878.04萬余元，較最初提高41.2%；在其中，合同履約成本額度20,834.93萬余元。麻煩你企業解釋說明以下幾點：

（1）合同履約成本具體內容、項目規劃、合同書具體內容，較上年同期大幅上升的主要原因。

（2）融合有關行業毛利率狀況，表明未計提減值準備的分析根據及合理化，是否滿足《企業會計準則》的相關規定。

請會計進行核實并表達意見。

企業回應：

難題4（1）回應：

企業當年度合同履約成本賬戶余額20834.93萬余元，在其中控股子公司北京市不斷上漲信息系統有限責任公司（下稱“北京高數”）期末數6.25萬余元占0.03%，系北京高數分公司簽署的數據生產流水線全面的技術咨詢合同履約成本，合同書總價格20萬余元，報告期末合同書并未執行結束；北京華麒合同履約成本為20828.68萬余元，較最初提高6,216.13萬余元，增長率為42.54%。

北京華麒合同履約成本大多為通信系統基本建設技術咨詢營運成本。通信系統基本建設技術咨詢包括兩類：通信系統及基礎設施建設設計咨詢（下稱“通信工程服務項目”）和集成化實施服務（下稱“通訊集成服務”），關鍵借助已有專業技術人員和經學習培訓后合作人員和工程勞務工作人員，向電信運營商及政府單位等客戶，提供專業的通信系統及信息化管理基礎設施解決方案設計咨詢，給予集成化實施服務。

2022年末北京華麒合同履約成本涉及到約1050個重點，在其中通信工程服務業務約955個重點，通訊集成服務業務流程約95個重點。這兩種業務流程成本東西方協成本比較大，根本原因是部分項目因為工期緊張、工作強度大、地區獨特等因素，為高質量完成訂單信息，北京華麒將項目中一部分工作職責交給外界經銷商合作進行。

北京華麒合同履約成本組成如下所示：

北京華麒合同履約成本較去年同期提升緣故如下所示：

①項目開發周期增加，在施新項目提升：

2022年受大環境危害，工程管理人員、流動人口不可以按時返修，危害施工進度；與此同時，顧客付款賬款審核時間長，沒法按照約定時長付款工程進度款，導致項目延期。

②工程驗收周期時間增加：

北京華麒以通信工程服務項目為主導，設計業務歸屬于項目前期工作，大部分項目設計提交后還需要依據中后期施工狀況開展設計調節，設計業務工程驗收還在項目整體完工結束后開展，2022年度通信工程服務對應的施工工期較往年有一定的增加，造成合同履約成本提升。

難題4（2）回應：

企業選擇通訊技術基本建設服務業務同業競爭三家公司在當年度的利潤率比照，四家企業平均毛利率為18.16%，北京華麒為18.75%，北京華麒利潤率與同業競爭水準基本一致，且2022年合同履約成本里的新項目仍在執行中，不會有資產減值征兆，因而未計提減值準備，合乎《企業會計準則》的相關規定。

北京華麒通訊技術基本建設服務業務同行業毛利率數據分析如下所示：

會計審查建議：

有關合同履約成本確認，會計關鍵實行下列審計證據：

（1）掌握、評定與成本費購置相關的內控制度，檢測其實效性；

（2）掌握合同履約成本未結轉成本的原因及期末數比上年底提高緣故，進一步分析合理化；

（3）獲得新項目收入成本統計表，查驗合同履約成本與項目收入配對關聯；

（4）獲得直接人工、間接性費用分攤統計表，進一步分析合理化，認證其精確性；

（5）獲得并注意與合同履約成本確定有關的支持性文件，包含供貨合同、驗收報告單、稅票、銀行對賬單等；

（6）對于合同履約成本的本年利潤，對外協單位開展詢證；

（7）融合同行業毛利率水準，分辨資產減值準備狀況；

經核實，沒有發現企業回應中有關合同履約成本實際情況方面與大家獲得的信息內容存在較大不一致，根據負債表日所取得的直接證據，企業有關分辨及賬務處理合乎《企業會計準則》的有關規定。

難題5、2021年、2022年，貴公司各自計提商譽減值實際損失分別是24,784.49萬余元、15,100.47萬余元，大多為對北京華麒通信科技有限責任公司（下稱“北京華麒”）商譽計提的商譽減值準備；2021年、2022年，北京華麒各自實現營收27,175.63萬余元、15,069.33萬余元，各自實現凈利潤4,249.01萬余元、-3,698.15萬余元。麻煩你企業解釋說明以下幾點：

（1）融合北京華麒關鍵財務報表、市場競爭狀況、在手訂單等狀況等，表明并對各本年度計提商譽減值金額的分辨根據及合理化，是否滿足《企業會計準則》的相關規定。

（2）商譽減值測試的實際全過程，包含但是不限于關鍵假定、測試標準、主要參數選擇根據、預測數據根據等，并告知有關假定、預測數據是否可行謹慎。如涉及第三方評估組織出示分析報告，請補充披露有關分析報告。

請會計審查并做出確立建議。

企業回應：

難題5（1）回應：

1、2021年北京華麒計提商譽減值24,784.49萬余元。

2021年北京華麒實現營收27,175.63萬余元，實現凈利潤3988.35萬余元，較歷史時間本年度展現下跌趨勢。由于5G互聯網的平穩基本建設，數字經濟的已迅猛發展，數字經濟的已經在科技創新發展環節中逐漸完善，銷售市場市場競爭激烈。截至2021年底，北京華麒在手訂單約1225筆，額度約3.2億人民幣，融合公司對于未來本年度預測，并確定本期營運資本增大的狀況，經計算，含信譽資產組可回收金額為29,710.00萬余元，因此2021年度計提商譽減值實際損失為24,784.49萬余元。

2、2022年北京華麒計提商譽減值15,100.47萬余元。

2022年北京華麒實現營收15,069.33萬余元，實現凈利潤-3,958.14萬余元。2022年，電信業穩步增長，網絡設施基本建設加速推進，比上年同期提高8%，持續保持比較高提高水準。截至2022年底，北京華麒在手訂單約925筆，額度約4億。融合公司對于未來本年度預測，經計算，含信譽資產組可回收金額為14,900.00萬余元，2022年度計提商譽減值實際損失為15,100.47萬余元。

綜上所述，各本年度資產重組的推算和記提，合乎《企業會計準則》的相關規定。

難題5（2）回應：

A.商譽減值測試的辦法

華麒通訊之前年度包括信譽的資產組資產減值測試方式全部采用包括信譽資產組未來現金流量現值評價模型。在未來現金流的折現率為依照財產還在持續使用中和最后處理時所形成的在未來現金流，挑選適當的貼現率對它進行變現后金額進行明確。

在確認將來現金凈流量預測期后，正常情況下在各個分公司近期財務計劃或預測數據前提下包含5年。有科學合理的數據表明更長期限更科學可以采取比較長的時限，在確認有關資產組或資產組組合未來的發展現金凈流量預測期后，高管考慮到了有關資產組或資產組組合包含的的重要固資、固定資產的剩下可使用期限，與預測分析期不會有顯著性差異。

之前年度包括信譽的資產組組合可收回金額估值模型與當年度包括信譽的資產組組合可收回金額方式一致。

B.關鍵假定

假定我國現有的相關法律法規及現行政策、我國宏觀經濟環境無根本變化，本次交易多方所在區域的政冶、經濟與社會自然環境無根本變化，沒有其他難以預測和不可抗拒因素所造成的重要不良影響，假定資產組徹底遵循全部相關的相關法律法規。

假定相關信貸利率、稅負標準及征收率和政策征繳花費忍不發生變化。

假定資產組經營者是負責任的，并且其高管有實力擔任其職位和執行其崗位職責。并假設能維持已有的管理方法、業務流程、研發團隊的比較穩定，或發生變化時的監管、業務流程、研發團隊對公司經營無深遠影響。

假定企業未來將采用的會計核算方法和目前所使用的會計制度在關鍵層面基本一致。

假定資產組在現有管理模式和管理水平的前提下，業務范圍、的方式和現階段方位保持一致，對于目前資產實際情況，假定公司長期運營。

假定資產組將來運營階段的主營業務收入和成本付款等相關業務收入支出都與目前的經營方式同樣。假定資產組的經營收入支出及預測對象包含的的財產的購買價錢和當地目前的貨幣購買力相一致。

利潤的測算以會計期間為依據，假定資產組的盈利全年度勻稱注入。

假定資產組辦公場地租用事宜對企業運營不產生不利影響，且租用到期能續約或成功租用同體量的經營地。

假定資產組及主要子公司營業資質到期時可正常的續簽應用前提下所進行的，現如今之后出現營業資質因特殊情況不能正常續簽，導致對于企業正常運營危害，資產評估機構不構成相應責任。

假定沒有其他人力資源不可抗力因素和不可預測因子對資產組造成嚴重不良影響。

C.北京華麒信譽計算全過程

企業在2022年12月31日依據《企業會計準則-資產減值》和中國證監會《會計監管風險提示第8號-商譽減值》規定，請來了外界單獨的資產評估機構對包括北京華麒信譽的資產組組合可收回金額展開了評定，出具了京坤評報字[2023]0185號分析報告，以確定與華麒通訊資產組組合有關的信譽出現了資產減值，資產減值總金額rmb15,100.47萬余元。

預測數據如下所示：

額度企業：rmb萬余元

商譽減值測試結論明細表：

額度企業：rmb萬余元

D.與回收華麒通訊所形成的信譽有關的資產組組合可收回金額依照在未來現金流的折現率明確。將來現金流根據高管核準的2023年至2027年的財務計劃明確；超出5年現金流依照以下的增長率為基本測算。

在未來現金流中使用的重要假定以及基本如下所示：

E.可回收金額與帳面價值的確認基本保持一致。

企業通過對北京華麒歷史時間會計數據收集整理，融合北京華麒在手訂單等狀況，對于未來含信譽資產組的現金流量展開了有效預測，并請來了外界單獨的資產評估機構對包括北京華麒信譽的資產組組合可收回金額展開了評定，對企業確立的減值測試方法和模型適當性、資產重組的相關事項進行深入核查，北京華麒有關假定、預測數據是有效謹慎的。

會計審查建議：

會計對于信譽的資產減值實施的關鍵審計證據包含：

1、點評單獨鑒定師的勝任力、專業素養和普遍性；

2、評定減值測試方式的投資者適當性；

3、核查減值測試所根據的重要數據信息，包含資產組確認、預測利潤增長率、貼現率等主要指標，評定高管減值測試中常選用重要假定及判定的合理化；

4、認證商譽減值測試模型測算精確性；

5、對其單獨鑒定師計算方式與全過程展開分析、核查的前提下對資產重組狀況作出判斷。

經核實，對于記提北京華麒資產重組金額的分辨根據及合理化，合乎《企業會計準則》的有關規定。

難題6、依據已公布具體內容，貴公司分公司瑩悅互聯網股東袁佳寧因沒完成業績承諾，應賠償企業26,251,609股股權，以其持有公司股權處在質押貸款情況，并未復購；你公司控股股東天津市百若克醫藥生物技術有限公司擬向以自己的持有公司股權取代袁佳寧執行股票回購注銷責任，待企業股東大會審議成功后，進行股份的賠償事宜。麻煩你企業詳細描述以上股權賠償事宜已開展、擬所進行的賬務處理及判定根據，是否滿足《企業會計準則》的相關規定。請會計審查后表達意見。

企業回應：

1、已所進行的賬務處理

企業分公司瑩悅互聯網股東袁佳寧于2019年12月31日因沒完成業績承諾，應賠償企業26,251,609股股權，目前為止未完成，對于此事公司已經開展以下有關賬務處理：

（1）2019年12月31日

2019年12月31日，瑩悅互聯網業績承諾期完成，瑩悅互聯網股東袁佳寧、劉昊沒完成業績承諾，根據公司和袁佳寧、劉昊簽訂的盈利服務承諾協議書，瑩悅互聯網股東袁佳寧、劉昊擬通過公司回購股票方法給予補償，在其中袁佳寧應賠償企業26,251,609股。2019年12月31日股價為3.11元/股，確定賠償股票數相匹配總金額8,164.25萬余元。

根據《企業會計準則》及《監管規則適用指引一一會計類第1號（1-7 非同一控制下企業合并的或有對價）》，非同一控制下公司合并所形成的或有對價中，若購方依據標底公司業績情況判斷取回本身股權的總數，該或有對價在購買日不符合“固定不動換固定”的前提條件，并不屬于一項權益工具，反而是歸屬于一項資產。因而，購方必須在購買日將這個或有對價歸類以公允價值計量并且其變化記入損益表的資產。伴隨著標的公司具體公司業績明確，購方可以明確本期應收回本身股份的實際總數，即在本期資產負債表日，該或有對價達到“固定不動換固定”的前提條件，應把它重分類為權益工具（其他權益工具），以重分類日有關股份的公允價值，并不會再計算有關股權后續公允價值變動。在具體接到并注銷股份時，終止確認以上其他權益工具，并適當調整總股本和資本公積等。

2019年12月31日，瑩悅互聯網具體銷售業績明確表示，企業可以明確本期應收回本身股份的實際總數，該或有對價達到“固定不動換固定”的前提條件，所以將以上應賠償股權使用價值8,164,25萬余元記入其他權益工具計算。

（2）2020年度至2022年度期內

以上其他權益工具以2019年12月31日有關股份的公允價值，不會再計算有關股權后續公允價值變動，且袁佳寧于2020年度至2022年度期內沒有進行股份回購事宜，故2020年度、2021年度、2022年度不用開展賬務處理。

2、擬所進行的賬務處理

天津市百若克擬向其持有的企業股票取代袁佳寧執行股票回購注銷責任，企業以名義價格1元復購天津市百若克股權26,251,609股，并把股權給予銷戶，到時候依據股東會議決議及協議，賬務處理上把以上其他權益工具8,164,25萬余元削減，與此同時抵減總股本2625.1609萬余元、資本公積金5539.0896萬余元。

會計審查建議：

經核實，沒有發現企業回應中有關業績承諾及其股份回購實際情況方面與大家獲得的信息內容存在較大不一致，根據資產負債表日所取得的直接證據，企業有關分辨及賬務處理合乎《企業會計準則》的有關規定。

特此公告。

高升控股有限責任公司股東會

二〇二三年五月二十四日