■

陜西北元化工集團有限公司

控股股東申請豁免同業競爭

承諾的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

近日，陜西北元化工集團有限公司(以下簡稱“公司”)收到控股股東陜西煤化工集團有限公司(以下簡稱“陜煤集團”)出具的《關于申請豁免同業競爭承諾的函》和《關于陜西北元化工集團有限公司2022年股東大會增加臨時議案的提案函》，申請部分豁免同業競爭承諾。并建議將《關于控股股東申請豁免同業競爭承諾的議案》提交公司2022年股東大會審議。根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司監管指引第4號及其相關方承諾》（以下簡稱《監管指引第4號》）等有關規定和要求，本公告如下：

一、陜煤集團承諾概述

陜煤集團于2020年6月1日發布了《關于避免同業競爭的承諾書》。具體內容如下:“1。我公司和我公司控制的其他企業目前還沒有，未來也不會與北元化工及其控制的其他企業競爭。我公司和我公司控制的其他企業不會通過投資其他經濟實體、機構、經濟組織從事或參與北元化工及其控制的其他企業的主營業務來構成競爭或競爭。2.對于北元化工及其控制的其他企業在其現有業務范圍的基礎上進一步擴大其業務范圍，只要公司仍是北元化工的控股股東，公司及其控制的其他企業將不從事與北元化工及其控制的其他企業競爭的新業務。3.如果公司和公司控制的其他企業有任何商業機會從事、參與或持有可能與北元化工及其下屬全資、控股子公司業務競爭的業務或活動，公司和公司控制的其他企業將給北元化工或其下屬全資、控股子公司這些商業機會。4.目前沒有公司和公司控制的其他企業，未來也不提供與北元化工及其控制的其他企業主營業務相同、相似的專有技術或銷售渠道、客戶信息等商業秘密。4.目前，公司和公司控制的其他企業還沒有，未來也不會向其他業務提供專有技術或銷售渠道、客戶信息等商業秘密，與北元化工及其控制的其他企業主營業務相同、相似的公司、企業或其他機構、組織或個人。5.公司及其他直接或間接控制的企業不會在陜西北元集團水泥有限公司周邊400公里內生產或銷售水泥。同時，為了進一步避免陜西生態水泥有限公司及其直接或間接控制企業（以下簡稱“生態水泥及其子公司”）與北元化工及其子公司在水泥業務中的潛在競爭，公司將確保生態水泥及其子公司嚴格按照公司與北元化工簽署的委托代理銷售協議，將生態水泥及其子公司生產的水泥獨家委托給北元化工銷售。相關委托代理銷售協議到期后，公司將配合上述協議續簽，確保生態水泥及其子公司繼續嚴格履行協議。相關委托代理銷售協議到期后，公司將配合上述協議續簽，確保生態水泥及其子公司繼續嚴格履行協議。6.北元化工股票在上海證券交易所上市，公司按照適用的上市規則認定為北元化工控股股東，公司不變更或終止承諾。7.公司將忠實履行上述承諾，并承擔相應的法律責任。如果不履行承諾賦予的義務和責任，公司將承擔北元化工、北元化工的其他股東或利益相關者造成的任何損失。”

二、陜煤集團申請豁免承諾及原因

(一)陜煤集團申請部分豁免的承諾內容

為保護公司和股東的利益，陜西煤炭集團申請豁免部分內容，具體內容為：“同時，為了進一步避免陜西生態水泥有限公司及其直接或間接控制企業（以下簡稱“生態水泥及其子公司”）和北元化工及其子公司在水泥業務中的潛在競爭，公司將確保生態水泥及其子公司將生態水泥及其子公司生產的水泥獨家委托給北元化工銷售，嚴格按照公司與北元化工簽訂的《委托代理銷售協議》。相關委托代理銷售協議到期后，公司將配合上述協議續簽，確保生態水泥及其子公司繼續嚴格履行協議。相關委托代理銷售協議到期后，公司將配合上述協議續簽，確保生態水泥及其子公司繼續嚴格履行協議。”（以下簡稱“原承諾”）。

（2）申請豁免承諾的原因

根據公司和陜西煤炭集團的實際情況，陜西建材科技集團有限公司（曾被稱為“陜西生態水泥有限公司”，以下簡稱“生態水泥”）不構成重大不利影響，具體如下：

1、公司主要從事聚氯乙烯、燒堿等產品的生產和銷售，包括聚氯乙烯、燒堿等。公司生產PVC、燒堿和自備電廠發電會產生大量廢渣。如果處理成本較高，但相關廢渣中含有大量氧化鈣，是水泥生產的主要原料。為了降低廢渣的處置成本，再利用廢渣不僅可以節能環保，而且可以產生經濟效益，公司設立了陜西北元集團水泥有限公司（以下簡稱“北元水泥”），利用化工和電廠生產的廢渣生產水泥。因此，水泥是公司生產聚氯乙烯、燒堿、電廠的配套項目，是循環經濟一體化應用的配套產品。2020年至2022年，公司水泥產品銷售收入占公司營業收入的6.61%、5.58%、6.88%，占比較低；

2、一般來說，水泥通過公路運輸的半徑為200公里-300公里。生態水泥的主要生產基地集中在西安及周邊縣市，距公司約600公里。其主要客戶也在西安及周邊地區，公司客戶主要在榆林及周邊地區。雙方在銷售區域沒有重疊；

3、水泥產品的主要原料是石灰石、原煤、生態水泥等一般水泥生產企業通常通過采購石灰石獲得氧化鈣，北元水泥主要通過公司綜合循環經濟產生的電石廢渣獲得氧化鈣，北元水泥可以完全自給自足；水泥企業的另一種原材料是原煤，陜西及周邊省份是大型煤炭生產省，原煤供應充足，原煤供應商不存在北元水泥與生態水泥重疊的情況；

4、由于北元集團與生態水泥的生產經營距離較遠，委托銷售水泥模式給北元集團和生態水泥的生產經營帶來了不便，增加了額外的銷售成本；

5、近三年來，生態水泥的年營業收入約占公司營業收入的10%、毛利潤約占公司毛利潤的11%，未達到30%，不構成相關法律法規規定的重大不利影響。生態水泥與公司同時生產和銷售水泥不會對公司產生重大不利影響。

綜上所述，鑒于當前生態水泥對公司不構成重大不利影響的銀行間競爭，為了提高公司的經營效率，在保證公司合規經營的前提下，進一步保護公司和股東的利益，陜西煤炭集團申請豁免原承諾內容。除申請豁免的原承諾外，陜西煤炭集團還將繼續履行《避免銀行間競爭的承諾書》中的其他承諾。

三、獨立董事和監事會意見

(一)獨立董事意見

公司獨立董事發表獨立意見，認為控股股東申請豁免承諾的審議和決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《陜西北元化工集團有限公司章程》的有關規定。控股股東申請豁免承諾符合《監管指引》第4號的有關規定，有利于保護公司或其他投資者的利益。同意部分控股股東豁免同業競爭承諾，同意提交公司股東大會審議。

(二)監事會意見

經審查，公司監事會認為：

1、控股股東申請豁免承諾的審議和決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《陜西北元化工集團有限公司章程》的有關規定。

2、控股股東申請豁免承諾符合《監管指引》第4號的有關規定，不會對公司的生產經營產生不利影響，也不會損害中小股東的利益。

3、監事會全體成員同意部分控股股東免除同業競爭承諾，并同意提交公司股東大會審議。

四、本次豁免承諾對公司的影響

控股股東申請部分豁免銀行間競爭的承諾，不會對公司的日常生產經營產生重大影響，也不會對公司的發展產生不利影響，有利于維護公司或其他投資者的利益。

特此公告。

陜西北元化工集團有限公司董事會

2023年5月30日

證券代碼：601568 簡稱證券:北元集團 公告編號：2023-018

陜西北元化工集團有限公司

2022年股東大會增加

公告臨時提案

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

1.股東大會的相關情況

1.股東大會的類型和次數:

2022年股東大會年度股東大會

2.股東大會召開日期:2023年6月8日

3.股權登記日

■

二、增加臨時提案的說明

1.提案人：陜西煤化工集團有限公司

2.提案程序說明

公司已于2023年5月19日公布股東大會召開通知，陜西煤化工集團有限公司單獨持有35.31%股份，于2023年5月29日提出臨時提案，并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人現按照《上市公司股東大會規則》的有關規定予以公告。

3.臨時提案的具體內容。

陜西煤化工集團有限公司向公司董事會提出增加股東大會的臨時建議，提議將《關于控股股東申請豁免同業競爭承諾的建議》提交公司2022年股東大會審議。具體內容見公司于2023年5月30日在上海證券交易所網站上披露。（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關公告。

除上述臨時提案外，2023年5月19日公布的原股東大會通知事項保持不變。

四、臨時提案后增加股東大會的相關情況。

（1）現場會議的日期、時間和地點

2023年6月8日召開日期 14點30分

地點：陜西北元化工集團有限公司辦公樓二樓209會議室

(二)網上投票系統、起止日期和投票時間。

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年6月8日起，網上投票的起止時間：

至2023年6月8日

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

(三)股權登記日

股東大會原通知的股權登記日不變。

(四)股東大會議案及投票股東類型

■

1、說明每個提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案1至議案10已經公司2023年4月18日召開的第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第十一次會議審議通過，2023年3月20日召開的第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第十次會議審議通過。具體內容見2023年4月19日、2023年3月21日上海證券交易所網站披露。（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關公告。

提案12是股東陜西煤化工集團有限公司提出的臨時提案。詳見公司于2023年5月30日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關公告。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的提案：提案6、議案7、議案8、議案9、議案11、議案12

4、涉及相關股東回避表決的議案：議案6、議案11、議案12

陜西煤業化工集團有限公司應當回避表決的關聯股東名稱、議案11、陜西恒源投資集團有限公司孫俊良回避投票回避對議案6的表決

5、參與優先股股東表決的議案：無表決議案

特此公告。

陜西北元化工集團有限公司董事會

2023年5月30日

● 報備文件

股東提交書面函件和提案內容，以增加臨時提案

附件：委托書

授權委托書

陜西北元化工集團有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年6月8日召開的貴公司2022年度股東大會，并代表本單位行使表決權。

委托人持有普通股數：

委托人持有優先股數：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。