證券代碼：600862 證券簡稱：中航高科 公告編號：臨2023-014號

中航航空高科技股份有限公司

第十屆董事會2023年第四次會議

（臨時會議）決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月23日，中航航空高科技股份有限公司（簡稱“公司”）第十屆董事會2023年第四次會議(臨時會議)以電子郵件或書面方式通知，并于2023年5月26日以通訊表決方式召開。應到董事9人，實到董事8人，與會董事認真審議了所有議案，經書面投票表決，形成了如下決議：

一、審議通過《關于增補田鐵兵同志為中航高科第十屆董事會董事的議案》（簡歷詳見附件）。

表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。

上述尚需提交公司股東大會審議批準。

二、審議通過《關于控股子公司京航生物增資擴股暨被動形成財務資助的議案》，詳見同日披露的2023-015號公告。

表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權。

上述尚需提交公司股東大會審議批準。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

附件：

田鐵兵先生，1974年5月生人，中共黨員，EMBA，正高級工程師。歷任北京航空制造工程研究所科研計劃處處長助理，黨支部書記，106室副主任，中航復合材料有限責任公司科研生產部部長、副總經理。現任中航復合材料有限責任公司總經理、黨委副書記。

證券代碼：600862 證券簡稱：中航高科 公告編號：臨2023-015號

中航航空高科技股份有限公司

關于控股子公司京航生物增資擴股暨被動

形成對外財務資助的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 北京優材京航生物科技有限公司（以下簡稱“京航生物”）擬通過增資擴股方式公開引入投資者，本次增資完成后，中航航空高科技股份有限公司（以下簡稱“中航高科”或“公司”）對京航生物的持股將由89.99%下降至38.99%，公司將失去對京航生物的控股權，京航生物將不再納入公司合并報表。

● 本次交易完成后，中航高科對京航生物原經營性借款將被動形成對外財務資助，增資方同意就財務資助事項提供相應的擔保并承擔連帶責任。

● 本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次交易已經公司第十屆董事會2023年第四次會議（臨時會議）審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準。

一、交易概述

公司為聚焦航空新材料、航空專用裝備主業發展，同時為改革京航生物經營機制，提高資產使用效率，京航生物擬通過增資擴股方式公開引入投資者，本次增資完成后，公司將失去對京航生物的控股權，京航生物將不再納入公司合并報表。

2022年4月，上述增資事項通過了京航生物、中航高科內部決策程序；2022年6月，取得國資監管部門批復;2022年7月至12月，京航生物在北京產權交易所公開征集投資者；2022年12月底，意向投資方索慮國際貿易有限公司（以下簡稱“索慮國際”）提交了《投資申請書》及相關材料，經北京產權交易所確認符合資格條件；2023年5月，京航生物及所有相關方達成一致意見擬實施本次增資。

上述增資擴股交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

截至目前，公司對京航生物提供的財務資助余額尚有2,464萬元，上述借款發生在京航生物為公司控股子公司時期，屬于公司對合并報表范圍內控股子公司提供的日常經營性借款，按照《上交所股票上市規則》，上述借款豁免董事會審議及披露。在公司失去對京航生物的控股權后，上述借款被動形成對外財務資助。上述對外財務資助不屬于《上交所股票上市規則》、《上交所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等規定的不得提供財務資助的情形。

公司第十屆董事會2023年第四次會議（臨時會議）審議通過了《關于控股子公司京航生物增資擴股暨被動形成財務資助的議案》，獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。該交易事項尚需提交股東大會審議批準。

二、交易對方的基本情況

（一）索慮國際

公司名稱：索慮國際貿易有限公司

統一社會信用代碼：91110108MA005AAPXK

注冊資本：10,000萬元

住所：北京市豐臺區萬祥路3號院4號樓1層108

法人代表：劉俊國

經營范圍：銷售醫療器械I類、機械設備、電子產品、文化用品、體育用品、工藝品、計算機、軟件及輔助設備、化妝品、服裝；酒店管理；技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務、技術推廣；經濟貿易咨詢；企業管理咨詢；企業策劃；機械設備租賃（不含汽車租賃)；貨物進出口、技術進出口；影視策劃；組織文化藝術交流活動（不含營業性演出）；電腦動畫設計；承辦展覽展示；會議服務；廣播電視節目制作；電影攝制。

（二）中奧匯成

公司名稱：中奧匯成科技股份有限公司

統一社會信用代碼：91110302792111242G

注冊資本：7,324.5萬元

住所：北京市北京經濟技術開發區科創十四街20號院14號樓1單元3層

法人代表：金攻

經營范圍：生產磁控濺射鍍膜產品；銷售Ⅲ類醫療器械；生產第II類、第III類醫療器械；銷售自產產品、醫療器械I類、醫療器械II類；生產醫療器械I類；以上產品及生物材料、生物制品、軟件的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；技術進出口；磁控濺射鍍膜設備的安裝、調試、維修；計算機軟硬件及輔助設備、機械零部件的批發及進出口業務（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家相關規定辦理）。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；該企業于2011年08月11日（核準日期）由內資企業變更為外商投資企業。生產第II類、第III類醫療器械、銷售Ⅲ類醫療器械以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

三、交易標的基本情況

（一）基本情況

公司名稱：北京優材京航生物科技有限公司

統一社會信用代碼：91110108318145592E

注冊資本：1,000萬元

類型：其他有限責任公司

法定代表人：張軍

成立日期：2014年11月04日

住所：北京市海淀區溫泉鎮創客小鎮社區配套商業樓16#樓二層293室

經營范圍：技術開發、技術推廣、技術服務、技術咨詢;銷售醫療器械Ⅰ、Ⅱ類、五金交電(不含電動自行車)、金屬材料(含鋼材)、儀器儀表、化工產品(不含危險化學品);生產矯形外科(骨科)手術器械;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;生產醫療器械Ⅲ類(以《醫療器械生產企業許可證》核定的范圍為準);銷售醫療器械Ⅲ類。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;銷售醫療器械Ⅲ類以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

登記機關：北京市海淀區市場監督管理局

登記狀態：開業

（二）主要財務數據

單位：萬元

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（三）本次增資前后股權結構情況

本次增資前，京航生物注冊資本及股權結構如下：

■

本次完成增資后，京航生物注冊資本及股權結構如下：

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本次增資完成后，中航高科將持有京航生物38.99%股權，中航高科無法通過京航生物股東會和董事會實際控制京航生物。因此，京航生物不再納入中航高科合并報表范圍。

四、增資價格依據

大信會計師事務所對京航生物財務報表進行審計，截至2021年12月31日，京航生物資產總額4,907.57萬元，負債總額4,255.66萬元，所有者權益651.91萬元。銀信資產評估有限公司對京航生物的股東全部權益價值在2021年12月31日的市場價值進行了評估，京航生物在評估基準日的股東全部權益價值為2,149萬元。

根據國有資產評估項目備案表（備案編號：5546ZHGY2022067），京航生物于評估基準日2021年12月31日的股東全部權益價值為2,147.89萬元，故每一元注冊資本評估價格為2.148元。索慮國際等增資方對應的交易價格為2.149元，不低于國資委備案的每股評估價格，交易價格符合條件。本次增資價格以在北京產權交易所的公開掛牌結果為準。

五、增資協議主要內容

1.增資方案

索慮國際和中奧匯成對京航生物進行增資，將京航生物注冊資本由人民幣1,000萬元增加至人民幣2,307.94847萬元。其中：索慮國際認繳出資人民幣1,177.05372萬元新增注冊資本，占增資后京航生物注冊資本的51.00%；中奧匯成認繳出資人民幣130.89475萬元新增注冊資本，原認繳及新認繳注冊資本合計231.02564萬元，占增資后京航生物注冊資本的10.01%。

2.增資價格

增資各方同意本次增資價格以在北京產權交易所的公開掛牌結果為準。索慮國際和中奧匯成的增資價款合計為人民幣2,810.78127萬元，其中，計入京航生物注冊資本人民幣1,307.94847萬元，溢價1,502.83280萬元，溢價將計入京航生物的資本公積。具體情況如下：索慮國際的增資價款為人民幣2,529.48845萬元，其中，計入京航生物注冊資本人民幣1,177.05372萬元，溢價1,352.43473萬元，溢價將計入京航生物的資本公積；中奧匯成的增資價款為人民幣281.29282萬元，其中，計入京航生物注冊資本人民幣130.89475萬元，溢價150.39807萬元，溢價將計入京航生物的資本公積。

3.增資后京航生物的治理結構安排

（1）增資后的京航生物董事會及監事會由增資后的全體股東依照法律的規定重新組建,董事會由5名董事組成，其中，索慮國際和中奧匯成有權共同推薦3名董事；中航高科有權推薦2名董事。監事會由3名監事組成，監事會應當包括股東代表和職工代表，其中，索慮國際和中奧匯成有權推薦1名監事；中航高科有權推薦1名監事；職工代表監事1名，由京航生物職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

（2）京航生物董事長由索慮國際提名，并由京航生物董事會以全體董事過半數選舉產生；京航生物監事會主席由索慮國際提名，并由京航生物監事會以全體監事過半數選舉產生；京航生物總經理由董事長提名，董事會聘任；索慮國際和中航高科有權提名1名副總經理或1名財務總監，由董事會聘任。

六、形成財務資助相關安排

截至2023年4月，中航高科向京航生物提供共計2,464萬元的經營性借款。公司曾要求償還借款，但京航生物現金流不具備還款能力。為支持京航生物的穩定和正常經營，經多方協商，擬訂還款方案如下：

1.還款期限：本借款分三年還款，自相關協議簽訂之日起，第一年支付20%，第二年支付30%，第三年支付50%。

2.借款利率：2,464萬元借款的年利率為3.65%。

3.利息計算：利息自本協議簽訂之日起算，按實際提款額和用款天數計算。利息計算公式：利息=本金*實際天數*日利率。

索慮國際等增資方擬按照對京航生物的實繳出資比例對公司向京航生物提供的剩余債權提供擔保，若到期京航生物不能清償債務，則由索慮國際等增資方承擔連帶責任。

七、本次交易對公司的影響和風險防范

1.本次增資擴股完成后，京航生物將不再是公司控股子公司，不再納入公司合并報表范圍，對公司合并報表凈利潤將產生正向影響，有助于公司進一步優化資產和業務結構。

2.索慮國際在醫療器械領域具有行業資源、客戶資源、市場渠道優勢，在市場化運營管理方面具有豐富經驗，引入索慮國際作為京航生物投資者，能夠推動京航生物更好地實現專業化發展。

3.本次交易不會影響公司生產經營的正常運行，亦不會損害公司及中小股東的利益。

4.后續公司將按照國資監管對參股公司管理的要求，加強京航生物的規范管理，密切關注京航生物的生產經營情況，按照還款方案督促借款償還，并制定專項措施防范違約風險。

八、審議程序及相關意見

1.董事會意見

公司第十屆董事會2023年第四次會議（臨時會議）審議通過了《關于控股子公司京航生物增資擴股暨被動形成財務資助的議案》，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

2.獨立董事意見

公司獨立董事認為：本次增資事項符合公司聚焦航空新材料、航空專用裝備主業發展定位，經國資監管部門備案的交易價格合理；對外提供財務資助系因公司讓渡控制權后被動導致，公司采取了必要的風險防控措施，風險可控，借款利率水平合理，不會影響公司生產經營的正常運行，不存在損害公司、股東，尤其是中小股東利益的情形。董事會對本次交易事項的表決程序合法合規，符合相關監管規定。因此，我們同意本次交易及被動形成的對外提供財務資助事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：600862 證券簡稱：中航高科 公告編號：2023-017號

中航航空高科技股份有限公司

關于2022年年度股東大會增加臨時提案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、股東大會有關情況

1.股東大會的類型和屆次：

2022年年度股東大會

2.股東大會召開日期：2023年6月7日

3.股權登記日

■

二、增加臨時提案的情況說明

1.提案人：中國航空制造技術研究院

2.提案程序說明

公司已于2023年5月18日公告了股東大會召開通知，單獨持有3.35%股份的股東中國航空制造技術研究院 ，在2023年5月25日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市公司股東大會規則》有關規定，現予以公告。

3.臨時提案的具體內容

（1）《關于增補田鐵兵同志為中航高科第十屆董事會董事的提案》；

（2）《關于調整中航高科第十屆監事會成員的提案》；

（3）《關于控股子公司京航生物增資擴股暨被動形成財務資助的提案》。

上述議案已經公司第十屆董事會2023年第四次董事會、第十屆監事會2023年第三次會議審議通過，內容詳見公司于同日在上交所網站（www.sse.com.cn)披露的《第十屆董事會2023年第四次會議（臨時會議）決議公告》、《第十屆監事會2023年第三次會議（臨時會議）決議公告》、《關于控股子公司京航生物增資擴股暨被動形成對外財務資助的公告》。

三、除了上述增加臨時提案外，于2023年5月18日公告的原股東大會通知事項不變。

四、增加臨時提案后股東大會的有關情況。

(一)現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2023年6月7日 14 點00 分

召開地點：北京市朝陽區東三環中路乙10號北京艾維克酒店四層第一會議室

(二)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2023年6月7日

至2023年6月7日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(三)股權登記日

原通知的股東大會股權登記日不變。

(四)股東大會議案和投票股東類型

■

1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的第1、3、4、5、6、7項議案已經公司第十屆董事會2023年第一次會議審議通過，第8、9、10、12、13、14項議案已經公司第十屆董事會2022年第六次會議審議通過，第2-6項議案已經公司第十屆監事會2023年第一次會議審議通過，第11、14項議案已經公司第十屆監事會2022年第六次會議審議通過，第15、17項議案已經公司第十屆董事會2023年第四次會議審議通過，第16項議案已經公司第十屆監事會2023年第三次會議審議通過。相關內容詳見2022年12月24日、2023年3月16日、5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上的相關公告及上海證券交易所網站上的公告及上網文件。

2、特別決議議案：8

3、對中小投資者單獨計票的議案：5、6、7、15、17

4、涉及關聯股東回避表決的議案：6

應回避表決的關聯股東名稱：中國航空工業集團有限公司、中國航空制造技術研究院

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事會

2023年5月27日

● 報備文件

股東提交增加臨時提案的書面函件及提案內容

附件：授權委托書

授權委托書

中航航空高科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月7日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：600862 證券簡稱：中航高科 公告編號：臨2023-016號

中航航空高科技股份有限公司

第十屆監事會2023年第三次會議

（臨時會議）決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月23日，中航航空高科技股份有限公司（簡稱“公司”）第十屆監事會2023年第三次會議（臨時會議）以電子郵件或書面方式通知，并于2023年5月26日以通訊表決方式召開。應到監事3人，實到監事2人，監事會主席周訓文因工作安排缺席本次會議。與會監事認真審議了所有議案，經書面投票表決，形成了如下決議：

一、審議通過《關于調整中航高科第十屆監事會成員的議案》

周訓文同志不再擔任公司監事、監事會主席職務，推薦肖世宏同志（簡歷詳見附件）為公司第十屆監事會監事候選人。

表決情況：2票同意，0票反對，0票棄權。

以上議案尚需提交公司股東大會審議批準。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司監事會

2023年5月27日

附件：

肖世宏先生，1979年2月生人，中共黨員，碩士研究生，正高級工程師。歷任北京航空制造工程研究所科技發展部副部長、部長，副總工程師兼105室主任，現任中國航空制造技術研究院副院長。