證券代碼：600084 證券簡稱：中葡股份 公告編號：臨2023-037

中信國安葡萄酒業股份有限公司關于上海證券交易所對公司2022年年度報告的信息披露監管工作函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

中信國安葡萄酒業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近期收到上海證券交易所下發的《關于中信國安葡萄酒業股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0505號）（以下簡稱“工作函”），現將工作函內容回復披露如下：

1.關于存貨。年報顯示，報告期末公司存貨賬面余額16.79億元，報告期計提大額存貨跌價準備8.63億元，2021年僅計提37.86萬元存貨跌價準備。公司稱本次大額計提的原因是報告期對部分原酒變更為貼牌代工進行銷售，其中對自制半成品計提跌價準備8.13億元，對原材料計提跌價準備0.5億元。請公司補充披露：

（1）貼牌代工銷售原酒的品類、渠道、價格、銷售額及毛利率等主要經營數據，并結合存貨周轉率、業務模式、市場需求、客戶變化、同行業可比公司等說明公司折價開展貼牌代工業務的原因和合理性；

公司回復：

公司貼牌代工的原酒品類為葡萄酒及烈酒，主要通過經銷商渠道進行銷售。2021年公司主要與建發（上海）公司以包銷業務模式合作的奧蘭貼牌業務，實現銷售2,500萬，該種銷售模式對消化原酒庫存、加速資金回流起到了促進作用，此次業務公司無需投入市場費，產生了一定利潤，期末無需計提存貨跌價準備。2022年公司在葡萄酒產業鏈較為成熟的煙臺地區進行考察，了解到在蓬萊、龍口、棲霞等地集中有規模不一的100余家葡萄酒企業，在近年來面對葡萄酒行業整體下滑和市場變化的背景下，紛紛開展以低價、出貨快為特點的代工業務，代工業務規模已占有國內市場很大的份額。公司借鑒前期與奧蘭開展的貼牌業務模式，根據市場變化，調整銷售策略，搶抓“進口替代”機遇，確定將部分符合市場需求的原酒用于貼牌代工銷售，在以自主品牌銷售為主的同時，大力開展原酒貼牌代工業務，以達到快速擴大經營規模的戰略目標，期末經測算需計提相應的存貨跌價準備。2023年1-3月，公司開展貼牌代工實現銷售收入1,641.41萬，平均毛利率約37%，低于公司常規產品平均毛利率約50%的水平，扣除稅費、運費、營銷費用后，凈利潤約為-0.39萬。當期銷售實現全額回款，初步達到了公司擴大銷售規模、快速回籠資金的戰略目標。

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公司2021年末存貨余額16.23億元，其中原酒庫存占比96%，存貨周轉率6.23%，公司釀酒葡萄種植合同期限較長，平均年收購量變動不大，導致原酒庫存余額逐年增加，同時公司為保證酒質需投入必要的維護成本，原酒的高庫存高成本成為公司生存及發展的瓶頸。自2012年以來，國內葡萄酒行業受到進口酒的不斷沖擊、國內消費結構的變化等綜合因素影響進入持續深度調整。根據國家統計局數據及中國酒業協會統計，國內葡萄酒產量由2012年的138.2萬千升下降至2022年的21.4萬千升，規模以上葡萄酒企銷售額由2015年的462.64億元萎縮至2022年的91.92億元，國內葡萄酒產量連續十年下降，銷量連續七年下滑萎縮。公司近幾年成品酒及原酒銷量也呈下降趨勢。

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公司針對現有罐存酒全面梳理，結合市場趨勢、具體各罐存酒風味情況，將部分符合市場需求的原酒用于OEM銷售業務，制定了OEM原酒的管理辦法，劃分各廠罐存原酒的OEM罐號，確定貼牌定制銷售OEM類酒的標準和范圍。

（2）結合自制半成品、原材料的具體構成、庫齡、產成品價格走勢等，說明可變現凈值的測算過程和確定依據、本次大額計提存貨跌價準備的合理性、以前期間計提的充分性，是否存在集中計提跌價準備以調節利潤的情形；

公司回復：

2022年末，公司合并層面自制半成品（指疆內生產廠原酒）賬面余額15.16億元、原材料（指疆外灌裝廠原酒）賬面余額1.02億元，原酒庫存賬面余額共計16.18億元。其中，一年以內庫齡原酒占比6%、1-2年庫齡原酒占比7%、2-3年庫齡原酒占比9%、3年以上的庫齡原酒占比77%。

公司根據OEM業務市場預計售價及原酒庫存情況，確定將葡萄酒和烈酒的OEM新品作為貼牌定制業務的推廣產品。根據《企業會計準則》和公司會計政策的相關規定，資產負債表日，存貨按成本與可變現凈值孰低計量。期末公司原酒指標檢測均符合國家標準，其中貼牌定制用原酒，按照OEM產品預計售價減去至完工時估計將要發生的成本、運費、稅費及銷售費用，測算其可變現凈值，出現可變現凈值低于成本的情況，需計提相應的存貨跌價準備。

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1、估計售價的確定。根據公司貼牌定制業務市場價格談判情況，預計葡萄酒、烈酒OEM新品的市場售價。

2、至完工時估計將要發生的成本確定。按照制造費用分攤標準，測算加工需要投入的人工、物耗、折舊、水電氣等費用，以及瓶塞蓋帽箱等包材成本。

3、相關稅費的確定。考慮消費稅、城建稅和教育費附加等各項稅金。

4、估計運費的確定。綜合考慮新疆內外及長短途距離的運費分攤，確定運輸成本。

5、估計銷售費用的確定。綜合考慮公司歷史銷售費用和OEM產品市場需要，測算銷售獎勵、市場推廣費等各項銷售費用。

6、可抵扣農產品進項稅的確定。考慮OEM原酒賬面成本減值后銷售可抵扣的農產品進項稅。

以前年度未計提跌價準備的原因，主要是公司基于新疆產區優勢，以自有品牌中高端產品銷售為主，每年均對存貨進行盤點，各項存貨狀態均正常。庫存的原酒、成品酒和其它存貨均遵循嚴格的管理措施，能夠有效保證原酒質量狀態，根據內外部的檢測報告，所有產品均檢測合格，可正常用于生產。進行存貨減值測試時,考慮了可能發生的生產加工成本、稅費及有關銷售費用等相關支出。公司主要常規產品銷售結構穩定，經過多年市場調整，市場未見顯著不利變化。根據各品種市場銷售價格測算的可變現凈值，沒有發現低于預計成本的情況，因此以前年度未計提存貨跌價準備。

綜上所述，公司基于謹慎性原則，對OEM原酒計提相應的存貨跌價準備具有合理性，真實反映2022年度財務狀況和資產價值，不存在集中計提跌價準備以調節利潤的情況。

（3）公司報告期發生管理費用0.70億元，同比增加16.33%，主要系其他費用增加0.19億元，公司稱主要是本期發生存貨報損所致，報告期公司實現營業收入1.46億元，同比減少32.61%，請公司結合其他費用的具體內容及同比變動情況，補充披露存貨報損的情況及具體原因，說明公司營業收入減少的情況下存貨報損費用增加的合理性。請年審會計師發表明確意見。

公司回復：

公司存貨報損審批流程，主要由存貨管理的業務部門提出報損情況及評審報告，經公司履行相關審批程序后執行。公司每年對存貨的可使用及價值情況進行觀察、評估，確定是否存在報損。報告期，公司管理費用中發生存貨報損1,465萬元，其中下屬酒業公司存貨清查報損1,132萬元、徐州公司清算存貨報損239萬元、尼雅文化清算存貨報損58萬元、新疆銷售公司存貨報損35萬元。

（1）酒業公司確認的報損存貨，主要為期末資產清查時經物料評審后2022年不能使用的包材、釀酒輔料、庫存瓶裝酒，確認報損金額1,132萬元。其中包材和釀酒輔料報損主要因產品升級和出于產品質量穩定等原因提出報損，庫存瓶裝酒主要因產品不再銷售和保質期臨期等原因提出報損。（2）徐州公司2022年處于清算狀態，資產清查時對不再生產無法使用的包材等進行了綜合評估，確認報損金額239萬元；（3）尼雅文化2022年末處于清算狀態，資產清查時對無法銷售的存貨進行報損處理，確認報損金額58萬元；（4）新疆銷售公司在2022年末存貨清查時，對2022年更新產品無法使用的包材提出報損處理，確認報損金額35萬元。

公司上述報損事項是按照日常經營及實際業務情況進行的資產清查，與公司營業收入的增減無關聯關系。

會計師意見：

對于公司存貨跌價準備及報損，我們執行的主要審計程序包括但不限于：

（1）了解、評價并測試了中葡股份存貨管理和與計提存貨跌價準備流程相關的內部控制的設計和運行有效性；

（2）對存貨實施監盤，檢查年末存貨的數量、狀況；

（3）與中葡股份管理方訪談，獲取管理方關于存貨跌價準備的聲明書；

（4）獲取存貨跌價準備測試底稿，評估中葡股份在存貨跌價準備測試中使用的相關參數，包括未來售價、至完工時尚需發生的生產成本、銷售費用和相關稅費等，檢查中葡股份期后銷售售價、實際完工成本、銷售費用和相關稅費等，對資產負債表日存貨跌價準備進行復算，檢查存貨跌價準備計提金額的準確性；

（5）檢查存貨跌價準備及報損披露的準確性和充分性。

經上述核查，會計師認為公司上述“存貨跌價計提及報損”情況的說明與我們執行公司2022年度財務報表審計過程中了解的相關情況沒有重大不一致。由于公司擴大銷售規模、去庫存快速回籠資金的戰略目標而開展OEM類低價產品銷售，導致公司2022年度計提存貨跌價準備較以前年度計提金額差異較大，具有合理性；在所有重大方面，公司本年度及以前年度存貨跌價準備計提充分。公司本年存貨報損存貨主要是已不適用的包材、原材料，不適合繼續銷售的成品酒等，與公司營業收入的增減無關聯關系。

2.關于應收賬款。年報顯示，報告期末公司應收賬款期末余額1.54億元，壞賬準備計提比例82.63%。其中，賬齡4年以上的應收賬款期末余額合計0.99億元，占比達64.04%；按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款合計0.56億元，占比36.33%，壞賬準備計提比例100%。請公司補充披露：

（1）應收賬款前五名對象的名稱、賬款形成原因，是否與上市公司及其控股股東、實際控制人存在關聯關系，是否存在非經營性資金占用情形；

公司回復：

2022年報告期末，公司按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款情況如下表：

單位：萬元

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客戶一的賬面余額是公司2017-2019年初與該客戶成品酒銷售形成的應收款；客戶二的賬面余額是公司2005年原酒銷售形成的應收款；客戶三的賬面余額是公司2003年前葡萄苗木銷售形成的應收款；客戶四的賬面余額是公司2018年末-2019年末成品酒銷售形成的應收款；客戶五的賬面余額是公司2003年前葡萄苗木銷售形成的應收款。

上述前五大客戶均與公司及其控股股東、實際控制人不存在關聯關系，不存在非經營性資金占用情形。

（2）結合上述應收賬款的賬齡、逾期情況、欠款方經營能力與財務狀況，說明應收賬款是否存在無法足額收回的風險，壞賬準備計提是否充分、合理。請年審會計師發表明確意見。

公司回復：

客戶一、客戶四為賬齡4年以內的應收客戶，因經營處于停滯狀態，未按約定回款，前期公司已采取發對賬函、在公證人員的陪同下“公證送達”、郵寄催款函等方式催收，但催收未果，公司出于謹慎性原則于2021年全額計提壞賬準備，后續公司擬按法律程序催收回款；客戶二、三、五的賬齡超過15年，款項無法收回。客戶二在2013年完成工商注銷手續，客戶三和客戶五與公司單方解約不再合作，后續公司擬進行核銷處理。公司以預期信用損失為基礎，對上述客戶按照其適用的預期信用損失計量方法計提減值準備并確認信用減值損失，符合謹慎性原則，壞賬準備計提充分、合理。

會計師意見：

客戶二、三、五為賬齡超過15年的應收客戶已在以前年度全額計提壞賬準備，已無法收回。客戶一、四近三年無回款且無經濟業務發生。我們認為公司以預期信用損失為基礎，對上述各項應收賬款按照其適用的預期信用損失計量方法計提減值準備并確認信用減值損失符合謹慎性原則。上述客戶均與公司及其控股股東、實際控制人不存在關聯關系，不存在非經營性資金占用情形。

公司鄭重提醒廣大投資者，《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》為公司指定信息披露報刊，上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）為公司指定信息披露網站。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

中信國安葡萄酒業股份有限公司董事會

二〇二三年五月二十七日