證券代碼：688682證券簡稱：霍萊沃公告編號：2023-033

上海霍萊沃電子系統(tǒng)技術(shù)股份有限公司

第三屆董事會第七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

上海霍萊沃電子系統(tǒng)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第七次會議于2023年5月24日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。會議通知于2023年5月24日以電話及即時通訊的方式送達(dá)全體董事。會議應(yīng)參加表決董事5名，實際參加表決董事5名，會議由董事長周建華先生召集并主持。本次會議的召集及召開符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事討論和審議，以記名投票方式審議一致通過并形成以下決議：

(一)審議通過《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》

公司董事會經(jīng)審議認(rèn)為，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司2022年年度股東大會對董事會關(guān)于辦理股權(quán)激勵有關(guān)事項的授權(quán)，公司2023年限制性激勵計劃首次授予條件已成就，同意公司2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年5月24日，同意以32.66元/股的授予價格向19名激勵對象授予195,870股限制性股票。

表決結(jié)果：5票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

【詳細(xì)內(nèi)容請見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》】

特此公告。

上海霍萊沃電子系統(tǒng)技術(shù)股份有限公司

董 事 會

2023年5月26日

證券代碼：688682證券簡稱：霍萊沃公告編號：2023-034

上海霍萊沃電子系統(tǒng)技術(shù)股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

上海霍萊沃電子系統(tǒng)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第七次會議（以下簡稱“會議”）于2023年5月24日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。會議通知于2023年5月24日以電話及即時通訊的方式送達(dá)全體監(jiān)事。會議應(yīng)參加表決監(jiān)事3名，實際參加表決監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席周穎女士召集并主持。本次會議的召集及召開符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事討論和審議，以記名投票方式審議一致通過并形成以下決議：

(一)審議通過《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》

公司監(jiān)事會經(jīng)審議認(rèn)為，公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格；公司2023年限制性股票激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》中規(guī)定的激勵對象任職資格、激勵對象條件，符合《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍。其作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權(quán)，公司董事會確定2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

綜上所述，公司監(jiān)事會同意公司2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年5月24日，同意以32.66元/股的授予價格向19名激勵對象授予195,870股限制性股票。

表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

【詳細(xì)內(nèi)容請見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》】

特此公告。

上海霍萊沃電子系統(tǒng)技術(shù)股份有限公司

監(jiān) 事 會

2023年5月26日

證券代碼：688682證券簡稱：霍萊沃公告編號：2023-035

上海霍萊沃電子系統(tǒng)技術(shù)股份有限公司

關(guān)于向2023年限制性股票激勵計劃激勵

對象首次授予限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票授予日：2023年5月24日

● 限制性股票授予數(shù)量：195,870股

● 股權(quán)激勵方式：第二類限制性股票

一、本次限制性股票授予情況

（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

1.2023年5月8日，公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本激勵計劃及相關(guān)議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

2.2023年5月8日，公司召開第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核實〈公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

3.2023年5月9日至5月18日，公司對本激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何異議。2023年5月19日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃激勵名單審核及公示情況的說明》。

4.2023年5月24日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。獨立董事向全體股東公開征集了委托投票權(quán)。

5.2023年5月24日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過《關(guān)于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對上述議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。公司同日召開第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過上述議案，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核查。

（二）董事會關(guān)于符合授予條件的說明，獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表的明確意見

1.董事會關(guān)于符合授予條件的說明

根據(jù)《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（1）公司未發(fā)生如下任一情形：

1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司董事會經(jīng)核查，確認(rèn)公司和激勵對象均不存在上述情形，認(rèn)為2023年限制性股票激勵計劃首次授予條件已成就。

2.獨立董事對本次授予是否滿足條件的明確意見

（1）根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權(quán)，公司董事會確定2023年限制性股票激勵計劃首次授予日為2023年5月24日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

（2）未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

（3）公司本次確定授予限制性股票的激勵對象，均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》中規(guī)定的激勵對象任職資格、激勵對象條件，符合《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍。其作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（4）公司實施2023年限制性股票激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機(jī)制，增強(qiáng)公司核心骨干人員對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及公司股東利益的情形。

綜上所述，我們一致同意公司2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年5月24日，同意以32.66元/股的授予價格向19名激勵對象授予195,870股限制性股票。

3.監(jiān)事會對本次授予是否滿足條件的明確意見

公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格；公司2023年限制性股票激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》中規(guī)定的激勵對象任職資格、激勵對象條件，符合《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍。其作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權(quán)，公司董事會確定2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

綜上所述，公司監(jiān)事會同意公司2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年5月24日，同意以32.66元/股的授予價格向19名激勵對象授予195,870股限制性股票。

（三）本激勵計劃首次授予的具體情況

1.授予日：2023年5月24日

2.授予數(shù)量：195,870股

3.授予人數(shù)：19人

4.授予價格：32.66元/股

5.股票來源：向授予對象發(fā)行股票

6.激勵計劃的有效期、歸屬時間、歸屬安排情況

（1）本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，且在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得歸屬：

1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

3）自可能對公司股票交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。

（3）本激勵計劃首次授予的歸屬安排

本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

■

在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年歸屬，由公司按本激勵計劃的規(guī)定作廢失效。

在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

7.激勵對象名單及授予情況

■

二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況

（一）本激勵計劃首次授予激勵對象名單與公司2022年年度股東大會批準(zhǔn)的《2023年限制性股權(quán)激勵計劃（草案）》中規(guī)定的首次授予激勵對象名單相符。

（二）本激勵計劃首次授予激勵對象具備《公司法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵計劃（草案）》規(guī)定的任職資格、激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍。

（三）本激勵計劃首次授予激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：

1.最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2.最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3.最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4.具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（四）本激勵計劃首次授予激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女及外籍員工。

（五）本激勵計劃首次授予激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或致人產(chǎn)生重大誤解之處。

綜上所述，公司監(jiān)事會認(rèn)同意公司2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年5月24日，同意以32.66元/股的授予價格向19名激勵對象授予195,870股限制性股票。

三、會計處理方法與業(yè)績影響測算

根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可歸屬的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2023年5月24日用該模型對首次授予的195,870股第二類限制性股票進(jìn)行測算。具體參數(shù)選取如下：

1、標(biāo)的股價：84.20元/股；

2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：24.97%、22.87%、24.68%（采用申萬計算機(jī)行業(yè)近三年的歷史波動率）；

4、無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率）；

5、股息率：0.73%、0.77%、0.85%（采用申萬計算機(jī)行業(yè)近三年的股息率）。

（二）預(yù)計限制性股票實施對公司各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照會計準(zhǔn)則及相關(guān)估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。本激勵計劃首次授予的限制性股票成本攤銷情況如下表所示：

單位：萬元

■

注：1.上述測算結(jié)果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核或個人績效考核達(dá)不到對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會相應(yīng)減少實際歸屬數(shù)量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2.上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

3.上述測算不包含本激勵計劃的預(yù)留部分，預(yù)留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費用。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。

四、法律意見書的結(jié)論性意見

綜上所述，北京市金杜律師事務(wù)所上海分所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司已就本次授予的相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次授予確定的授予日和授予對象符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次授予的授予條件已經(jīng)滿足，公司實施本次授予符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

五、獨立財務(wù)顧問報告的結(jié)論性意見

上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為：本次激勵計劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定以及本次激勵計劃的授予事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在不符合本次激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。

特此公告。

上海霍萊沃電子系統(tǒng)技術(shù)股份有限公司

董 事 會

2023年5月26日