證券代碼：002688 證券簡稱：金河生物 公告編號：2023-032

金河生物科技有限公司

第六屆董事會第二次會議決議公告

公司及董事會全體人員確保公告內容真實、準確、完整，并對虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

2023年5月19日，金河生物科技有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二次會議通過電子郵件發出通知，并于2023年5月24日通訊召開。會議由董事長王東曉先生主持，董事9人，董事9人。董事會出席會議的董事人數符合法律法規，會議合法有效。會議按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規和公司章程召開。與會董事通過通訊表決審議通過了以下議案:

1.9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于控股子公司通過股權轉讓和增資獲得吉林百思萬科生物科技有限公司60%股權的議案》

詳見《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）《關于控股子公司通過股權轉讓和增資獲得吉林百思萬科生物科技有限公司60%股權的公告》。

二、備查文件

1、董事會決議；

2、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

金河生物科技有限公司

董 事 會

2023年5月24日

證券代碼：002688 證券簡稱：金河生物 公告編號：2023-033

金河生物科技有限公司關于控股

子公司通過股權轉讓和增資獲得

吉林百思萬可生物科技有限公司

公告60%的股權

公司及董事會全體人員確保公告內容真實、準確、完整，并對虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

一、交易概述

2023年5月24日，金河生物科技有限公司（以下簡稱“金河生物科技有限公司”）召開第六屆董事會第二次會議，根據公司發展戰略規劃，審議通過了《關于控股子公司通過股權轉讓和增資獲得吉林百思萬科生物科技有限公司60%股權的議案》，同意通過控股子公司金河佑本生物制品有限公司(以下簡稱“金河佑本”)收購吉林百思萬可生物科技有限公司(以下簡稱“吉林百思萬可”、“目標公司”)15名自然人原股東(以下簡稱“轉讓方”)持有的34%股權。擬收購34%的股權交易價格為:人民幣1億元，陸千三百二百元(￥163，20000.00元)；同時，金河佑本以現金方式向目標公司增資1.2億4萬元(￥124、8萬元)，占目標公司增資后股權的26%。擬收購34%的股權交易價格為:人民幣1億元，陸千三百二百元(￥163，20000.00元)；同時，金河佑本以現金方式向目標公司增資1.2億4萬元(￥124、8萬元)，占目標公司增資后股權的26%。股權轉讓和增資完成后，占目標公司股權的60%。

本次交易屬于董事會審議權限范圍，無需提交股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。獨立董事對本次交易發表了同意的獨立意見。

二、二。交易對方的基本情況

1、李忠祥是目標公司的股東，持有目標公司1270萬元的股權，占63.50%。現任目標公司董事長，中國國籍，住所:北京市豐臺區；身份證號:1101051964**********。

2、張年紅是目標公司的股東，持有目標公司280萬元的股權，占14.00%。現任目標公司執行副總經理，中國國籍，住所為:北京市大興區，身份證號:2301031969********。

3、李世良是目標公司的股東，持有目標公司100萬元的股權，占5.00%。中國國籍，住所為:杭州市江干區，身份證號:220221978*********。

4、邱建江是目標公司的股東，持有目標公司80萬元的股權，占4.00%。中國國籍，住所為:北京市大興區，身份證號:1102241975*********。

5、張偉是目標公司的股東，持有目標公司60萬元的股權，占3.00%，中國國籍，住所為:青島嶗山區，身份證號:2301031958**********。

6、王麗霞是目標公司的股東，持有目標公司40萬元的股權，占2.00%，中國國籍，住所為:北京市大興區，身份證號:1102281975*********。

7、姜立軍是目標公司的股東，持有目標公司30萬元的股權，占1.50%，中國國籍，住所為:吉林省惠南縣，身份證號:2205231976**********。

8、沈玉濤是目標公司的股東，持有目標公司30萬元的股權，占1.50%，中國國籍，住所為:吉林省惠南縣，身份證號:2205231968*********。

9、沈殿霞是目標公司的股東，持有目標公司25萬元的股權，占1.25%，中國國籍，住所為:吉林省惠南縣，身份證號:2205231950********。

10、曲春玉是目標公司的股東，持有目標公司20萬元的股權，占1.00%。中國國籍，住所為:吉林省梅河口市，身份證號:2205191968*********。

11、李剛，目標公司股東，持有目標公司20萬元股權，占1.00%，中國國籍，住所為:北京市海淀區，身份證號:1329021970********。

12、趙軍是目標公司的股東，持有目標公司20萬元的股權，占1.00%，中國國籍，住所為:沈陽市皇姑區，身份證號:2101031964**********。

13、張冬冬是目標公司的股東，持有目標公司10萬元的股權，占0.50%。中國國籍，住所為:北京市大興區，身份證號:110224198*********。

14、王雙，目標公司股東，持有目標公司10萬元股權，占0.50%，中國國籍，住所為:河北省保定市，身份證號:130626196*********。

15、彭永剛，目標公司股東，持有目標公司5萬元股權，占0.25%，中國國籍，住所為:吉林省惠南縣，身份證號:2205231968**********。

上述交易對手均不屬于不誠實被執行人。

三、交易標的基本情況

1、公司基本情況

公司名稱：吉林百思萬科生物科技有限公司

統一社會信用代碼：91220523MA84NR297

住所:通化市惠南縣經濟開發區(長龍街與華興路交匯處)

法定代表人：李忠祥

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

注冊資本：人民幣2000萬元

經營范圍：生物技術的開發、轉讓和咨詢服務；動物疫苗、調節劑、轉移因子、抗體等生物產品和原料的研發、生產和經營；診斷試劑、獸藥生產、銷售和經營；技術服務、畜牧業信息咨詢服務；動物保健產品批發；貨物和技術進出口業務（法律法規禁止的項目除外，受法律、行政法規限制的項目，經有關部門批準后方可經營）。

成立日期：2021年5月10日

2021年5月10日至2071年5月10日

2、收購前后的增資和股權結構

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3、2022年和2023年1月至3月15日的主要財務指標

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注:上述數據經永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計，2021年1月1日至2023年3月15日出具《吉林百思萬科生物科技有限公司審計報告》（XYZH/2023XAA5B0280

吉林百思萬不為他人提供擔保、財政資助等。吉林百思萬不存在于與交易對手的業務往來中。交易完成后，不存在以經營資金往來的形式變相為交易對手提供財務資金的情況。

四、股權轉讓和增資的主要內容

1、交付日:出讓人收到30%股權轉讓款后5個工作日內實施。

2、交易金額：人民幣2.88萬元。

(1)從審計報告截止日期(2023年3月15日)到實際交付日期發生的損益歸原股東所有，并在支付總價中加入或扣除。

(2)從審計報告截止日期(2023年3月15日)到實際交付日期間，標的資產的變更按交易價格在支付總價中加入或扣除。

3、股權轉讓及增資支付安排：

（1）股權轉讓價格的支付安排

1.1 股權轉讓和增資協議第3.2.自2條約定的前提條件全部達成之日起5個工作日內，金河佑本向現有股東支付了第一筆款項，金額為股權轉讓價格的[30]%，即人民幣[48090元（RMB48、960、000.00元），

1.2 股權轉讓和增資協議第3.2.三條約定的前提條件自全部達成之日起5個工作日內，金河佑本向現有股東支付了第二筆款項，金額為股權轉讓價格的[30]%，即人民幣【480990元(RMB48、960、000.00元)】。

1.3 股權轉讓和增資協議第3.2.自4條約定的前提條件全部達成之日起5個工作日內，金河佑本向現有股東支付第三筆款項，金額為股權轉讓價格的[40]%，即人民幣[65元，28000.00元）

1.4 轉讓人應在收到每筆股權轉讓款后5個工作日內，與受讓人共同辦理相應份額股權的工商變更登記，并將變更后的目標公司營業執照、公司章程、工商登記機構出具的基本工商登記信息表復印件交付給金河佑本。

(二)金河佑本向標公司增資安排

2.1自股權轉讓和增資協議第4.4條約定的前提條件全部達成之日起5個工作內，金河佑本向標的公司支付第一筆增資，金額不低于5000萬元；

2.2根據目標公司的實際經營需要，在首次增資支付后至2023年12月31日前陸續出資，使累計增資支付金額達到80%以上。具體出資金額由金河佑本及時決定；

2.3支付第一筆增資后，不遲于本協議生效之日起12個月屆滿。金河佑本將根據目標公司的具體業務需要向目標公司支付剩余的增資，具體投資金額由金河佑本及時決定。

自增資交割日起，金河佑本成為持有標的公司60%股權的股東，享有本次增資獲得的相應股權的所有權利和利益，包括但不限于本次增資交割日前的資本公積、盈余公積和未分配利潤。

目標公司應在收到金河佑本支付的第一筆增資之日起[5]個工作日內完成增資工商變更登記，并將變更后目標公司營業執照、公司章程、工商登記機構出具的基本工商登記信息表復印件交付金河佑本。

4、董事會：

吉林百思萬科公司在股權轉讓交付日后[5]個工作日內成立董事會，由5名（5）名董事組成。金河友有權推薦3（3）董事，并從推薦董事中生產目標公司董事長。現有股東有權推薦2（2）董事；經目標公司股東大會選舉通過后，任命各方提名的董事候選人。轉讓方應確保上述董事會人員的變更在股權轉讓交付后的第一次股東大會上表決通過。根據目標公司的業務發展需要，金河佑本可向董事會推薦合適的管理、業務或技術人員。

5、監事會或監事：

股權轉讓交付日后[5]個工作日內，目標公司設監事2（2）名，金河友本和轉讓方有權推薦非職工代表監事，經目標公司股東大會選舉批準后任命。轉讓方應確保上述監事會人員的變更在股權轉讓交付后的新股東大會中投票批準。

6、生效條件：

本協議經雙方簽字蓋章后成立，在金河生物董事會、股東大會（如需）及相關政府監管部門（如需）批準轉讓增資交易之日生效。

五、交易定價依據和資金來源

1、交易價格依據P>

股權交易定價主要指信永中和會計師事務所（特殊普通合伙企業）出具的審計報告和對非洲豬瘟疫苗產品未來發展空間的判斷。

(1)以2021年1月1日至2023年3月15日為審計期間，金河生物委托信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)對目標公司的財務數據進行審計，并出具了《吉林百思萬科生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日審計報告》（XYZH經審計總資產46，/2023XAAA5B0280)355、068.71元，所有者權益共計15、523、673.35元。

（2）中國養豬量大。自2018年8月非洲豬瘟引入中國以來，各省都報告了非洲豬瘟的發生情況。非洲豬瘟的風險將長期存在，對養豬業造成巨大危害和重大經濟損失。目前，世界上還沒有有效預防和控制非洲豬瘟的疫苗和藥物。吉林百思萬科與國內知名企業合作開發并聯合申報了非洲豬瘟凍干滅活疫苗。目前，它正處于農業和農村事務部的應急評估和評估中。動物實驗結果可保護100%，疫苗實驗結果安全有效。同時，公司在吉林省長春市惠南縣建設了非洲豬瘟疫苗生產線，預計將于2024年投入使用。經公司綜合評價，吉林百思萬科非洲豬瘟疫苗產品未來市場預期良好。

通過參考信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告，以及公司對非洲豬瘟疫苗產品市場空間和未來發展的判斷，經雙方溝通，確認吉林百思萬能全體所有者權益作價基數確定為人民幣4.8億元，60%的股權按總價基數確定為人民幣2.8億元。

2、資金來源

本次收購和增資的主體是公司控股子公司金河佑本，以現實可用的貨幣資金向轉讓方支付全部轉讓價格。

六、交易目的和對公司的影響

(一)本次交易的目的

本次交易可實現公司在非洲豬瘟防治和疫苗生產研究領域的戰略布局，提高非洲豬瘟疫苗生產研究轉型速度，依托公司在動物疫苗領域成熟的研發、生產、銷售、管理優勢，收購吉林，有利于擴大公司在動物疫苗領域的市場份額，提高公司的核心競爭力。

(二)對公司的影響

本次交易符合公司致力于發展大動物保護生態系統的總體戰略發展規劃，不損害公司中小股東的利益。本次交易有助于增強公司在動物疫苗領域的核心競爭力，加強非洲豬瘟疫苗領域的研發，拓寬公司豬疫苗產品結構，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

收購增資完成后，金河生物通過控股子公司金河友本擁有吉林百思萬能的控制權，將納入公司合并報表范圍。公司有權決定其重大事項，并可能對公司未來的經營成果產生積極影響。

(3)可能存在的風險

吉林百思萬是金河友本疫苗行業非洲豬瘟等產品的經營主體。受非洲豬瘟疫苗批準和生產基礎設施建設進度的影響，未來短期內可能存在經營風險；同時，非洲豬瘟疫苗仍在農業和農村事務部的應急評估和批準中，可能存在文號是否批準的不確定性風險。

七、備查文件

1．董事會決議；

2．獨立董事意見；

3．意向書、協議或合同；

4．審計報告；

5．上市公司交易概述表；

特此公告。

金河生物科技有限公司

董 事 會

2023年5月24日