證券代碼：603220證券簡稱：中貝通信公示序號：2023-019

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中貝通信集團股份有限公司（下稱“企業”）第三屆股東會第十七次大會于2023年3月26日以手機、短消息和電子郵件形式通告諸位執行董事，于2023年3月29日在下午在公司會議室以當場和網絡會議方法舉辦，應參與決議執行董事9名，具體參與決議執行董事9名，會議由老總李六兵老先生組織。企業一部分公司監事、高管人員出席了大會。會議召開合乎《公司法》《證券法》和《公司章程》的相關規定，會議審議根據如下所示決定：

一、審議通過了《關于調整向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》。

1、提案具體內容：

依據證監會及交易中心等全面推行股票發行注冊制的相關規章制度標準要求和要求，公司在2023年2月24日舉辦第三屆股東會第十五次大會并且于2023年3月15日舉辦2023年第一次股東大會決議，表決通過公司向不特定對象發售可轉換公司債券發售策略的論述數據分析報告等并且對股東會受權股東會全權負責辦理公司向不特定對象發售可轉換公司債券的受權事項作出調整。

為順利開展公司本次向不特定對象發售可轉換公司債券工作中，根據企業具體情況并依據2023年第一次股東大會決議的受權，董事會對此次向不特定對象發售可轉換公司債券計劃方案進行調整，調節具體內容詳細如下：

（一）發行規模

調節前：

依據相關法律法規、相關法規同時結合財務狀況和融資計劃，此次可轉換債券發行總額不超過7.07億人民幣（含7.07億人民幣），即發售不得超過707引馬鎮（含707引馬鎮）債卷，實際發行金額由股東會受權股東會在相關信用額度范圍之內明確。

調整：

依據相關法律法規、相關法規同時結合財務狀況和融資計劃，此次可轉換債券發行總額不超過5.17億人民幣（含5.17億人民幣），即發售不得超過517引馬鎮（含517引馬鎮）債卷，實際發行金額由股東會受權股東會在相關信用額度范圍之內明確。

（二）此次募集資金用途

調節前：

本次發行A股可轉換公司債券擬募資總金額不超過人民幣70,700.00萬余元（含rmb70,700.00萬余元），扣減有關發行費后凈收益將全部用于中國移動通信2022年至2023年通信工程施工服務項目采購新項目，此次募投項目分成設備安裝工程與傳送管道兩個工程項目，新項目投資額和擬采用募資情況如下：

企業：萬余元

若本次發行具體募資凈收益小于以上工程項目的擬資金投入募資總金額，董事會可根據的實際需要，對于該工程項目的募資交付使用開展適當調整。

在此次公布發行可轉債的募資及時以前，企業將根據必須以自籌經費開展前期資金投入，并且在募資及時以后，依有關法律法規要求和程序流程對前期投入的資金給予更換。

調整：

本次發行可轉換公司債券擬募資總金額不超過人民幣51,700.00萬余元（含rmb51,700.00萬余元），扣減有關發行費后凈收益將全部用于中國移動通信2022年至2023年通信工程施工服務項目采購新項目，此次募投項目分成設備安裝工程與傳送管道兩個工程項目，新項目投資額和擬采用募資情況如下：

企業：萬余元

若本次發行具體募資凈收益小于以上工程項目的擬資金投入募資總金額，董事會可根據的實際需要，對于該工程項目的募資交付使用開展適當調整。

在此次向不特定對象發行可轉債的募資及時以前，企業將根據必須以自籌經費開展前期資金投入，并且在募資及時以后，依有關法律法規要求和程序流程對前期投入的資金給予更換。

（三）此次向不特定對象發售可轉換公司債券策略的其他內容不會改變。

2、決議結論：9票贊同、0票抵制、0票放棄；

3、回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決；

4、本提案不用遞交股東大會審議。

二、審議通過了《關于調整向不特定對象發行可轉換公司債券發行方案的論證分析報告的議案》。

1、提案具體內容：

為順利開展公司本次向不特定對象發售可轉換公司債券工作中，根據企業具體情況并依據2022年第一次股東大會決議、2023年第一次股東大會決議的受權，董事會對此次向不特定對象發售可轉換公司債券計劃方案進行調整，并且對變更后的發售計劃方案展開了論述剖析，并制訂了《中貝通信集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券發行方案論證分析報告》

2、決議結論：9票贊同、0票抵制、0票放棄；

3、回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決；

4、本提案不用遞交股東大會審議。

5、主要內容詳細企業在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的相關介紹。

三、審議通過了《關于調整向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》。

1、提案具體內容：

為順利開展此次向不特定對象發售可轉換公司債券工作中，根據企業具體情況并依據2022年第一次股東大會決議、2023年第一次股東大會決議的受權，董事會對《中貝通信集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》展開了修定。

2、決議結論：9票贊同、0票抵制、0票放棄；

3、回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決；

4、本提案不用遞交股東大會審議。

5、主要內容詳細企業在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的相關介紹。

四、審議通過了《關于公司本次發行可轉換公司債券預案調整后募集資金使用可行性分析的議案》。

1、提案具體內容：

為順利開展此次向不特定對象發售可轉換公司債券工作中，根據企業具體情況并依據2022年第一次股東大會決議、2023年第一次股東大會決議的受權，公司就《中貝通信集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》展開了修定。

2、決議結論：9票贊同、0票抵制、0票放棄；

3、回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決；

4、本提案不用遞交股東大會審議。

5、主要內容詳細企業在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的相關介紹。

五、審議通過了《關于調整向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的議案》。

1、提案具體內容：

為順利開展此次向不特定對象發售可轉換公司債券工作中，根據企業具體情況并依據2022年第一次股東大會決議、2023年第一次股東大會決議的受權，董事會將對本次發行方案和應急預案作出調整及修定。為確保中小股東權益，就本次發行的調整事項，企業對此次向不特定對象發售可轉換公司債券事項對掉期收益攤低產生的影響展開了深入分析，并給出具體彌補收益對策，制訂了向不特定對象發售可轉換公司債券彌補被攤薄即期回報對策（修改草案）的擬公示文檔。

而且，為了維護公司與公司股東的合法權利，貫徹落實這一規定和指示精神，企業的大股東、控股股東及整體執行董事、高管人員就下列承諾事項申明繼續有效：

（一）公司控股股東、控股股東承諾

（1）本人承諾不濫用權力干涉公司經營主題活動，不侵吞企業利益；

（2）始行服務承諾出示日到企業本次發行可轉換公司債券執行結束前，若證監會、上海交易所等監管部門做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管規定的，且以上服務承諾無法滿足證監會、上海交易所等監管部門該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會、上海交易所等監管機構的全新要求提供填補服務承諾；

（3）本人承諾認真履行企業制訂的相關彌補收益對策及其對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾。做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若個人違背以上服務承諾并為公司或投資人造成經濟損失，個人想要依規擔負對公司或投資人的補償責任。

（二）整體執行董事、高管人員服務承諾

（1）本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式損害公司利益；

（2）本人承諾對職位消費者行為開展管束；

（3）本人承諾不使用公司財產從業與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

（4）本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

（5）若企業后面發布企業股權激勵方案，本人承諾擬發布的公司股權激勵的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

（6）始行服務承諾出示日到公司本次向不特定對象發售可轉換公司債券執行結束前，若證監會、上海交易所等監管部門做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管規定的，且以上服務承諾無法滿足證監會、上海交易所等監管部門該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會、上海交易所等監管機構的全新要求提供填補服務承諾。

（7）本人承諾認真履行本服務承諾，若違背該等服務承諾并為公司或投資人造成經濟損失，個人想要依規擔負對公司或投資人的補償責任。

2、決議結論：9票贊同、0票抵制、0票放棄；

3、回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決；

4、本提案不用遞交股東大會審議。

5、主要內容詳細企業在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的相關介紹。

特此公告。

中貝通信集團股份有限公司

股東會

2023年3月31日

證券代碼：603220證券簡稱：中貝通信公示序號：2023-020

中貝通信集團股份有限公司

第三屆職工監事第十四次會議決議公示

本公司監事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

一、監事會會議舉辦狀況

2023年3月29日，中貝通信集團股份有限公司（下稱“企業”）第三屆職工監事第十四次會議在公司會議室以當場融合通信方式舉辦。此次會議于2023年3月26日以手機、微信和電子郵件形式通告諸位公司監事。此次會議由公司監事姚少軍老先生組織，大會需到公司監事3人，實到公司監事3人。此次會議的集結、舉行及決議程序流程合乎《公司法》《證券法》及《公司章程》等要求。

二、監事會會議決議狀況

（一）表決通過《關于調整向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》

提案具體內容：

依據證監會及交易中心等全面推行股票發行注冊制的相關規章制度標準要求和要求，公司在2023年2月24日舉辦第三屆股東會第十五次大會并且于2023年3月15日舉辦2023年第一次股東大會決議，表決通過公司向不特定對象發售可轉換公司債券發售策略的論述數據分析報告等并且對股東會受權股東會全權負責辦理公司向不特定對象發售可轉換公司債券的受權事項作出調整。

為順利開展公司本次向不特定對象發售可轉換公司債券工作中，根據企業具體情況并依據2023年第一次股東大會決議的受權，董事會對此次向不特定對象發售可轉換公司債券計劃方案進行調整，調節具體內容詳細如下：

1、發行規模

調節前：

依據相關法律法規、相關法規同時結合財務狀況和融資計劃，此次可轉換債券發行總額不超過7.07億人民幣（含7.07億人民幣），即發售不得超過707引馬鎮（含707引馬鎮）債卷，實際發行金額由股東會受權股東會在相關信用額度范圍之內明確。

調整：

依據相關法律法規、相關法規同時結合財務狀況和融資計劃，此次可轉換債券發行總額不超過5.17億人民幣（含5.17億人民幣），即發售不得超過517引馬鎮（含517引馬鎮）債卷，實際發行金額由股東會受權股東會在相關信用額度范圍之內明確。

2、此次募集資金用途

調節前：

本次發行A股可轉換公司債券擬募資總金額不超過人民幣70,700.00萬余元（含rmb70,700.00萬余元），扣減有關發行費后凈收益將全部用于中國移動通信2022年至2023年通信工程施工服務項目采購新項目，此次募投項目分成設備安裝工程與傳送管道兩個工程項目，新項目投資額和擬采用募資情況如下：

企業：萬余元

若本次發行具體募資凈收益小于以上工程項目的擬資金投入募資總金額，董事會可根據的實際需要，對于該工程項目的募資交付使用開展適當調整。

在此次公布發行可轉債的募資及時以前，企業將根據必須以自籌經費開展前期資金投入，并且在募資及時以后，依有關法律法規要求和程序流程對前期投入的資金給予更換。

調整：

本次發行可轉換公司債券擬募資總金額不超過人民幣51,700.00萬余元（含rmb51,700.00萬余元），扣減有關發行費后凈收益將全部用于中國移動通信2022年至2023年通信工程施工服務項目采購新項目，此次募投項目分成設備安裝工程與傳送管道兩個工程項目，新項目投資額和擬采用募資情況如下：

企業：萬余元

若本次發行具體募資凈收益小于以上工程項目的擬資金投入募資總金額，董事會可根據的實際需要，對于該工程項目的募資交付使用開展適當調整。

在此次向不特定對象發行可轉債的募資及時以前，企業將根據必須以自籌經費開展前期資金投入，并且在募資及時以后，依有關法律法規要求和程序流程對前期投入的資金給予更換。

3、此次向不特定對象發售可轉換公司債券策略的其他內容不會改變。

經決議，3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案不用遞交股東大會審議。

（二）表決通過《關于調整向不特定對象發行可轉換公司債券發行方案的論證分析報告的議案》

提案具體內容：

為順利開展公司本次向不特定對象發售可轉換公司債券工作中，根據企業具體情況并依據2022年第一次股東大會決議、2023年第一次股東大會決議的受權，董事會對此次向不特定對象發售可轉換公司債券計劃方案進行調整，并且對變更后的發售計劃方案展開了論述剖析，并制訂了《中貝通信集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券發行方案論證分析報告》。

經決議，3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案不用遞交股東大會審議。

（三）表決通過《關于調整向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》

提案具體內容：

為順利開展此次向不特定對象發售可轉換公司債券工作中，根據企業具體情況并依據2022年第一次股東大會決議、2023年第一次股東大會決議的受權，董事會對《中貝通信集團股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》展開了修定。

經決議，3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案不用遞交股東大會審議。

（四）表決通過《關于公司本次發行可轉換公司債券預案調整后募集資金使用可行性分析的議案》

提案具體內容：

為順利開展此次向不特定對象發售可轉換公司債券工作中，根據企業具體情況并依據2022年第一次股東大會決議、2023年第一次股東大會決議的受權，公司就《中貝通信集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》展開了修定。

經決議，3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案不用遞交股東大會審議。

（五）表決通過《關于調整向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的議案》

提案具體內容：

為順利開展此次向不特定對象發售可轉換公司債券工作中，根據企業具體情況并依據2022年第一次股東大會決議、2023年第一次股東大會決議的受權，董事會將對本次發行方案和應急預案作出調整及修定。為確保中小股東權益，就本次發行的調整事項，企業對此次向不特定對象發售可轉換公司債券事項對掉期收益攤低產生的影響展開了深入分析，并給出具體彌補收益對策，制訂了向不特定對象發售可轉換公司債券彌補被攤薄即期回報對策（修改草案）的擬公示文檔。

而且，為了維護公司與公司股東的合法權利，貫徹落實這一規定和指示精神，企業的大股東、控股股東及整體執行董事、高管人員就下列承諾事項申明繼續有效：

（一）公司控股股東、控股股東承諾

（1）本人承諾不濫用權力干涉公司經營主題活動，不侵吞企業利益；

（2）始行服務承諾出示日至企業本次發行可轉換公司債券執行結束前，若證監會、上海交易所等監管部門做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管規定的，且以上服務承諾無法滿足證監會、上海交易所等監管部門該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會、上海交易所等監管機構的全新要求提供填補服務承諾；

（3）本人承諾認真履行企業制訂的相關彌補收益對策及其對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾。做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若個人違背以上服務承諾并為公司或投資人造成經濟損失，個人想要依規擔負對公司或投資人的補償責任。

（二）整體執行董事、高管人員服務承諾

（1）本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式損害公司利益；

（2）本人承諾對職位消費者行為開展管束；

（3）本人承諾不使用公司財產從業與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

（4）本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

（5）若企業后面發布企業股權激勵方案，本人承諾擬發布的公司股權激勵的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

（6）始行服務承諾出示日至公司本次向不特定對象發售可轉換公司債券執行結束前，若證監會、上海交易所等監管部門做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管規定的，且以上服務承諾無法滿足證監會、上海交易所等監管部門該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會最新發布的要求提供填補服務承諾。

（7）本人承諾認真履行本服務承諾，若違背該等服務承諾并為公司或投資人造成經濟損失，個人想要依規擔負對公司或投資人的補償責任。

經決議，3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案不用遞交股東大會審議。

特此公告。

中貝通信集團股份有限公司

職工監事

2023年3月31日

證券代碼：603220證券簡稱：中貝通信公示序號：2023-021

中貝通信集團股份有限公司有關

向不特定對象發售可轉換公司債券計劃方案

及應急預案三次修定說明的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

公司在2022年5月27日召開第三屆股東會第七次大會并且于2022年6月13日舉辦2022年第一次股東大會決議審議通過了關于企業發行A股可轉換公司債券計劃方案、有關報請股東會受權股東會全權負責辦理公司發行A股可轉換公司債券相關的事宜等有關提案；于2022年10月19日召開第三屆股東會第十次大會審議通過了關于調整發行A股可轉換公司債券計劃方案的議案等提案；于2022年11月21日舉辦第三屆股東會第十三次大會并且于2022年12月7日舉辦2022年第四次股東大會決議，對本次發行的有效期作出調整并修改了本次發行方案和發售應急預案等相關資料，與此同時調整了股東會受權股東會全權負責辦理公司發行A股可轉換公司債券相關的事宜授權期限；于2023年2月24日舉辦第三屆股東會第十五次大會并且于2023年3月15日舉辦2023年第一次股東大會決議，表決通過公司向不特定對象發售可轉換公司債券發售策略的論述數據分析報告等提案并且對股東會受權股東會全權負責辦理公司向不特定對象發售可轉換公司債券的受權事項作出調整。

為順利開展公司本次不特定可轉換公司債券工作中，根據企業具體情況并依據2022年第一次股東大會決議、2023年第一次股東大會決議的受權，董事會對此次向不特定對象發售可轉換公司債券計劃方案進行調整，調節具體內容詳細如下：

一、向不特定對象發售可轉換公司債券策略的關鍵修定狀況

二、向不特定對象發售可轉換公司債券應急預案的重要修定狀況

特此公告。

中貝通信集團股份有限公司

股東會

2023年3月31日

證券代碼：603220證券簡稱：中貝通信公示序號：2023-022

中貝通信集團股份有限公司

有關向不特定對象發售可轉換公司債券

攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響以及公司所采取的彌補對策的通知

（二次修改草案）

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

依據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發〔2013〕110號）和證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示〔2015〕31號）的需求，公司就此次中貝通信集團股份有限公司（下稱“中貝通信”或“企業”）發售可轉換債券事宜（下稱“本次發行”）對掉期收益攤低產生的影響展開了仔細分析計算，詳細情況實如下所示：

關鍵申明：本剖析計算不構成企業財務預測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策并造成經濟損失，公司不承擔連帶責任。

一、此次可轉換公司債券發售攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響

（一）計算假定及前提條件

1、假定宏觀環境、行業發展前景及公司經營狀況未出現重要不好轉變。

2、假定公司本次可轉換公司債券（下稱“可轉換債券”）發售計劃方案于2023年6月30日前執行結束，分別假定截止到2023年12月31日所有可轉債轉股和全部可轉換債券未股權轉讓。本次發行方案實施完成后的時長僅是可能，最后以本次發行策略的具體進行為準。

3、不顧及本次發行募資到帳后，對企業生產運營、經營情況（如銷售費用、長期投資等）產生的影響；

4、假定此次募資總額為rmb51,700.00萬余元，并且不考慮到發行費產生的影響。此次可轉債發行具體到帳的募資經營規模將依據監督機構審批、發售申購情況及發行費等狀況最終決定。

5、在預測分析企業總市值時，以本次發行前總市值336,368,576股為載體，僅考慮到本次發行進行并所有股權轉讓后股票數對股本的危害，不顧及企業其他日常回購股份、股東分紅或其它原因造成總股本發生的變化；

6、假定此次可轉換債券的轉股價格為13.37元/股（以2023年3月27日前二十個買賣日交易平均價與前一買賣日交易平均價較多者為測算根據）。該轉股價格僅是仿真模擬計算價錢，不構成對具體轉股價格的值預測分析。此次向不特定對象發行可轉債具體初始轉股價格由股東會受權董事會在發售前根據市場需求與公司詳細情況與保薦代表人（主承銷商）共同商定。

7、企業2021年度完成歸屬于母公司所有者純利潤18,165.40萬余元，歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的純利潤17,460.19萬余元。假定企業2022年度以上績效指標較2021年度降低20%，2023年度以上績效指標在2021年度前提下各自提高20%、30%。該假定僅限于測算本次發行對關鍵指標產生的影響，不構成對企業的財務預測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成經濟損失，公司不承擔連帶責任。

8、未考量別的非經常性損益、不可抗拒因素對財務狀況產生的影響；

（二）對企業關鍵指標產生的影響

根據以上假定狀況，企業計算了此次向不特定對象發售可轉換公司債券對掉期關鍵盈利指標危害，具體情況如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益系依照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修定要求測算）。

此次可轉債發行結束后，公司所有發售在外面的稀釋液性潛在性優先股股票數有所增加，而公司募集資金投資項目的實行需要一定的流程和時長，因而，基本每股收益及稀釋每股收益在此次可轉債發行結束后有可能出現降低。

將來，伴隨著募集資金投資項目地完成和主要經營的進一步發展，將有助于企業每股凈資產的提高。與此同時，由于此次可轉債轉股價錢高過企業每股公積金，故股權轉讓結束后，預估企業2023年底每股公積金將有所上升，且此次可轉債轉股結束后，企業負債率將降低，有助于提升企業資本結構的穩定和抗風險。

二、本次發行攤薄即期回報的風險防范

此次可轉債發行結束后、股權轉讓前，企業需依照事先合同約定的息票率對沒有股權轉讓的可轉換債券付利息，因為可轉換債券息票率一般非常低，通常情況下企業對可轉換債券募資應用產生的收益提高會超過可轉換債券需收取的債券利息，不容易攤低基本每股收益，特殊情況下如果企業對可轉換債券募資應用產生的收益提高沒法遮蓋可轉換債券需收取的債券利息，則把使企業的稅前利潤遭遇降低的風險性，將攤低企業優先股公司股東掉期收益。

投資人所持有的可轉換債券或全部股權轉讓后，企業凈資產總額將有所增加，對企業原來股東占股比、企業凈資產回報率以及公司每股凈資產產生一定的攤低功效。此外，此次可轉換債券配有轉股價格往下修正條款，在這個條文被激發時，企業很有可能申請辦理往下調整轉股價格，造成因此次可轉債轉股而新增加凈資產總額提升，進而擴張此次可轉債轉股對企業原優先股公司股東潛在攤低功效。

三、有關此次股權融資的重要性、合理化以及與公司具有業務流程關聯性的解讀

（一）募集資金投資項目概述

本次發行A股可轉換公司擬債卷募資總額不超過51,700.00萬余元（含51,700.00萬余元），扣減有關發行費后凈收益將全部用于中國移動通信2022年至2023年通信工程施工服務項目采購新項目，此次募投項目包含設備安裝工程與傳送管道兩大類工程項目，新項目投資額、實際投資構成及擬以募資資金投入情況如下：

企業：萬余元

注：以上數據信息根據此次募投項目中各省市項目數據的歸納。

公司本次發行可轉債募資將資金投入以上工程項目的“工程施工成本”，不資金投入其它雜費，擬資金投入募資總金額51,700.00萬余元。

公司本次募投項目執行地址涉及到廣東省、湖北省、江蘇省、遼寧省、北京市、上海市、內蒙、河北省、山西省、甘肅省、陜西省等11個省份、自治州及市轄區，此次募投項目分地域項目投資額情況如下：

企業：萬余元

如本次發行募資（扣減發行費后）低于擬資金投入募資總金額，董事會可能依據募集資金用途的重要意義迫切性分配募資的實際應用，不夠一部分將采取自籌資金方式解決。在此次發行可轉債募資及時以前，如企業以自籌資金優先資金投入以上工程建設，公司將在募資到位后依照相關法律法規、相關法規程序給予更換。在最終決定的此次募集資金投資項目（以有關主管部門備案文件為標準）范圍之內，董事會或股東會受權人員可根據的實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調整。

（二）此次向不特定對象發行可轉債的重要性、合理化

1、掌握市場發展發展契機，夯實企業銷售市場領先水平

數字化時代下，新一代信息技術加快創變市場發展，新技術應用、新型產業、業態創新、創新模式層出不窮，企業戰略轉型變成發展趨勢。做為數字經濟建設最底層底座，信息基礎設施打造成為關注焦點，以5G為代表通信網絡基礎設施規劃一度被擺在首位，加速通信網絡基礎設施規劃變成大勢所趨。與此同時，伴隨著通信系統的日益復雜，電信運營商對通訊應用系統的很高的可靠性、性能穩定及其不間斷運行素質要求也逐步提高。在這樣的背景下，出自于產品的質量穩定性和服務項目穩定性的考慮到，電信運營商更傾向于選擇銷售市場值得信賴、管理有序、技術水平強，服務水平優良、閱歷豐富、往日銷售業績明顯的通訊技術服務商。因而，打造具有社會影響力的標桿性實例，提升品牌影響力成為其贏得市場市場競爭重要。該項目是企業通信系統基本建設業務流程里的象征性新項目，該項目的成功實施不僅有利于企業掌握銷售市場發展機遇，促進經營規模極速擴張，也可以進一步提高企業社會影響力，夯實企業銷售市場領先水平。

2、壓實資金支持，確保重點新項目順利推進

通信系統基本建設具備最典型的外部規模經濟特點，資產要求嚴格，經濟實力已經成為牽制通訊技術服務項目企業開展大中型通信系統工程項目工程施工、提升市場占有率的關鍵因素。通訊技術服務業主要采用招標投標方式，各種電信運營商一般要求招標公司對所提供的自主墊款賬款，這也使得公司在項目實施時間段內必須貯備充沛的專項資金以保證工程項目的順利推進。除此之外，通信專業，特別是大中型通信系統建筑工程，具有施工期長、額度大、付款周期長等優點，資產周轉率低，這進一步加劇了公司的經濟壓力。該項目成功實施后，企業將得到足夠的資金，壓實資金支持，為公司發展業務發展提供強有力的的資金扶持，保證企業重點的順利推進。

3、健全人才培養，提升工程交付品質

通信系統對運作安全性要求很高，一旦通信系統的運轉出現異常，極有可能造成無法估量嚴重危害。因而，通訊網絡建設的品質尤為重要。危害通信系統工程質量控制的影響因素諸多，在其中，項目管理人員的個人能力是決定工程質量的重要因素。通信系統建設工程的實行通常超越好幾個機構，對項目管理人員的組織協調能力要求很高；與此同時，項目工作通常是一次性進行，工作職責可重復性低，不確定因素多，項目風險管理難度高，僅有高水平的新項目專業技術人員和管理者才能確保新項目的一次性達標。因而，提升人才隊伍構造、健全人才培養是確保項目高品質交貨的關鍵所在。該項目成功實施后，企業擬通過多種多樣方式引入大量領域閱歷豐富、技術專業知識積累濃厚、素養全方位專業項目風險管理優秀人才及專業人才，保證項目交付的及時和精確性，提升顧客滿意度。

（三）募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系及公司從事募投項目在業務資質、技術性工作經驗、管理模式等方面的情況

1、募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系

中國移動通信2022年至2023年通信工程施工服務項目采購新項目歸屬于公司具有業務流程。此項目通常是為用戶提供包含5G通信網絡、光傳輸千兆網卡光纖網絡等新興網絡基礎設施等在內的互聯網建設服務項目，包含互聯網規劃設計、項目執行與交貨、系統軟件網絡運維，給予項目生命周期項目風險管理特征的一體化服務。工程項目的成功實施不僅有利于擴張企業經營規模，提高企業盈利能力和抗風險，保持企業可持續發展觀，并且有利于進一步鞏固企業市場占有率，提升品牌影響力。

2、公司從事募投項目在業務資質、技術性工作經驗、管理模式等方面的情況

（1）完備的業務資質為項目執行打下重要保障

根據國家現行標準相關法律法規，從業通訊技術服務業的公司在承攬相匹配新項目時要具備相應檔次的相關資質。具備相應資質證書對獲得參加項目競標、搶占市場份額、提高企業戰略目標尤為重要。

企業比較早贏得了通訊工程施工總承包壹級資質證書與通信信息網絡系統集成甲級資質，贏得了電子與智能化專業承包資質壹級資質證書、安防壹級資質證書、對外開放通訊工程承包資質等認證證書。通訊工程施工總承包壹級資質證書是參加通信運營商集團公司主干線項目及全國重點通訊新項目所必不可少的條件之一。憑著完備的業務資質，企業可以發揮本身的業務能力，為用戶提供整體方案，提高承包業務競爭能力，并且有益于操縱新項目建造成本，提升工程建設高效率，提高顧客滿意度。

（2）過硬的技術水平和豐富工作經驗為項目提供有益支撐點

互聯網建設服務項目包含通信系統的計劃、設計與創建工作，在其中通信系統基本建設包含5g核心網、網絡架構及無線網絡等特色。繁雜的網絡空間對通信網絡技術服務項目給出了比較高的專業技能和從業經驗規定。目前我國可以經營一體化業務流程，包含5g核心網，網絡架構，無線網的公司并不是很多，而公司通過二十多年的發展趨勢，以互聯網建設服務項目為主導，專業的包含5g核心網、傳送網、無線網絡與通訊配套設施等全部專業，并且在通訊與信息化集成行業，構成了通訊信息系統集成、建筑智能化系統集成化、機電工程信息系統集成、電子計算機網絡系統集成等全方位技術專業遮蓋，打造出了一支可以在社會網絡自然條件下為用戶提供通信系統服務項目的專業技能精英團隊，展現了企業技術咨詢綜合專業技能。

企業是三大運營商集團和南水北調工程我國主干線工程項目的關鍵服務提供商之一，持續招標三大運營商的一級主干線通信傳輸設備新項目、移動集團一級主干線光纜電纜工程等新項目，數次招標國家重點工程——南水北調中線與新線光纜電纜、通訊信息系統集成、實體線環境及技術性服務，新項目閱歷豐富。企業豐富多樣的工作經驗和過硬的技術水平為根本項目的實施提供了有力支撐點。

（3）完備的全生命周期管理管理體系確保工程高效率執行

企業在不斷地科學研究領域里外不一樣項目管理體系與項目風險管理理論依據上，根據管理方法發展創新，形成以新項目重要節點過程管理為中心的項目生命周期項目管理體系，推行對工程全面預算管理、實施進度、工程驗收、決算審計與顧客滿意度開展結論操縱及項目安全質量管理方法過程管理項目閉環。項目生命周期項目管理體系的建設和完善，促進企業左右各個都會以新項目為出發點開展項目清單問題管理，對于項目問題制定解決方法，做到迅速、精確解決問題目地，增強項目風險管理高效率，確保工程高效率執行。

四、企業解決此次向不特定對象發行可轉債攤薄即期回報采取措施

（一）積極主動穩步推進募投項目的建立，提高運營效率和營運能力

此次募投項目的實行將使企業擴大經營規模、提高經濟實力、抵擋市場競爭風險、提升綜合性競爭能力。企業將加快募投項目執行，提高運營效率和營運能力，減少發行后掉期收益被攤低風險。

（二）提升募資管理方法，保證募資標準高效地應用

為加強募資管理和應用，企業將依據相關法律法規、法規及行政規章的需求，將募資存放在企業董事會決定的重點帳戶規范化管理，保證財政性資金、操作規范，和接受承銷商、開戶行、證交所和其它有權部門的監管。

（三）提升運營管理和內控制度

企業將進一步加強企業運營管理和內控制度，提升企業日常經營效率，減少公司運營成本，全方位高效地控制公司運營和管理風險性，提高運營效率。

（四）嚴格遵守利潤分配政策

此次交易完成后，企業將依據證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（中國證監會公示〔2013〕43號）及其《公司章程》等有關規定，根據企業的具體情況，廣泛聽取投資人特別是獨董、中小股東的意見建議，加強對投資的收益，健全利潤分配政策，提升分派政策實施的清晰度，維護保養公司股東權益，創建更加科學合理、科學合理的股東分紅和運行機制，能夠更好地維護保養自然人股東及股民權益。

（五）提升人才培養

企業將建立和企業發展相符的人才配置，進一步加強人力資源管理工作中，引入出色的專業管理人才，提升系統化團隊建設。創建更加高效的用工激勵激勵機制及其科學規范和切合實際的人才引進政策和培訓制度，構建社會化優秀人才運營模式，為公司的可持續發展觀提供科學的人才支撐。

（六）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

企業將嚴格遵守《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》等有關法律、法規及行政規章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權；保證股東會可以按照法律法規、法規及企業章程的相關規定行使權力，做出科學合理、快速和保守的管理決策；保證獨董可以認真履行職責，維護保養企業共同利益，特別是中小股東的合法權利；保證職工監事能獨立高效地履行對執行董事、主管和其它高管人員及企業財務的決定權和檢測權，為公司發展提供制度保障。

企業報請投資人留意，制訂以上彌補收益對策并不等于對企業未來盈利做出確保。

五、企業有關行為主體對此次向不特定對象發行可轉債攤薄即期回報采用彌補對策承諾

（一）公司控股股東、控股股東做出承諾

（1）本人承諾不濫用權力干涉公司經營主題活動，不侵吞企業利益；

（2）始行服務承諾出示日至企業本次發行可轉換公司債券執行結束前，若證監會、上海交易所等監管部門做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管規定的，且以上服務承諾無法滿足證監會、上海交易所等監管部門該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會、上海交易所等監管機構的全新要求提供填補服務承諾；

（3）本人承諾認真履行企業制訂的相關彌補收益對策及其對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾。做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若個人違背以上服務承諾并為公司或投資人造成經濟損失，個人想要依規擔負對公司或投資人的補償責任。

（二）董事、高管人員對此次向不特定對象發行可轉債攤薄即期回報采用彌補對策承諾

（1）本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不選用多種方式損害公司利益；

（2）本人承諾對職位消費者行為開展管束；

（3）本人承諾不使用公司財產從業與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

（4）本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

（5）若企業后面發布企業股權激勵方案，本人承諾擬發布的公司股權激勵的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

（6）始行服務承諾出示日至公司本次向不特定對象發售可轉換公司債券執行結束前，若證監會、上海交易所等監管部門做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管規定的，且以上服務承諾無法滿足證監會、上海交易所等監管部門該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會、上海交易所等監管機構的全新要求提供填補服務承諾。

（7）本人承諾認真履行本服務承諾，若違背該等服務承諾并為公司或投資人造成經濟損失，個人想要依規擔負對公司或投資人的補償責任。

特此公告。

中貝通信集團股份有限公司股東會

2023年3月31日