證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金公告編號：臨2023-028

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●山東黃金礦業股份公司（以下簡稱“山東黃金”或“公司”）為規避因黃金租賃業務中黃金價格波動對生產經營帶來的影響和風險，擬與銀行等金融機構開展黃金遠期交易與黃金租賃組合業務，鎖定租賃成本，最高合約價值預計不超過170億元人民幣或等值其他貨幣。資金來源為自有資金以及銀行等金融機構的授信額度。

　　●審議程序：該事項已經公司第六屆董事會第三十六次會議和第六屆監事會第二十次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見。該事項尚需提交公司股東大會審議批準。

　　●特別風險提示：公司黃金租賃業務中的黃金遠期交易始終以規避黃金租賃價格波動產生的風險為目標，但業務開展過程中依然會存在操作風險、技術風險等其他風險。

　　一、交易情況概述

　　（一）交易目的

　　為規避因黃金租賃業務中黃金價格波動對生產經營帶來的影響和風險，確保公司經營業績持續、穩定，擬在遵守國家政策法規的前提下，與銀行等金融機構開展黃金遠期交易與黃金租賃組合業務，鎖定租賃成本，進一步提升公司生產經營水平和抗風險能力。

　　（二）交易金額

　　根據公司年度黃金租賃計劃，2023年1月1日至2023年12月31日擬開展黃金遠期交易與黃金租賃組合業務日持有的最高合約價值預計不超過170億元人民幣或等值其他貨幣。

　　（三）資金來源

　　公司用于開展黃金遠期交易與黃金租賃組合業務的資金為自有資金以及銀行等金融機構的授信額度（主要為金融機構授信）。

　　（四）交易方式

　　公司黃金遠期交易與黃金租賃組合業務僅限于銀行等金融機構及上海黃金交易所等合法交易平臺。

　　（五）實施主體

　　根據業務實施情況，實施主體為公司及其控股子公司。

　　（六）交易期限

　　自股份公司股東大會審議通過起一年內（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。

　　二、審議程序

　　公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議和第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于開展2023年度黃金遠期交易與黃金租賃組合業務的議案》，獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。該事項尚需提交公司股東大會審議批準。

　　三、交易風險分析及風控措施

　　（一）衍生品交易業務的風險分析

　　公司黃金租賃業務中的黃金遠期交易始終以規避黃金租賃價格波動產生的風險為目標，但業務開展過程中依然會存在一定風險：

　　1.操作風險：套期保值交易專業性較強，復雜程度較高，可能由于內部控制機制不完善或人為操作失誤而造成風險。

　　2.技術風險：由于軟件、硬件故障等造成交易系統出現故障，使交易指令出現延遲、中斷或數據錯誤等問題，從而帶來相應的風險。

　　3.其他風險：相關業務可能受到全球政治、戰爭、經濟和法律變動等因素影響，或因交易對手方違約等帶來風險。

　　（二）風險控制措施

　　1.公司嚴格授權管理，將規模嚴格控制在董事會和股東大會審批權限內，未經允許不得越權超限交易。

　　2.公司已建立起黃金租賃業務風險管理體系及內控機制，確保覆蓋事前防范、事中監控和事后處理的各個環節。

　　3.公司選擇的交易對手方是具有合法資質的大型商業銀行等金融機構，可以規避交易相關的信用風險。

　　四、交易對公司的影響及相關會計處理

　　（一）交易對公司的影響

　　1.黃金遠期交易配套黃金租賃業務，達到鎖定租賃成本的效果，可以保障公司財務安全和主營業務可持續發展。

　　2.公司及子公司開展的黃金遠期交易與黃金租賃組合業務選擇的交易對手方是以銀行為主的具有合法資質的金融機構，可以規避交易相關的信用風險。

　　3.公司開展的黃金遠期交易與黃金租賃組合業務符合公司生產經營的實際需要，風險可控，不存在損害全體股東利益的情形。

　　（二）相關會計處理

　　公司根據財政部《企業會計準則第22號一金融工具確認和計量》、《企業會計準則第37號一金融工具列報》相關規定及其指南，對開展的黃金遠期交易與黃金租賃組合業務進行相應的核算處理。

　　五、獨立董事意見

　　獨立董事認為：公司開展的黃金遠期交易與黃金租賃組合業務的相關審批程序符合國家相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。為保證正常生產經營，公司開展與黃金租賃相關的黃金遠期交易業務，旨在充分利用金融市場的套期保值功能，提高公司抵御市場波動和平抑價格震蕩的能力，鎖定成本，有利于充分發揮公司競爭優勢。

　　同時，公司已經制定了相應的黃金租賃業務管理辦法，規范了具體操作規程及風險防范措施，具備開展業務相適應的資金實力和抗風險能力。公司開展黃金遠期交易與黃金租賃組合業務是可行的，風險可以控制，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

　　因此同意該議案。

　　特此公告

　　山東黃金礦業股份有限公司董事會

　　2023年3月29日

　　證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2023-029

　　山東黃金礦業股份有限公司關于調整

　　2023年度日常關聯交易額度上限的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）調整2023年度日常關聯交易額度上限均與公司日常經營相關，以市場價格為基礎協商定價，公允合理，對公司持續經營能力、盈利能力及資產獨立性等不會產生不利影響，不會對關聯方形成依賴。

　　●公司調整2023年度日常關聯交易額度上限無需提交公司股東大會審議。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）2023年度日常關聯交易履行的審議程序

　　1.經公司第五屆董事會第四十八次會議及2020年第六次臨時股東大會決議，審議通過公司控股股東山東黃金集團有限公司（以下簡稱“黃金集團”）及所屬公司與公司及所屬公司簽訂的《綜合服務框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”），以及2021年度至2023年度三年期間的日常關聯交易額度上限，確定2023年度日常關聯交易額度上限為268,911.93萬元（詳見公司于2020年12月3日發布的《山東黃金礦業股份有限公司2021-2023年度日常關聯交易公告》公告編號：臨2020-100）。

　　2.公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議、第六屆監事會第二十次會議審議通過了《關于調整2023年度日常關聯交易額度上限的議案》，確定將2023年度日常關聯交易額度上限調整為345,051.70萬元。董事會在審議該議案時，關聯董事李航、王立君、汪曉玲回避表決，非關聯董事一致通過了該項議案。

　　3.本關聯交易議案已經過公司審計委員會事前審核，審計委員會認為：此次調整符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司的有關規定，系公司正常生產經營的需要。此次預計增加的關聯交易事項在相關政策規定范圍內和雙方平等協商的基礎下進行，定價遵循了公平、公正原則，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及其他股東合法權益的情況，不會對公司的獨立性產生影響。審計委員會同意調整2023年度日常關聯交易額度上限，并提交董事會審議。

　　獨立董事對公司調整2023年度日常關聯交易額度上限事項進行了事前認可并發表同意的獨立意見，認為：公司調整2023年度日常關聯交易額度上限，是公司正常經營所必需；調整的2023年度各項日常關聯交易，屬于公司日常業務中按一般商務條款進行的交易，定價公允、合理，符合公司及股東的整體利益。公司選擇的合作關聯方均具備良好的商業信譽和財務狀況，可降低公司的經營風險，有利于公司正常業務的持續開展，公司主要業務不會因此形成對關聯方的依賴，不影響公司的獨立性。同意本次董事會審議的日常關聯交易事項。

　　公司關聯董事在審議本關聯交易事項時已回避表決，關聯交易表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號—交易與關聯交易》及《公司章程》等有關規定。

　　4.本次公司對2023年度日常關聯交易額度上限的調整占公司最近一期經審計凈資產絕對值未到5%，根據上海證券交易所《股票上市規則》的規定，無需提交公司股東大會審議。

　　（二）本次調整的2023年度日常關聯交易預計金額和類別

　　單位：萬元

　　注：截至本公告日，公司日常關聯交易實際交易金額未超2023年原預計上限金額。

　　（三）調整日常關聯交易額度上限的原因

　　本次調整系因日常關聯交易中的“銷售商品、提供勞務”、“承租及商標使用”兩個類別的業務量預計將超過原預計上限金額，須對2023年日常關聯交易額度上限進行調整。具體如下：

　　1.銷售商品、提供勞務

　　（1）公司控股子公司福建省政和縣源鑫礦業有限公司（以下簡稱“源鑫礦業”）于2021年7月對精礦銷售合作單位采取了競爭性談判的采購模式，山東金創金銀冶煉有限公司中標源鑫礦業第一標段精礦銷售業務，山金瑞鵬（天津）貿易有限公司中標源鑫礦業第二標段精礦銷售業務，2023年與上述兩家單位調整新增交易額15,000萬元。

　　（2）公司控股子公司西和縣中寶礦業有限公司2021年下半年進行了精礦產品銷售競爭性談判，新增與青海昆侖黃金有限公司與赤峰山金瑞鵬貿易有限公司（以下簡稱“山金瑞鵬”）關于精礦產品銷售的關聯交易，預計2023年分別增加關聯交易金額約12,280萬元、12,000萬元。

　　（3）公司控股子公司山東黃金礦業（沂南）有限公司新增與山金瑞鵬銷售精礦含金、銅、銀及鐵精粉的關聯交易，2023年預計調增21,809.01萬元。

　　（4）公司控股子公司山東黃金冶煉有限公司新增與赤峰山金銀鉛有限公司、山金瑞鵬和青島黃金鉛鋅開發有限公司銷售業務，預計增加交易額5,240萬元。

　　2.承租及商標使用

　　（1）公司全資子公司山金金控資本管理有限公司2021年通過轉讓上海盛鉅資產經營管理有限公司100%股權的方式，出售原位于上海保利廣場C座辦公樓，2023年山金金控資本管理有限公司及其所屬子公司向黃金集團位于上海的子公司上海惠嵐房地產開發有限公司租賃辦公樓使用，預計2023年增加關聯交易金額約1,558.00萬元。

　　（2）公司總部于2021年搬遷至濟南市歷城區經十路2503號，該辦公樓屬于黃金集團所有，公司和山東黃金礦業管理分公司向黃金集團租賃該辦公樓使用；公司位于上海的交易中心2023年向黃金集團位于上海的子公司上海惠嵐房地產開發有限公司租賃辦公樓使用；以上合計預計2023年增加關聯交易金額約805.00萬元。

　　二、關于《框架協議》的變更

　　本次調整僅對《框架協議》中“2023年預計交易金額”進行變更，協議其他條款保持不變、繼續有效。

　　三、本次調整對公司的影響

　　本次調整為基于公司及所屬公司日常經營需要，不損害公司及中小股東的利益，本次調整對公司的持續經營、盈利能力及獨立性等不會產生不利影響。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業股份有限公司董事會

　　2023年3月29日

　　證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金公告編號：臨2023-026

　　山東黃金礦業股份有限公司

　　關于2023年度證券投資的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●投資種類：證券投資（含二級市場的股票、債券、基金）。

　　●投資金額：證券投資單日最高余額不超過（含）12億元，占山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）最近一年經審計歸屬于上市公司股東的凈資產的比例為3.65%。在該額度范圍內，資金可循環滾動使用，任一時點投資余額不得超出上述投資額度。本次證券投資單日最高額度自董事會審議通過之日起12個月內有效。

　　●審議程序：公司第六屆董事會第三十六次會議、第六屆監事會第二十次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。該事項不涉及關聯交易，無需提請公司股東大會審議。

　　●特別風險提示：金融市場受宏觀經濟、投資標的選擇、市場環境等因素影響，公司進行證券投資業務面臨投資收益不確定性風險、公允價值變動影響公司損益的風險、操作風險等風險。

　　一、投資情況概述

　　（一）投資目的

　　為提高資金的使用效率，在不影響公司主營業務發展的前提下，根據實際經營情況，公司所屬的全資子公司山金金控資本管理有限公司（以下簡稱“金控資本”），及金控資本所屬子公司（以下統稱“山金金控”）使用部分自有資金進行證券投資，給山金金控及公司謀求較好投資回報。

　　（二）投資金額

　　山金金控2023年度將使用單日最高額度不超過（含）12億元人民幣的自有資金進行證券投資，占公司最近一年經審計歸屬于上市公司股東的凈資產的比例為3.65%。在上述額度內資金可循環投資、滾動使用，但任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不得超過上述額度。

　　（三）資金來源

　　本次證券投資事項使用的資金為山金金控自有資金，該資金的使用不會造成山金金控及公司的資金壓力，也不會對山金金控及公司正常經營、投資等行為帶來影響。

　　（四）投資方式

　　證券投資方式包括但不限于二級市場集合競價交易、大宗交易、定向增發、協議轉讓、網下打新、戰略配售等。具體風險等級視產品而定。

　　（五）投資期限

　　本次證券投資申請額度自董事會審議通過之日起12個月內有效。

　　二、審議程序

　　公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議和第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于子公司開展2023年度證券投資單日最高額度的議案》，獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。該事項不涉及關聯交易，無需提請公司股東大會審議。

　　三、投資風險分析及風控措施

　　（一）投資風險

　　受宏觀經濟、投資標的選擇、市場環境等因素影響，公司進行證券投資業務面臨投資收益不確定性風險、公允價值變動影響公司損益的風險、操作風險等風險。

　　（二）風控措施

　　1、山金金控依據《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》等有關規定，制定了《山金金控資本管理有限公司投資管理制度》，對證券投資決策與管理進行了明確規定。山金金控將嚴格執行相關制度，履行相關決策程序，并按流程進行操作。投資股票二級市場應以價值低估、未來有良好成長性的績優股為主要投資對象，采取適當的分散投資策略，控制投資規模，以及對被投資證券的定期投資分析等手段規避、控制投資風險。

　　2、山金金控成立了證券投資決策小組，配備專業證券投資團隊，負責證券投資具體操作及日常管理事宜，定期復盤股票資產的投資進度、收益情況及退出安排。

　　3、公司獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

　　四、投資對公司的影響

　　山金金控進行證券投資，在嚴格遵循風險防控措施的前提及確保不影響公司主營業務發展的前提下，能夠充分發揮山金金控有關平臺資源優勢，有利于提高資金使用效率。

　　山金金控及公司根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第37號——金融工具列報》等相關規定，對公司證券投資業務進行日常核算并在財務報表中正確列報。

　　五、獨立董事意見

　　獨立董事認為：本次山金金控進行證券投資的事項，決策程序合法合規，采取的風險控制措施恰當。山金金控計劃使用的證券投資資金來源于自有資金，是在滿足經營性資金需求的前提下進行適當配置，有利于提高資金使用效率，不會影響公司的生產經營，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此同意本議案。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業股份有限公司董事會

　　2023年3月29日

　　證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2023-024

　　山東黃金礦業股份有限公司

　　關于2023年度公司為香港子公司

　　提供擔保額度的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●被擔保人名稱：山東黃金礦業（香港）有限公司

　　●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬于2023年度向山東黃金礦業（香港）有限公司（以下簡稱“香港公司”）提供總額不超過180,000.00萬美元的擔保。截止本公告日，公司累計已實際為其擔保的貸款余額為94,300萬美元（折合人民幣648,303.07萬元）,占公司最近一期經審計歸屬于上市公司股東凈資產的19.72%。

　　●本次擔保是否有反擔保：無

　　●對外擔保逾期的累計數量：無

　　●本次事項尚須提交公司2022年度股東大會審議

　　一、擔保安排概述

　　公司于2023年3月29日召開的第六屆董事會第三十六會議、第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于2023年度公司為香港子公司提供年度擔保額度的議案》。為滿足公司境外全資子公司香港公司生產運營、項目建設、境外并購及存量融資到期置換等資金需求，有效利用境外資金市場進行融資、降低融資成本，提高決策效率，公司擬于2023年度向其提供總額不超過180,000.00萬美元的擔保。

　　本次擔保安排需要提交公司2022年年度股東大會審議。本次擔保安排的有效期自股東大會批準之日起至下次年度股東大會召開之日止。本次擔保安排經股東大會審議批準后，具體授權公司及香港公司經營管理層處理相關擔保事宜。

　　二、被擔保人基本情況

　　公司名稱：山東黃金礦業(香港)有限公司

　　注冊地點：中國香港

　　注冊資本(認繳)：453,114.56萬元人民幣

　　經營范圍:貿易、投資、控股、咨詢服務等

　　香港公司為公司于2017年2月27日在香港設立的全資子公司。截至2022年12月31日，香港公司資產總額為人民幣1,583,105.77萬元，負債總額為人民幣1,008,083.98萬元，凈資產為人民幣575,021.80萬元，2022年累計實現銷售收入為人民幣302,830.05萬元，凈利潤為人民幣-1,430.75萬元。

　　三、擔保協議的主要內容

　　公司擬于2023年度向香港子公司提供總額不超過180,000萬美元的擔保（含截至2023年3月28日存續的擔保金額），擔保方式包括直接擔保和反擔保，有效期自股東大會批準之日起至下次年度股東大會召開時止。本次擔保安排經股東大會審議批準后，具體授權公司及香港公司管理層處理相關擔保事宜。

　　以上擔保額度不等于實際融資金額，實際融資金額應在股東大會核定的擔保額度范圍內與金融機構協商確定，具體擔保種類、方式、金額、期限等以最終簽署的相關文件為準。公司嚴格融資審批，嚴控經營風險及擔保風險。

　　四、董事會意見

　　香港公司為公司目前實施境外并購項目的主體，為生產運營、業務發展及置換到期貸款而向金融機構貸款。為支持香港公司的穩定持續發展，同意公司為其提供年度擔保額度。香港公司為公司全資子公司，具備抗風險能力，且公司對其具有控制權，為其提供擔保的財務風險處于公司可控的范圍之內，公司在上述額度和期限內為香港公司提供擔保，不會損害公司及中小股東的合法權益。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事對為香港公司提供擔保相關事宜進行審慎核查，并發表獨立意見，認為：公司審議年度預計擔保額度，符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定；該擔保年度預計額度能夠滿足香港公司生產運營、項目建設、境外并購及到期貸款接續等的資金需求，并可有效利用境外資金市場進行融資、降低融資成本，提高決策效率，不會損害公司和股東利益。因此，同意此議案，并同意將此議案提交2022年年度股東大會審議。

　　六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至2023年3月28日，公司為全資子公司香港公司境外融資提供的合同擔保金額為100,000萬美元，貸款余額為94,300萬美元（折合人民幣648,303.07萬元）；公司為全資子公司山東黃金礦業（萊州）有限公司并購貸款提供的擔保金額為427,900.00萬元，貸款余額為412,900.00萬元；以上實際擔保的貸款余額合計1,061,203.07萬元占公司2022年度資產總額的11.70%，凈資產的28.92%。除以上擔保之外，公司及控股子公司無其他對外擔保。無逾期擔保。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業股份有限公司董事會

　　2023年3月29日