（上接D134版）

　　5.4董事會、監事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

　　□適用√不適用

　　5.5披露比較式資產負債表、利潤表

　　5.5.1按國際財務報告準則編制的財務報表

　　（1）合并綜合收益表

　?。?）合并財務狀況表

　　（3）按照國際財務報告準則編制的部分財務報表附注

　?。╥）營業收入

　　營業收入是指銷售原油、天然氣、煉油及化工產品、非油產品等，以及輸送原油和天然氣所得的收入。合同收入主要于某一時點確認。

　?。╥i）稅前利潤

　　(a)其他收入凈值主要為：現金流量套期的無效部分的已實現收益、處置物業、廠房及機器設備的損失、處置衍生金融工具產生的投資損失、以及其他非流動資產減值損失。

　　(b)上述核數師酬金系由本公司支付的年度審計服務費，并不包括由本公司的附屬公司支付給本公司現任審計師及其網絡成員所的主要與審計、稅務及其他咨詢服務相關的服務費人民幣39百萬元（2021年：人民幣41百萬元）。

　?。╥ii）所得稅費用

　　根據中國所得稅法規的相關規定，適用于本集團的中國企業所得稅稅率主要為25%。本集團在中國西部地區的經營符合某些稅收優惠的條件，這些稅收優惠包括至2030年所得稅可適用15%的優惠稅率。

　　本集團的所得稅費用與按照適用于本集團的中國企業所得稅稅率所計算的稅款并不相同，差額如下：

　?。╥v）每股基本及攤薄盈利

　　2022年度及2021年度，每股基本及攤薄盈利是按照歸屬于母公司股東的利潤除以本年度已發行的股份數1,830.21億股計算。

　　年內并無攤薄潛在普通股。

　　（v）股息

　　(a)2022年分配于母公司股東的中期股息為每股人民幣0.20258元（含適用稅項），合計人民幣370.76億元。本集團在財務狀況表日之后對該等股利進行了分派。該等股利于2022年9月20日（A股）和10月28日（H股）支付。

　　(b)在本公司第八屆董事會第二十次會議上，董事會建議派發2022年度分配于母公司股東的末期股息每股人民幣0.22元（含適用稅項），合計人民幣402.65億元。由于上述應付股息是在財務狀況表日后建議派發，因此未反映在本合并財務報表內，當2022年年度股東大會批準后，該等股息將會計入2023年度股東權益并列作留存收益的分配。

　　(c)2021年分配于母公司股東的中期股息為每股人民幣0.13040元（含適用稅項），合計人民幣238.66億元。本集團在財務狀況表日之后對該等股利進行了分派。該等股利于2021年9月17日（A股）和10月29日（H股）支付。

　　(d)2021年分配于母公司股東的末期股息為每股人民幣0.09622元（含適用稅項），合計人民幣176.10億元。本集團在財務狀況表日之后對該等股利進行了分派。該等股利于2022年6月9日經由2021年年度股東大會批準后，于2022年6月28日（A股）和7月29日（H股）支付。

　?。╲i）應收賬款

　　于2022年12月31日及2021年12月31日，扣除壞賬準備的應收賬款賬齡（以發票日期或收入確認日期，較早者為準）分析如下：

　?。╲ii）應付賬款及應計負債

　　(a)其他主要包括應付經營租賃租金、押金、定金、保證金、應付財產險等。

　　于2022年12月31日及2021年12月31日，應付貿易賬款的賬齡分析如下：

　?。╲iii）分部信息

　　本集團主要經營與石油相關的產品、服務與活動。本集團的經營分部包括：油氣和新能源分部、煉油化工和新材料分部、銷售分部、天然氣銷售分部和總部及其他分部。2022年度及2021年度，經營分部信息列示如下：

　　5.5.2按中國企業會計準則編制的財務報表

　?。?）合并及公司資產負債表

　　單位：人民幣百萬元

　　單位：人民幣百萬元

　　（2）合并及公司利潤表

　　單位：人民幣百萬元

　　6購回、出售及贖回證券

　　本公司或其附屬公司在截至2022年12月31日止12個月內概無購回、出售或贖回本集團任何上市證券。

　　7遵守《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》

　　本公司已采納《香港上市規則》附錄十所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（“《標準守則》”）所載有關董事買賣本公司股份的《標準守則》條文，經向所有董事及監事作出查詢后，各董事及監事確認已于本報告期內遵守《標準守則》內載列的相關標準。

　　8遵守《企業管治守則》

　　本公司在截至2022年12月31日止年度內一直遵守《香港上市規則》附錄十四《企業管治守則》所載的所有守則條文。

　　9審計委員會

　　本公司審計委員會成員包括蔡金勇先生、謝軍先生及蔣小明先生。審計委員會的主要職責為審閱、監察本集團的財務申報程序及內部監控制度，并向董事會提供意見。本公司審計委員會已審閱并確認截至2022年12月31日止12個月的年度業績。

　　本公司核數師已就本集團截至2022年12月31日止年度的業績公布中所列數字與本集團該年度的經審計綜合財務報表所載數字核對一致。

　　承董事會命

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　戴厚良

　　董事長

　　中國北京

　　二零二三年三月二十九日

　　于本公告日，本公司董事會由戴厚良先生擔任董事長，由侯啟軍先生擔任副董事長及非執行董事，由段良偉先生及謝軍先生擔任非執行董事，由焦方正先生、黃永章先生及任立新先生擔任執行董事，由梁愛詩女士、德地立人先生、蔡金勇先生及蔣小明先生擔任獨立非執?董事。

　　本公告載有若干涉及本集團財務狀況、經營成果及業務之前瞻性聲明。由于相關聲明所述情況之發生與否，非為本集團所能控制，這些前瞻性聲明在本質上具有高度風險與不確定性。該等前瞻性聲明乃本集團對未來事件之現有預期，并非對未來業績的保證。實際成果可能與前瞻性聲明所包含的內容存在差異。

　　本公告以中英文兩種語言編制，在對中外文文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。

　　證券代碼601857證券簡稱中國石油公告編號臨2023-007

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　第八屆董事會第二十次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱公司）董事會于2023年3月16日向公司全體董事、監事和高級管理人員發出第八屆董事會第二十次會議通知，會議于2023年3月29日在北京以現場會議及視頻連線的方式召開。應到會董事11人，實際到會7人。董事侯啟軍先生、焦方正先生、謝軍先生和獨立董事蔡金勇先生因故不能到會，已分別書面委托董事黃永章先生、任立新先生和獨立董事蔣小明先生代為出席并行使表決權。會議由董事長戴厚良先生主持。部分監事和高級管理人員列席了會議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》和《中國石油天然氣股份有限公司章程》的規定，合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　出席會議的董事討論了以下議案，并形成如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過《關于公司2022年度董事會報告的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　?。ǘ徸h通過《關于公司2022年度總裁工作報告的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　（三）審議通過《關于公司2022年度財務報告的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄋ模徸h通過《關于公司2022年度利潤分配預案的議案》；

　　具體內容請見公司于2023年3月29日刊載于上海證券交易所網站的《中國石油天然氣股份有限公司2022年年度末期A股利潤分配方案的公告》（公告編號：臨2023-011）。

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　（五）審議通過《關于公司2022年度報告及業績公告的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　?。徸h通過《關于公司2022年計提資產減值準備的議案》；

　　具體內容請見公司于2023年3月29日刊載于上海證券交易所網站的《中國石油天然氣股份有限公司關于計提資產減值準備的公告》（公告編號：臨2023-012）。

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　（七）審議通過《關于公司2022年度環境、社會和治理報告的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　?。ò耍徸h通過《關于公司2022年度內部控制評價報告的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　（九）審議通過《關于公司總裁2022年度經營業績考核及2023年度業績合同制訂情況報告的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄊ徸h通過《關于提請股東大會授權董事會決定公司2023年中期利潤分配方案的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　（十一）審議通過《關于提請股東大會給予董事會回購股份一般性授權的議案》；

　　董事會批準并提請股東大會給予董事會回購股份一般性授權。此一般性授權將授權董事會（或由董事會授權的董事）在有關授權期間回購不超過公司已發行A股數量10%的A股股份及/或不超過公司已發行H股數量10%的H股股份（以本議案獲得2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東大會和2023年第一次H股類別股東大會審議通過時的股本為基數計算）。

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　（十二）審議通過《關于提請股東大會給予董事會發行債務融資工具一般性授權的議案》；

　　董事會批準并提請股東大會一般及無條件地授權董事會在有關授權期間決定及處理公司發行金額不超過（含）人民幣1,000億元的債務融資工具。

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　（十三）審議通過《關于公司2023年度擔保計劃的議案》；

　　具體內容請見公司于2023年3月29日刊載于上海證券交易所網站的《中國石油天然氣股份有限公司2023年度對外擔保安排的公告》（公告編號：臨2023-009）。

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　（十四）審議通過《關于公司2023年度金融衍生業務可行性分析報告及年度計劃的議案》；

　　具體內容請見公司于2023年3月29日刊載于上海證券交易所網站的《中國石油天然氣股份有限公司持續性關聯交易公告》（公告編號：臨2023-010）。

　　議案表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　就本項議案，戴厚良先生、侯啟軍先生、段良偉先生、焦方正先生、黃永章先生、任立新先生和謝軍先生作為關聯董事回避表決。除上述關聯董事回避外，其余有表決權的非關聯董事（含獨立非執行董事）一致表決同意通過了該議案，無反對票或棄權票。

　?。ㄊ澹徸h通過《關于中油財務有限責任公司風險持續評估報告的議案》；

　　具體內容請見公司于2023年3月29日刊載于上海證券交易所網站的《中油財務有限責任公司風險持續評估報告及2023年金融業務情況預計》。

　　議案表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　就本項議案，戴厚良先生、侯啟軍先生、段良偉先生、焦方正先生、黃永章先生、任立新先生和謝軍先生作為關聯董事回避表決。除上述關聯董事回避外，其余有表決權的非關聯董事（含獨立非執行董事）一致表決同意通過了該議案，無反對票或棄權票。

　　（十六）審議通過《關于公司與中油財務有限責任公司2023年度金融業務預計的議案》；

　　具體內容請見公司于2023年3月29日刊載于上海證券交易所網站的《中油財務有限責任公司風險持續評估報告及2023年金融業務情況預計》。

　　議案表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　就本項議案，戴厚良先生、侯啟軍先生、段良偉先生、焦方正先生、黃永章先生、任立新先生和謝軍先生作為關聯董事回避表決。除上述關聯董事回避外，其余有表決權的非關聯董事（含獨立非執行董事）一致表決同意通過了該議案，無反對票或棄權票。

　?。ㄊ撸徸h通過《關于公司董事會換屆的議案》；

　　經董事會提名委員會審議通過，董事會同意推薦戴厚良、侯啟軍、段良偉、黃永章、任立新、謝軍、蔡金勇、蔣小明、張來斌、熊璐珊、何敬麟為第九屆董事會董事候選人（前述董事候選人簡歷請見附件），其中蔡金勇、蔣小明、張來斌、熊璐珊、何敬麟為獨立董事候選人。

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄊ耍┲痦棇徸h通過《關于修訂公司有關制度的議案》；

　　18.1審議通過《關于修訂公司董事會議事規則的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　18.2審議通過《關于修訂公司信息披露管理規定的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　18.3審議通過《關于修訂公司投資者關系管理辦法的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　18.4審議通過《關于修訂公司擔保管理辦法的議案》；

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　（十九）審議通過《關于召開2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東大會和2023年第一次H股類別股東大會的議案》；

　　董事會擬將上述（一）、（三）、（四）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十七）及18.1項議案中的相關事宜提交公司2022年年度股東大會審議，將上述第（十一）項議案提交公司2023年第一次A股類別股東大會和2023年第一次H股類別股東大會審議。具體內容請參見公司將另行發出的2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東大會和2023年第一次H股類別股東大會通知及會議資料。

　　議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　中國石油天然氣股份有限公司第八屆董事會第二十次會議決議

　　特此公告。

　　中國石油天然氣股份有限公司董事會

　　二二三年三月二十九日

　　附件：

　　董事候選人簡歷

　　戴厚良，59歲，現任公司董事長，同時兼任中國石油天然氣集團有限公司（以下簡稱中國石油集團）董事長、黨組書記。戴先生是正高級工程師，博士，中共第十九屆中央候補委員，第十四屆全國政協委員、人口資源環境委員會委員，中國工程院院士。1997年12月起歷任揚子石油化工公司副經理，揚子石油化工股份有限公司董事、副總經理、副董事長、總經理、董事長、黨委常委，中國石油化工股份有限公司財務副總監、副總裁、董事、高級副總裁、財務總監、副董事長、總裁、董事長等職務。2008年6月任中國石油化工集團有限公司（以下簡稱中國石化集團）黨組成員，2016年5月任中國石化集團總經理、董事、黨組副書記，2018年7月任中國石化集團董事長、黨組書記。2020年1月任中國石油集團董事長、黨組書記。2020年3月被聘任為公司董事、董事長。

　　侯啟軍，56歲，現任公司副董事長，同時兼任中國石油集團董事、總經理、黨組副書記。侯先生是正高級工程師，博士。2002年10月起歷任大慶油田有限責任公司董事、副總經理，吉林油田分公司總經理、黨委副書記，天然氣與管道分公司黨委書記、副總經理，北京油氣調控中心主任、黨委副書記，中國石油集團及公司規劃計劃部總經理等職務。2017年3月任中國石油集團副總經理。2017年4月兼任公司勘探與生產分公司總經理、黨委副書記。2017年6月被聘任為公司董事、副總裁。2019年3月被聘任為公司總裁。2019年10月任國家石油天然氣管網集團有限公司董事、總經理、黨組副書記。2021年7月任中國石油集團董事、總經理、黨組副書記。2021年10月被聘任為公司董事、副董事長。

　　段良偉，55歲，現任公司董事，同時兼任中國石油集團董事、黨組副書記，中國石油集團直屬黨委書記。段先生是正高級工程師，博士。2006年2月起歷任吉林石化分公司副總經理、安全總監、黨委委員，大港石化分公司總經理、黨委副書記，大連石化分公司總經理、黨委副書記等職務。2017年3月任中國石油集團副總經理。2017年4月任中國石油集團安全總監。2017年6月被聘任為公司董事。2019年9月任中國石油集團黨組成員。2020年3月被聘任為公司總裁。2020年9月任中國石油集團董事、黨組副書記。2020年10月任中國石油集團直屬黨委書記。

　　黃永章，56歲，現任公司董事兼總裁，同時兼任中國石油集團黨組成員、副總經理、安全總監。黃先生是正高級工程師，博士。2008年6月起歷任中國石油尼羅河公司副總經理，中國石油勘探開發公司副總經理、安全總監，中國石油中東公司常務副總經理、總經理，中國石油國際勘探開發有限公司高級副總經理、黨委委員等職務。2020年4月任中國石油集團黨組成員、副總經理。2020年9月被聘任為公司董事。2021年2月任中國石油集團安全總監。2021年3月被聘任為公司總裁。

　　任立新，55歲，現任公司董事兼高級副總裁，同時兼任中國石油集團黨組成員、副總經理。任先生是正高級工程師，大學文化。2005年9月起歷任獨山子石化分公司黨委委員、副總經理、總經理、黨委副書記、安全總監，公司煉油與化工分公司總經理、黨委副書記等職務。2021年6月任中國石油集團黨組成員、副總經理。2021年8月被聘任為公司高級副總裁。2021年10月被聘任為公司董事。

　　謝軍，55歲，現任公司董事，同時兼任中國石油集團黨組成員、副總經理，中國石油集團咨詢中心主任。謝先生是正高級工程師，大學文化。2013年8月起歷任西南油氣田分公司黨委委員、副總經理、常務副總經理、黨委書記、總經理，中國石油集團及公司發展計劃部總經理等職務。2022年1月任中國石油集團黨組成員、副總經理。2022年3月任中國石油集團咨詢中心主任。2022年6月被聘任為公司董事。

　　蔡金勇，63歲，現任公司獨立非執行董事，同時擔任環球基礎設施基金GIP合伙人、怡安集團（AonCorporation）董事。蔡先生持有北京大學理學學士學位、波士頓大學（經濟學）博士學位，在金融服務業從業三十余年，曾在德太（TPG）集團、世界銀行集團、高盛和摩根士丹利工作。從1990年到1994年，在世界銀行中歐局任職，負責能源領域業務。從1994年到2000年，在摩根士丹利任職，也是參與建立國內首家合資投資銀行（中國國際金融有限公司）的團隊成員。從2000年到2012年，在高盛集團任職，是高盛中國投資銀行業務負責人。從2012年到2016年，在世界銀行集團的國際金融公司（IFC）擔任首席執行官。從2016年到2018年，在TPG負責新興市場基礎設施業務。2020年6月起被聘任為公司獨立非執行董事。

　　蔣小明，69歲，現任公司獨立非執行董事，自2007年4月起擔任中遠海運國際（香港）有限公司獨立非執行董事，同時擔任賽博國際有限公司董事長，中國殘疾人福利基金會理事及英國劍橋大學Judge管理學院高級院士，聯合國投資委員會委員。蔣先生持有北京外國語大學學士學位、澳洲國立大學碩士學位及英國劍橋大學經濟博士學位，擁有投資管理經驗，先后擔任聯合國職員退休金投資部的副主管、投資委員會委員。曾任第十一屆及第十二屆全國政協委員、中海油田服務股份有限公司、綠地香港控股有限公司、NokiaCorporation和中國石油化工股份有限公司獨立董事。2020年6月起被聘任為公司獨立非執行董事。

　　張來斌，61歲，現任中國石油大學（北京）教授，博士生導師。張先生是博士，第十四屆全國政協常委、提案委員會委員，中國工程院院士。1992年起歷任中國石油大學（北京）機電系副主任、主任，機電學院院長等職務。1998年任中國石油大學（北京）黨委副書記。1999年任中國石油大學（北京）副校長。2005年至2021年任中國石油大學（北京）校長。2021年當選中國工程院院士。

　　熊璐珊，女，56歲，現任喜文顧問有限公司董事、敘福樓集團有限公司獨立非執行董事、中國中煤能源股份有限公司獨立非執行董事。熊女士是大學文化，1990年5月起歷任香港安永會計師行稅務部副經理，香港均富會計師行稅務部合伙人，香港柏軒咨詢服務有限公司稅務部主管等職務。2002年5月任喜文顧問有限公司董事。2018年5月任敘福樓集團有限公司獨立非執行董事。2023年3月任中國中煤能源股份有限公司獨立非執行董事。

　　何敬麟，47歲，現任澳門大豐銀行有限公司董事、澳門安世集團有限公司董事長、澳門KNJ（投資）有限公司董事、澳門青創國際集團有限公司董事長。何先生是博士，十四屆全國人大代表。2000年3月起歷任香港國泰航空有限公司高級行政人員，凱澳乎策略投資有限公司董事、總經理，康福貢名膳股份有限公司主席等職務。2008年3月任澳門大豐銀行股份有限公司董事。2008年8月任澳門安世集團有限公司董事長。2012年5月任澳門KNJ（投資）有限公司董事。2017年5月任澳門青創國際集團有限公司董事長。

　　截至本公告日，除簡歷披露外，上述董事候選人與公司的其他董事、監事、高級管理人員、實際控制人及持股5%以上的股東不存在關聯關系；除熊璐珊女士持有公司8,000股股份外，上述其他董事候選人未持有公司股份；上述董事候選人不存在《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》第3.2.2條規定的不得被提名擔任上市公司董事的情形。

　　證券代碼601857證券簡稱中國石油公告編號臨2023-008

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　關于續聘會計師事務所的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●擬聘任的會計師事務所名稱：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）及羅兵咸永道會計師事務所

　　中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱公司）擬繼續聘用普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱普華永道中天）及羅兵咸永道會計師事務所（以下簡稱羅兵咸永道）分別為公司2023年度境內和境外會計師事務所。本事項尚需提交公司股東大會審議通過。根據相關規定，公司現將擬續聘普華永道中天和羅兵咸永道的有關事宜公告如下：

　　一、擬聘任會計師事務所的基本情況

　?。ㄒ唬┢杖A永道中天

　　1、機構信息

　?。?）基本信息

　　普華永道中天前身為1993年3月28日成立的普華大華會計師事務所，經批準于2000年6月更名為普華永道中天會計師事務所有限公司；經2012年12月24日財政部財會函[2012]52號批準，于2013年1月18日轉制為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）。注冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈507單元01室。

　　普華永道中天是普華永道國際網絡成員機構，擁有會計師事務所執業證書，也具備從事H股企業審計業務的資質，同時也是原經財政部和證監會批準的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所。此外，普華永道中天也在USPCAOB（美國公眾公司會計監督委員會）及UKFRC（英國財務匯報局）注冊從事相關審計業務。普華永道中天在證券業務方面具有豐富的執業經驗和良好的專業服務能力。

　　普華永道中天的首席合伙人為李丹。截至2022年12月31日，普華永道中天合伙人數為280人，注冊會計師人數為1,639人，其中自2013年起簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數為364人。

　　普華永道中天經審計的最近一個會計年度（2021年度）的收入總額為人民幣68.25億元，審計業務收入為人民幣63.70億元，證券業務收入為人民幣31.81億元。

　　普華永道中天的2021年度A股上市公司財務報表審計客戶數量為108家，A股上市公司審計收費總額為人民幣5.58億元，主要行業包括制造業，金融業，交通運輸、倉儲和郵政業，信息傳輸、軟件和信息技術服務業及批發和零售業等，與公司同行業的A股上市公司審計客戶共1家。

　?。?）投資者保護能力

　　在投資者保護能力方面，普華永道中天已按照有關法律法規要求投保職業保險，職業保險累計賠償限額和職業風險基金之和超過人民幣2億元，職業風險基金計提或職業保險購買符合相關規定。普華永道中天近三年無因執業行為在相關民事訴訟中承擔民事責任的情況。

　?。?）誠信記錄

　　普華永道中天及其從業人員近三年未因執業行為受到刑事處罰，未因執業行為受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，未因執業行為受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

　　2、項目信息

　?。?）基本信息

　　項目合伙人及簽字注冊會計師：趙娟女士，中國注冊會計師協會執業會員，香港會計師公會會員，2001年起開始在普華永道中天執業，2004年起成為中國注冊會計師，2008年起開始從事上市公司審計。趙娟女士于2021年起開始為公司提供審計服務，近三年已簽署或復核2家上市公司審計報告。

　　質量復核合伙人：李燕玉女士，中國注冊會計師協會執業會員，中國注冊會計師協會資深會員，2002年起開始在普華永道中天執業，1994年起成為中國注冊會計師，1992年起開始從事上市公司審計，近三年已簽署或復核8家上市公司審計報告。

　　簽字注冊會計師：胡洋先生，中國注冊會計師協會執業會員，2011年起成為中國注冊會計師，2010年起開始從事上市公司審計。胡洋先生于2021年起開始為公司提供審計服務，近三年已簽署或復核2家上市公司審計報告。

　?。?）誠信記錄

　　就普華永道中天擬受聘為公司的2023年度審計機構，項目合伙人及簽字注冊會計師趙娟女士、質量復核合伙人李燕玉女士及簽字注冊會計師胡洋先生近三年未因執業行為受到刑事處罰，未因執業行為受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，未因執業行為受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

　?。?）獨立性

　　就普華永道中天擬受聘為公司的2023年度審計機構，普華永道中天、項目合伙人及簽字注冊會計師趙娟女士、質量復核合伙人李燕玉女士及簽字注冊會計師胡洋先生不存在可能影響獨立性的情形。

　　（二）羅兵咸永道

　　1、基本信息

　　羅兵咸永道是一家注冊于香港的合伙制會計師事務所，其歷史可追溯到1902年。與普華永道中天同屬普華永道國際網絡成員所，注冊地址為香港中環雪廠街5號太子大廈22樓，經營范圍為審計鑒證業務、咨詢業務、并購業務、風險鑒證業務、稅務咨詢等。

　　自2019年10月1日起，羅兵咸永道根據香港專業會計師條例項下的執業會計師及財務匯報局條例注冊為公眾利益實體核數師。此外，羅兵咸永道經中華人民共和國財政部批準取得境外會計師事務所在中國內地臨時執行審計業務許可證。羅兵咸永道2021年度上市公司財務報表審計客戶主要行業包括制造業，金融業，消費者服務，房地產業，批發和零售業及信息傳輸、軟件和信息技術服務業等。

　　2、投資者保護能力

　　羅兵咸永道已投保適當的職業責任保險，以覆蓋因羅兵咸永道提供的專業服務而產生的合理風險。羅兵咸永道近三年無因執業行為在相關民事訴訟中承擔民事責任的情況。

　　3、誠信記錄

　　近三年的執業質量檢查并未發現任何對羅兵咸永道的審計業務有重大影響的事項。

　?。ㄈ徲嬍召M

　　審計服務收費是按照業務的責任輕重、繁簡程度、工作要求、所需的工作條件和工時及實際參加業務的各級別工作人員投入的專業知識和工作經驗等因素及公允合理的原則確定。2023年度普華永道中天和羅兵咸永道為公司提供審計服務費用預計為人民幣（含增值稅）5,000萬元，較上一年審計費用無重大變化。

　　二、擬續聘會計師事務所履行的程序

　　（一）審計委員會的履職情況

　　公司董事會審計委員會出具審核意見如下：普華永道中天及羅兵咸永道具備為公司提供境內外審計服務的專業資格和能力，能夠滿足公司對境內外審計工作的要求，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情況，同意繼續聘任普華永道中天和羅兵咸永道為公司2023年度外部審計師。

　?。ǘ┆毩⒎菆绦卸碌氖虑罢J可情況和獨立意見

　　公司獨立非執行董事發表事前認可意見如下：經審核普華永道中天及羅兵咸永道的資質證明材料，普華永道中天和羅兵咸永道具備為公司提供境內外審計服務的專業資格和能力，其在公司2022年度審計工作中恪盡職守、勤勉盡責，客觀、獨立地對公司財務狀況及內部控制情況進行審計，能夠滿足公司2023年度審計工作要求，同意繼續聘用普華永道中天和羅兵咸永道為公司2023年度外部審計師。

　　公司獨立非執行董事發表獨立意見如下：普華永道中天及羅兵咸永道是具有證券相關業務資格的會計師事務所，經審查，普華永道中天和羅兵咸永道在擔任公司審計機構期間，能夠遵循相關審計準則，公允地發表審計意見，普華永道中天和羅兵咸永道為公司出具的審計報告能夠公正、客觀地反映公司的財務狀況和經營成果，在上一年度執業情況良好，因此同意聘用普華永道中天和羅兵咸永道分別作為公司2023年度境內和境外會計師事務所。

　?。ㄈ┍O事會的審議和表決情況

　　公司于2023年3月28日召開第八屆監事會第十五次會議，審議通過了《監事會關于公司聘用2023年度境內外會計師事務所的議案》，同意續聘普華永道中天及羅兵咸永道分別為公司2023年度境內和境外會計師事務所，上述議案的同意票數為8票，無反對票或棄權票。

　?。ㄋ模┍敬纹溉螘嫀熓聞账马椛行杼峤还竟蓶|大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　三、備查文件

　　1、中國石油天然氣股份有限公司董事會審計委員會書面審核意見

　　2、中國石油天然氣股份有限公司獨立非執行董事事前認可意見

　　3、中國石油天然氣股份有限公司獨立非執行董事獨立意見

　　4、中國石油天然氣股份有限公司第八屆監事會第十五次會議決議

　　特此公告。

　　中國石油天然氣股份有限公司董事會

　　二二三年三月二十九日

　　證券代碼：601857證券簡稱：中國石油公告編號：2023-010

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　持續性關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示:

　　●中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱公司）與中油財務有限責任公司（以下簡稱中油財務）簽署《貨幣類金融衍生業務服務框架協議》，中油財務于2023年度向公司及下屬公司（指公司下屬的全資及控股公司，以下合稱本集團）提供貨幣類金融衍生品服務。

　　●截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，此項持續性關聯交易無需提交股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　公司于2023年3月29日與中油財務簽署《貨幣類金融衍生業務服務框架協議》，中油財務于2023年度向本集團提供貨幣類金融衍生品服務，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，前述交易構成公司的關聯交易。

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，此項持續性關聯交易無需提交股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　?。ㄒ唬╆P聯方關系介紹

　　中國石油天然氣集團有限公司（以下簡稱中國石油集團）為公司的控股股東，中油財務為中國石油集團控制的公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，中油財務為公司的關聯方，公司與中油財務之間的交易構成關聯交易。

　?。ǘ╆P聯方基本情況

　　中油財務現持有北京市市場監督管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91110000100018558M），其基本情況如下：

　　1、企業性質：有限責任公司（國有控股）

　　2、注冊地址：北京市東城區東直門北大街9號中國石油大廈A座8層～12層

　　3、法定代表人：劉德

　　4、注冊資本：1,639,527.3萬元（除特別注明外，金額單位均為人民幣）

　　5、經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　6、股東及股權結構情況：中國石油集團出資655,810.9萬元，持股比例為40%；公司出資524,648.7萬元，持股比例為32%；中國石油集團資本有限責任公司出資459,067.7萬元，持股比例為28%。

　　7、最近一年主要財務指標：截止2022年12月31日，中油財務經審計資產總額528,334百萬元，資產凈額82,228百萬元，2022年度營業收入13,302百萬元，凈利潤6,312百萬元。

　　三、關聯交易協議的主要內容和履約安排

　?。ㄒ唬╆P聯交易協議的主要內容

　　公司于2023年3月29日與中油財務簽署《貨幣類金融衍生業務服務框架協議》，中油財務于2023年度向本集團提供貨幣類金融衍生品服務，該協議的主要內容如下：

　?。ǘ┒▋r政策及執行

　　本集團就《貨幣類金融衍生業務服務框架協議》與中油財務開展的交易，交易的條款、收取的費用及其他相關交易條件應符合監管機構的相關規定，同時參照中油財務向其他相同信用評級第三方提供類似規模及類型的服務及其他獨立第三方金融機構（以下簡稱第三方金融機構）向本集團提供類似規模及類型的服務，且該等交易對于本集團而言應當按照一般商業條款或更佳條款進行。

　　本集團就《貨幣類金融衍生業務服務框架協議》下的各項交易與中油財務簽署具體協議前，會將中油財務所給予的條款或收取的費用及其他相關交易條件與第三方金融機構就類似規模及類型的交易進行對比。僅當中油財務提供的條款或收取的費用或其他相關交易條件與第三方金融機構相同或更優時，本集團可自主選擇與中油財務訂立交易。本集團亦可在其認為適當的情況下，額外或轉而尋求第三方金融機構進行相關交易。

　　四、過往金額、過往年度上限、建議年度上限及厘定基準

　　2022年中油財務與本集團貨幣類金融衍生業務年度上限為75億美元。2022年度，中油財務與本集團貨幣類金融衍生業務交易金額為39.84億美元。

　　董事會考慮及建議2023年中油財務與本集團貨幣類金融衍生業務年度上限不超過65億美元。根據2023年3月28日中國人民銀行公布的美元兌人民幣匯率中間價，1美元兌人民幣6.8749元，65億美元等于人民幣44,686,850,000元（僅供參考使用，2023年年度上限以65億美元為準）。

　　年度上限為經考慮下述因素后厘定：

　　1、2023年本集團進行國際貿易的預計結算金額；

　　2、中油財務在外匯業務的經驗，及公司認為其提供服務的價格和質量不遜于市場同比水平或條件；

　　3、通過中油財務及其他第三方金融機構共同為本集團提供相關金融服務可以實現減少匯率風險、套期保值目的；及

　　4、在全球貿易不確定性的背景之下人民幣匯率波動及其他外部因素。

　　五、開展關聯交易的目的及對上市公司的影響

　　公司開展國際貿易結算等業務過程中涉及人民幣、美元、歐元、英鎊等多幣種貨幣兌換，存在較大規模匯率風險敞口。故公司擬通過開展貨幣類金融衍生業務積極主動管理匯率風險敞口，降低匯兌損失。

　　中油財務為公司控股股東中國石油集團下屬金融企業，專注于服務中國石油集團，其財務能力較強，為本集團境內外業務提供高效金融服務。中油財務詳細情況如下所述：

　　（1）中油財務在外匯業務上經驗豐富。中油財務是中國石油集團內部結算、籌資融資和資金管理的平臺。中油財務向本集團提供多年存款、貸款、結算及其他金融服務，已與公司建立完善且成熟的合作機制。公司認為，中油財務熟悉本集團的業務和交易模式，在提供服務的價格和品質上，普遍不遜于市場同比水平或條件，效率更高，更為便利，交易成本也更低。

　　（2）與中油財務的交易可以降低公司的成本，因為中油財務有高效內部結算等措施及便捷、及時、高效的外匯衍生業務手續。此外，中油財務利用中國外匯交易中心會員資格開展的結售匯與貨幣兌換業務可為本集團節約可觀的匯兌成本。

　?。?）中油財務作為國內大型非銀行金融機構接受中國銀行保險監督管理委員會的監管，多年以來各項監管指標均達到監管要求。截至2022年12月31日，中油財務總資產為528,334百萬元，2022年度實現收入13,302百萬元，實現凈利潤6,312百萬元；在國內同業之中占有領先地位。2013年，中油財務的全資子公司中國石油財務（香港）有限公司獲得了國際評級機構給予的主權級信用評級，這是目前國內所有金融機構獲得的最高信用評級。

　　基于上述原因，公司認為貨幣類金融衍生業務交易對本集團的持續經營發展有利。

　　六、風險管理及內部控制措施

　　開展貨幣類金融衍生業務面臨市場風險、流動性風險、保證風險、合規性風險及交易對手風險等主要風險。為有效應對上述風險，以及保障該等交易符合上述定價政策，公司采取了以下措施：

　　1、公司制定了相關管理制度，成立了跨部門管理與工作機構，強化了業務資質與年度計劃審核，明確了總部部門、專業公司與業務主體的職責權限。

　　2、公司將嚴格執行《關聯交易管理辦法》《內部控制管理手冊》及《內部控制運行評價管理辦法》等一系列措施確保關聯交易按照《貨幣類金融衍生業務服務框架協議》及上述定價政策執行。公司外部審計師每年對公司的內部控制措施組織一次年中審閱及一次年末審計。同時，公司財務部、法律和企改部、董事會審計委員會及監事會每年不定期分別對公司的內部控制措施及財務狀況組織內部測試及監督檢查，以檢查關聯交易有關內部控制措施的完整性和有效性，并每年舉行兩次有關會議進行討論總結，審議關聯交易執行情況。

　　3、公司獨立非執行董事每年審核持續性關聯交易，并在公司的年報中對公司的持續性關聯交易：（1）在本集團的日常業務中訂立；（2）按照一般商務條款或更佳的條款進行；（3）根據相關交易的協議進行，條款公平合理，并且符合公司及股東的整體利益進行確認。

　　4、公司董事會審計委員會每年就包含持續性關聯交易執行情況的披露和分析的年度報告和中期報告進行審議。

　　5、公司的外部審計師應每年報告公司的持續性關聯交易情況，并根據境內外上市地的監管要求就公司持續性關聯交易致函董事會。

　　6、公司監事會就持續性關聯交易履行監督責任，每年就包含持續性關聯交易執行情況的披露和分析的年度報告和中期報告進行審議，并就當年度公司與關聯方發生的關聯交易是否符合境內外上市地的監管要求、價格是否公平合理，是否存在損害公司利益和股東權益的行為進行檢查。

　　七、關聯交易的審議及批準程序

　?。ㄒ唬┒聲徸h情況

　　2023年3月29日，公司第八屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司2023年度金融衍生業務可行性分析報告及年度計劃的議案》及《關于公司與中油財務有限責任公司2023年度金融業務預計的議案》，就以上兩項議案，公司關聯董事戴厚良先生、侯啟軍先生、段良偉先生、焦方正先生、黃永章先生、任立新先生和謝軍先生已回避表決，與會非關聯董事（含獨立非執行董事）一致表決同意通過了該議案，無反對票或棄權票。

　?。ǘ┆毩⒎菆绦卸乱庖?/p>

　　公司獨立非執行董事對該項關聯交易發表了獨立意見。獨立非執行董事認為：

　　1、公司開展外匯衍生品業務符合公司日常經營的需要，通過合理的衍生品工具鎖定成本，有利于防范外匯市場風險、減少匯兌損失，降低財務費用；公司建立了相應的內控制度、風險管控機制和監管機制，符合相關法律法規、規范性文件的規定，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情況。公司與關聯方中油財務開展外匯衍生品交易業務為正常的金融業務，交易定價符合市場公允合理價格，符合公司實際需要，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情況。該議案的審議和表決程序符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，同意《關于公司2023年度金融衍生業務可行性分析報告及年度計劃的議案》。

　　2、公司與中油財務2023年度金融業務預計金額符合公司的實際情況，預計范圍合理，前述關聯交易有利于公司加速資金周轉、節約交易成本和費用，提高資金運作效率，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情況。該議案的審議和表決程序符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，同意《關于公司與中油財務有限責任公司2023年度金融業務預計的議案》。

　　八、歷史關聯交易情況

　　截止2022年12月31日，本集團在中油財務的存款余額為41,192百萬元，在中油財務的貸款余額為64,616百萬元。2022年度，中油財務為本集團開立承兌匯票15,175百萬元，辦理票據貼現2,964百萬元。相關持續性關聯交易金額已包含在本集團與中國石油集團間關聯交易上限額度內。2022年度，中油財務與本集團貨幣類金融衍生業務交易金額為3,984百萬美元。

　　九、備查文件

　　1、中國石油天然氣股份有限公司第八屆董事會第二十次會議決議

　　2、中國石油天然氣股份有限公司獨立非執行董事獨立意見

　　3、公司與中油財務簽署的《貨幣類金融衍生業務服務框架協議》

　　特此公告。

　　中國石油天然股份有限公司董事會

　　二二三年三月二十九日

　　證券代碼601857證券簡稱中國石油公告編號臨2023-012

　　中國石油天然氣股份有限公司

　　關于計提資產減值準備的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱公司）于2023年3月29日召開第八屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于公司2022年計提資產減值準備的議案》，現將本次計提資產減值準備的具體情況公告如下：

　　一、計提資產減值準備情況概述

　　為客觀反映公司2022年度的財務狀況和經營成果，根據中國企業會計準則和公司相關會計政策，并經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審定，2022年度公司計提資產減值準備合計人民幣388.2億元。

　　二、計提資產減值準備具體情況說明

　　（一）計提資產減值準備的依據、方法

　　1、根據《企業會計準則第1號—存貨》，按照資產負債表日成本與可變現凈值孰低計量，當其可變現凈值低于成本時，計提存貨跌價準備。

　　2、根據《企業會計準則第8號—資產減值》，資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額?？墒栈亟痤~應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產的可收回金額低于其賬面價值的，應當將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

　　3、根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》，對于以攤余成本計量的金融資產及以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的應收款項融資等，以預期信用損失為基礎確認損失準備。

　?。ǘ┯嬏豳Y產減值準備的具體情況

　　2022年因油氣價格波動、國內外經營環境變化以及個別生產裝置停工等原因，公司根據中國企業會計準則和公司相關會計政策，并經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審定，計提資產減值準備合計人民幣388.2億元，主要為油氣資產、固定資產等長期資產減值準備人民幣286.57億元、存貨跌價準備人民幣85.67億元、壞賬準備人民幣15.96億元。

　　三、計提資產減值準備對公司財務狀況的影響

　　2022年度公司計提資產減值準備合計人民幣388.2億元，計提資產減值準備事項全額納入公司2022年度經營業績，將減少公司2022年度稅前利潤人民幣388.2億元。

　　特此公告。

　　中國石油天然氣股份有限公司董事會

　　二二三年三月二十九日