證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金公告編號：臨2023-027

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●為規避因價格和匯率波動對公司生產經營帶來的影響和風險，確保公司經營業績持續、穩定，公司及控股子公司擬在遵守國家政策法規的前提下，開展期貨及衍生品交易業務，進一步提升公司生產經營水平和抗風險能力。期貨和衍生品交易最高合約價值預計不超過50億元人民幣或等值其他貨幣，占用的保證金及金融機構授信額度預計不超過15億元人民幣或等值其他貨幣，資金來源為自有資金以及銀行等金融機構的授信額度。

　　●審議程序：該事項已經公司第六屆董事會第三十六次會議和第六屆監事會第二十次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見。該事項尚需提交公司股東大會審議批準。

　　●特別風險提示：公司擬開展的期貨和衍生品交易業務始終以降低價格波動風險為目標，將風險控制擺在第一位，但業務開展過程中依然會存在市場風險、操作風險、流動性風險、資金風險、技術風險等其他風險。

　　一、交易情況概述

　　（一）交易目的

　　為規避因價格和匯率波動對公司生產經營帶來的影響和風險，確保公司經營業績持續、穩定，公司及控股子公司擬在遵守國家政策法規的前提下，開展期貨及衍生品交易業務，進一步提升公司生產經營水平和抗風險能力。

　　（二）交易金額

　　根據公司年度生產經營計劃，2023年1月1日至2023年12月31日擬開展期貨和衍生品交易業務日持有的最高合約價值預計不超過50億元人民幣或等值其他貨幣，占用的保證金及金融機構授信額度預計不超過15億元人民幣或等值其他貨幣（主要為金融機構授信），具體如下：

　　1.自產黃金期貨和衍生品交易業務日持有的最高合約價值預計不超過22億元人民幣或等值其他貨幣，占用的保證金及金融機構授信額度預計不超過8億元人民幣或等值其他貨幣。

　　2.其他期貨和衍生品交易業務日持有的最高合約價值預計不超過28億元人民幣或等值其他貨幣，占用的保證金及金融機構授信額度預計不超過7億人民幣或等值其他貨幣。

　　（三）資金來源

　　公司用于開展期貨和衍生品交易的資金為自有資金以及商業銀行、投資銀行等金融機構的授信額度，不存在使用募集資金開展期貨和衍生品交易的情況。

　　（四）交易方式

　　1.場內交易場所：根據公司實際業務需求，公司擬通過上海黃金交易所、上海期貨交易所、芝加哥商品交易所等合法交易所進行場內期貨和衍生品交易業務。

　　2.場外交易對手方：公司擬通過經監管機構批準、具有衍生品交易業務經營資質的商業銀行等金融機構（非關聯方機構）進行場外期貨和衍生品交易業務。同時公司在海外有自產黃金，為了規避價格波動產生的風險，公司部分期貨和衍生品業務擬在境外開展。

　　3.交易品種：公司主要開展與主營業務相關、與公司產品同類的流動性較強的交易品種。

　　4.交易工具：公司開展衍生品交易選用的工具主要有期貨、遠期、期權合約。

　　（五）實施主體

　　根據業務實施情況，實施主體為公司及其控股子公司。

　　（六）授權期限

　　自股份公司股東大會審議通過起一年內（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。

　　二、審議程序

　　公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議和第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于開展2023年度期貨和衍生品交易的議案》，獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。該事項尚需提交公司股東大會審議批準。

　　三、交易風險分析及風控措施

　　（一）衍生品交易業務的風險分析

　　公司開展期貨和衍生品交易遵循合法、謹慎、安全和有效的原則，始終以降低價格波動風險為目標，將風險控制擺在第一位，但由于期貨和衍生品交易的杠桿特性，且具有被操縱的可能以及價格波動始終無法準確把握等原因，業務開展過程中依然會存在一定風險：

　　1.市場風險：因基本面發生變化，期貨和衍生品價格出現較大波動，甚至出現期貨價格與現貨價格走勢背離導致套期保值有效性降低或失效，甚至出現一定損失的風險。

　　2.操作風險：交易專業性較強，復雜程度較高，可能由于內部控制機制不完善或人為操作失誤而造成風險。

　　3.流動性風險：因市場流動性不足而無法完成交易的風險。

　　4.資金風險：由于交易保證金不足可能導致所持倉位被強制平倉，造成實際損失。

　　5.技術風險：由于軟件、硬件故障等造成交易系統出現故障，使交易指令出現延遲、中斷或數據錯誤等問題，或交易規則因不可抗力發生不利于公司的變更，從而帶來相應的風險。

　　6.其他風險：相關業務可能受到全球政治、戰爭、經濟和法律變動因素影響，或因場外產品流動性缺乏、交易對手方違約等帶來風險。

　　（二）風險控制措施

　　1.公司嚴格授權管理，將期貨和衍生品規模嚴格控制在董事會及股東大會審批權限內，未經允許不得越權超限交易，嚴格控制期貨和衍生品規模。

　　2.公司已建立起有效的期貨和衍生品交易業務風險管理體系及內控機制，確保覆蓋事前防范、事中監控和事后處理的各個環節。公司將持續跟蹤期貨和衍生品價格變動及交易額度使用情況，及時評估期貨和衍生品交易的風險敞口變化，依據賬戶風險程度，及時平衡、調撥賬戶可用資金，防范賬戶持倉風險；業務人員定期向公司管理層報告，發現異常情況及時上報，提示風險并根據具體情況開啟對應的風險預警機制。

　　3.公司在上海黃金交易所、上海期貨交易所以及芝加哥商品交易所等合法交易場所開展場內交易；場外衍生品交易選擇的交易對手方是具有合法資質的大型商業銀行和投資銀行等金融機構，可以規避交易相關的信用風險。

　　四、交易對公司的影響及相關會計處理

　　（一）交易對公司的影響

　　1.公司運用多種金融衍生工具防范價格波動風險，可以保障公司財務安全和主營業務可持續發展。

　　2.公司及子公司開展的期貨和衍生品交易業務品種在國內外公開市場交易，透明度大、成交活躍、流動性強、信用風險小，成交價和結算價可以充分反映期貨和衍生品的公允價值。

　　3.開展的期貨和衍生品交易業務符合公司生產經營的實際需要，風險可控，不存在損害全體股東利益的情形。

　　（二）相關會計處理

　　公司根據財政部《企業會計準則第22號一金融工具確認和計量》、《企業會計準則第37號一金融工具列報》、《企業會計準則第39號一公允價值計量》等相關規定及其指南，對擬開展的期貨和衍生品交易業務進行相應的核算處理，在資產負債表及損益表相關項目中反映。公司不滿足《企業會計準則第24號——套期會計》適用條件，暫未適用套期會計核算。

　　五、獨立董事意見

　　獨立董事認為：公司利用金融市場開展期貨和衍生品交易業務的相關審批程序符合國家相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。在保證正常生產經營的前提下，公司開展與生產經營相關的期貨和衍生品交易業務，旨在充分利用金融市場的套期保值功能，提高公司抵御市場波動和平抑價格震蕩的能力，有利于充分發揮公司競爭優勢。

　　同時，公司已經制定了自產黃金套期保值等管理制度，為公司從事期貨和衍生品交易制定了具體操作規程及風險防范措施，具備開展業務相適應的資金實力和抗風險能力。公司開展期貨和衍生品交易是可行的，風險可以控制，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

　　因此同意該議案。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業股份有限公司董事會

　　2023年3月29日

　　公司代碼：600547公司簡稱：山東黃金

　　山東黃金礦業股份有限公司

　　2022年年度報告摘要

　　第一節重要提示

　　1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到www.sse.com.cn網站仔細閱讀年度報告全文。

　　2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　3公司全體董事出席董事會會議。

　　4信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　5董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2022年度母公司實現凈利潤為1,505,657,089.26元。依據《公司法》和《公司章程》的規定，母公司提取10%法定盈余公積150,565,708.93元,加上年初未分配利潤6,149,258,961.75元，扣除本年度支付2021年度現金股利223,671,476.25元及提取永續債利息353,095,755.11元，當年可供股東分配的利潤為6,927,583,110.72元。

　　本次擬向全體股東每10股派現金紅利0.70元（含稅），至本次董事會召開日，公司總股本4,473,429,525股，以此為基數計算擬派發現金紅利313,140,066.75元，剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

　　本議案尚需提交公司2022年度股東大會審議。

　　第二節公司基本情況

　　一、公司簡介

　　二、報告期公司主要業務簡介

　　（一）報告期內公司所處行業情況

　　1.行業發展情況

　　黃金行業發展與全球經濟發展趨勢、地緣政治格局密切關聯。近年來，在世界百年未有之大變局加速演變的時代背景下，受國際環境日趨復雜、地緣政治風險急劇上升等因素影響，全球金融市場避險情緒升溫，黃金在資產配置中的價值大幅提升，黃金行業面臨新一輪發展機遇。

　　報告期內，國際政治和宏觀經濟形勢錯綜復雜。2022年初，俄烏沖突爆發引發了世界政治經濟格局的變化，貿易環境惡化、能源價格飆升，以美歐為主要代表的經濟體通脹水平大幅攀升。陷入高通脹環境的各主要經濟體央行連續加息，不僅導致了全球經濟衰退風險上升，也加劇了金融市場動蕩，導致大宗商品與黃金價格高位寬幅波動。

　　報告期內，黃金價格表現內強外弱。受復雜多變的國際環境、緊縮的美歐貨幣政策及預期轉弱的全球經濟形勢影響，國際現貨金價最高2070美元/盎司，最低1614美元/盎司，最大波幅達456美元/盎司；年末倫敦國際現貨金價收于1823美元/盎司，與上年末收盤價基本持平。因人民幣兌美元匯率大幅貶值，國內人民幣金價走勢明顯強于國際金價。2022年上海黃金交易所Au9999合約最高為418元/克，最低275.05元/克，收于410.49元/克，較上年度收盤價373.85元/克上漲約9.8%。

　　報告期內，全球黃金需求同比增長但國內黃金消費量同比下滑。2022年，全球黃金需求同比增長18%至4741噸，是自2011年以來最高的年度總需求量；全球央行年度購金需求達到1136噸，創下近55年來的新高。國內黃金2022年消費量1001.74噸，與2021年同期相比下降10.63%；其中：黃金首飾654.32噸，同比下降8.01%；金條及金幣258.94噸，同比下降17.23%；工業及其他用金88.48噸，同比下降8.55%。

　　報告期內，上海黃金交易所黃金交易總額同比上漲。根據中國黃金協會統計數據，上海黃金交易所全部黃金品種累計成交量雙邊3.88萬噸（單邊1.94萬噸），同比增長11.31%，成交額雙邊15.18萬億元（單邊7.59萬億元），同比增長16.04%。

　　2.國內產能變化分析

　　報告期內，國內黃金產量同比上升。根據中國黃金協會統計數據，國內原料黃金產量為372.048噸，與2021年同期相比增產43.065噸，同比增長13.09%；其中，黃金礦產金完成295.423噸，有色副產金完成76.625噸；另外，2022年進口原料產金125.784噸，同比增長9.78%。

　　3.山東黃金所處的行業位置

　　2022年，山東黃金緊盯“穩外拓內、創出新高”年度目標，積極推動權證辦理、資源整合、項目建設，全面提高產能，公司7家礦山產量創出新高，其中焦家金礦年黃金產量突破10噸，成為全國第一黃金生產礦山。

　　2022年，公司礦產金產量完成38.673噸，相當于國內2022年礦產金總量的13.09%。全國境內礦山礦產金產量有50.12%來自大型黃金企業（集團），山東黃金境內礦山產金32.616噸，占其中的22%，是中國境內礦產金產量最高的上市公司。山東黃金繼續保持國內黃金行業領先地位。

　　（二）報告期內公司從事的業務情況

　　1.報告期內公司的主要業務

　　報告期內，公司批準許可范圍內的業務主要為：黃金開采、選冶、黃金礦山專用設備、建筑裝飾材料（不含國家法律法規限制產品）的生產、銷售，主要產品包括標準金錠、投資金條和銀錠等。

　　公司所轄礦山企業分布于中國山東、福建、內蒙、甘肅、新疆等地以及南美洲阿根廷、非洲加納等國家，形成了集黃金勘探、設計、研發、采礦、選礦、冶煉、黃金產品深加工和銷售、礦山裝備制造于一體的完整產業鏈條，并擁有行業領先的科技研發體系，以及礦業金融業務和資本投融資支撐平臺。

　　2.經營模式

　　1）規模化生產運營

　　公司圍繞黃金礦產資源開發利用主業，采用分散采選、集中冶煉的生產模式，采礦設備機械化、大型化，運輸提升系統自動化，選礦工藝先進化、智能化，實現黃金資源規模化、集約化、機械化開采。公司充分發揮膠西北黃金礦產富集區資源優勢，堅持做優存量、做大增量，加快井深1915米的“亞洲第一深井”三山島金礦副井、焦家金礦明混合井等重點工程建設，快速推動世界級黃金生產基地建設。礦山企業加快推進擴界擴能、探采整合、探礦增儲，整合周邊礦權資源，擴展現有礦山服務年限。

　　2）精益化運營管控

　　公司打通資源并購、地質勘探、礦山生產、工程建設、產業金融全產業鏈，“集團化管控--專業化管理--集約化運營”的組織架構和管控體系更為順暢、更加高效。2022年制定對標一流質效提升工程實施方案、優化完善考核體系、修訂和新增管理制度，全面強化企業現代化治理水平，三山島金礦成功入選山東省國有企業創建管理提升標桿企業。公司所屬企業通過加強技術管理、現場管理，全面提升精益化管理水平。報告期內，地下礦山原礦入選品位1.84克/噸，同比提高5.43%；采礦損失率4.24%，下降0.53個百分點；礦石貧化率4.71%，下降0.16個百分點。

　　3）科技創新驅動

　　公司持續加大科技投入，加快科技成果轉化應用。重點在深部資源開發、綠色智能礦業技術等領域攻堅發力，加快5G等前沿科技成果的轉化，進一步為企業高質量發展提供了技術支撐和技術儲備，三山島金礦深部資源智能開采項目獲山東省科學技術進步一等獎，焦家金礦完成國內首個基于WiFi6Mesh組網井下遠程控制鏟運機應用試驗。公司持續推進科技創效工程，持續服務一線生產。報告期內，黃金冶煉公司堅持技術提效，綜合氰渣金品位同比降低6%；焦家金礦“采掘支”全流程機械化集群作業量占比達到43%。公司持續推進機械化、自動化建設，提高主要固定設施自動化率占比。礦山企業采掘、支護機械化占比持續提升；提運、排水、供電、通風等固定設備自動化控制率達到85%。

　　4）安全綠色發展

　　公司從健全制度體系、強化教育培訓、提升裝備水平、嚴格獎懲考核等方面精準發力、夯實安全生產基礎，全面提高本質安全水平。公司深入貫徹綠色發展理念，為全面提高資源利用效率，大力打造無尾礦山建設示范工程，創新提出“井下充填為主、尾礦庫排放為輔、多種利用方式并行”的思路，解決了尾礦大量堆存導致的環保、安全、占地等問題，努力向尾砂少排放、零排放開展探索和卓有成效的嘗試，減少大量土地占用，一定程度上消除了尾礦庫帶來的安全環保隱患，走出了一條資源高效利用最大化，生態環境損害最小化的高質量發展之路。

　　三、公司主要會計數據和財務指標

　　3.1近3年的主要會計數據和財務指標

　　單位：元幣種：人民幣

　　3.2報告期分季度的主要會計數據

　　單位：元幣種：人民幣

　　季度數據與已披露定期報告數據差異說明

　　□適用√不適用

　　四、股東情況

　　4.1報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前10名股東情況

　　單位:股

　　4.2公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

　　√適用□不適用

　　4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　√適用□不適用

　　4.4報告期末公司優先股股東總數及前10名股東情況

　　□適用√不適用

　　五、公司債券情況

　　√適用□不適用

　　5.1公司所有在年度報告批準報出日存續的債券情況

　　單位:億元幣種:人民幣

　　報告期內債券的付息兌付情況

　　報告期內信用評級機構對公司或債券作出的信用評級結果調整情況

　　□適用√不適用

　　5.2公司近2年的主要會計數據和財務指標

　　√適用□不適用

　　單位：元幣種：人民幣

　　第三節重要事項

　　一、公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

　　2022年公司礦產金產量38.673噸，同比2021年增加13.892噸，增幅56.06%。2022年原礦入選品位1.23克/噸，同比增加0.11克/噸，其中地下礦山原礦入選品位1.84克/噸，同比增加0.09克/噸，增幅5.43%，主要原因是各礦山產能快速恢復，高品位資源得到有效利用；露天礦山原礦入選品位0.74克/噸，同比下降0.03克/噸，降幅3.89%，主要原因是新疆金川礦業和阿根廷貝拉德羅金礦地質資源品位下降。

　　因山東省新一輪生態保護紅線劃定影響公司權證辦理進度，在生態保護紅線方案批復后，玲瓏金礦的玲瓏礦區于2022年12月取得延續后的采礦許可證，截至本報告出具日玲瓏礦區尚在辦理安全生產許可證，未復工復產；東風礦區于2022年12月取得延續后的采礦許可證及安全生產許可證，2023年1月復產；蓬萊礦業于2022年4月底復產。

　　2022年各礦山黃金產量表

　　備注：1.包括貝拉德羅金礦50%的黃金產量，截至報告期末，公司擁有貝拉德羅金礦的50%權益；

　　2.1盎司等于31.1035克。

　　3.根據公司膠東世界級黃金基地建設規劃，為實現礦業規模化、集約化、循環發展，公司對萊州區域資源進行了整合，天承礦業馬塘礦權整合至焦家金礦、紅布礦權整合至新城金礦，黃金產量分別歸屬焦家金礦、新城金礦。

　　二、公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

　　□適用√不適用

　　董事長：李航

　　山東黃金礦業股份有限公司

　　2023年3月29日

　　證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2023-025

　　山東黃金礦業股份有限公司

　　關于2023年度子公司委托理財

　　單日最高限額的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●投資種類：安全性高、流動性好、風險可控的銀行理財產品、基金理財產品、資管理財產品、信托理財產品以及其他類型產品。

　　●投資金額：委托理財單日最高余額不超過（含）55億元，占山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）最近一年經審計歸屬于上市公司股東的凈資產的比例為16.73%。在該額度范圍內，資金可循環滾動使用，任一時點投資余額不得超出上述投資額度。本次委托理財單日最高額度自董事會審議通過之日起12個月內有效。

　　●審議程序：公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議、第六屆監事會第二十次會議審議通過了《關于2023年度子公司委托理財單日最高限額的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。該事項不涉及關聯交易，無需提請公司股東大會審議。

　　●特別風險提示：公司以自有資金進行委托理財，用于購買安全性高、流動性好、風險可控的產品，總體風險可控。但金融市場受宏觀經濟、財政及貨幣政策的影響較大，不排除投資產品可能受到市場波動的影響。

　　一、投資情況概述

　　（一）投資目的

　　在投資風險可控的前提下，公司所屬的全資子公司山金金控資本管理有限公司（以下簡稱“金控資本”），及金控資本所屬子公司（以下統稱“山金金控”）使用自有資金進行委托理財，提高資金使用效率，給山金金控及公司謀求較好投資回報。

　　（二）投資金額

　　山金金控2023年度將使用單日最高額度不超過（含）55億元人民幣的自有資金進行委托理財，占公司最近一年經審計歸屬于上市公司股東的凈資產的比例為16.73%。在上述額度內資金可循環投資、滾動使用，但任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不得超過上述額度。

　　（三）資金來源

　　本次委托理財事項使用的資金為山金金控自有資金，該資金的使用不會造成山金金控及公司的資金壓力，也不會對山金金控及公司正常經營、投資等行為帶來影響。

　　（四）投資方式

　　山金金控擬選擇信用評級較高、履約能力較強的具有合法經營資格的金融機構作為委托理財的受托方，受托方與公司不存在關聯關系，相關委托理財不構成關聯交易。擬購買的理財產品限于安全性高、流動性好、風險可控的銀行理財產品、基金理財產品、資管理財產品、信托理財產品以及其他類型產品。

　　（五）投資期限

　　本次委托理財申請額度自董事會審議通過之日起12個月內有效。

　　二、審議程序

　　公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議、第六屆監事會第二十次會議審議通過了《關于2023年度子公司委托理財單日最高限額的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。該事項不涉及關聯交易，無需提請公司股東大會審議。

　　三、投資風險分析及風控措施

　　（一）投資風險

　　委托理財的主要風險包括市場波動風險、宏觀經濟形勢及貨幣政策、財政政策等發生變化帶來的風險，工作人員的操作失誤可能導致的相關風險，委托理財的實際收益存在不確定性。

　　（二）風控措施

　　1、山金金控已制定《山東金控資本管理有限公司資金管理辦法》，對購買理財產品的范圍、職責與權限、基本原則、審批流程、風險防范與報告、信息披露等方面做出詳盡的規定，以有效防范理財風險，確保資金安全。山金金控財務部依據公司董事會批準的方案，結合公司資金狀況，適時提出具體實施方案，報山金金控分管領導審批；

　　2、山金金控已制定《山東金控資本管理有限公司投資管理辦法》等制度，對投資理財業務進行規范，在理財產品的選擇范圍、職責與權限、基本原則、審批流程、業務臺賬的建立和管理、前中后臺的風險防范與報告、預警及止損、信息系統及披露等方面做了嚴格的規定，以有效防范投資理財風險，確保資金安全；

　　3、山金金控建立臺賬，對理財產品進行日常管理，并定期向公司董事會報告；

　　4、公司獨立董事、監事會有權對山金金控投資理財產品的情況進行檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。內部審計部門不定期對資金使用情況進行審計、核實。

　　四、投資對公司的影響

　　山金金控本次使用自有資金進行理財是在確保日常運營和資金安全的前提下，不會影響山金金控及公司日常資金正常周轉需要，不會影響公司主營業務的正常開展。有利于提高自有資金使用效率，且能獲得一定的投資收益，不會對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果造成較大影響，符合公司及全體股東的利益。

　　依據金融工具準則，山金金控購買的理財產品列示為“交易性金融資產”，取得的理財收益列示為“投資收益”。具體以審計結果為準。

　　山金金控及公司將根據財政部《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》等相關規定及其指南，對擬開展委托理財投資業務進行相應的核算處理，反映資產負債表及損益表相關項目。

　　五、獨立董事意見

　　獨立董事認為：在嚴控投資風險且不影響公司日常經營的情況下，山金金控使用自有資金進行委托理財，該資金的使用不會造成山金金控的資金壓力，將有利于山金金控增加投資收益，也不會對公司及所屬子公司的正常生產經營帶來影響，不存在損害公司及其全體股東，特別是中小股東利益的情形。審議程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定。因此同意本議案。

　　六、委托理財進展情況

　　幣種：人民幣單位：萬元

　　1、上述委托理財為公司收購山金金控前，其于2015年5月7日投資的北京熙信永輝投資中心（有限合伙）2,000.00萬元，熙信永輝總規模6,000.00萬元，投資期限4年。該項目委托理財期末本金1,869.91萬元，期末資產凈值872.34萬元，確認損失997.57萬元。截至本報告披露日，該項目正在清算中，子公司山金金控將定期跟蹤底層資產的各個子項目實際運行情況，以保障資金收回。

　　2、上述委托理財為公司收購山金金控前，其于2015年4月21日投資的北京熙信開元股權投資中心（有限合伙）10,000.00萬元，熙信開元總規模22,650.00萬元，投資期限5年。該項目委托理財期末本金7,867.67萬元，期末資產凈值4,832.84萬元，確認損失3,034.83萬元。截至本報告披露日，該項目正在清算中，子公司山金金控將定期跟蹤底層資產的各個子項目實際運行情況，以保障資金收回。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業股份有限公司董事會

　　2023年3月29日

　　證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2023-030

　　山東黃金礦業股份有限公司

　　關于收購控股子公司少數股東股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司以現金收購控股子公司山東金洲礦業集團有限公司（以下簡稱“金洲公司”）少數股東持有的36.823%股權，收購價格為人民幣39,968.92萬元。

　　●本次交易不構成關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　●本次交易未達到公司股東大會審議標準，無須提交公司股東大會審議。

　　一、交易概述

　　為進一步加強金洲公司與公司戰略協同，充分發揮其發展潛力，公司擬以自有或自籌資金收購金洲公司少數股東乳山市國有資本運營有限公司（以下簡稱“乳山國運”）持有的24.775%股權，李振江、孫玉堂、王吉青等8名自然人合計持有的12.048%股權，轉讓價格為上述股權以2022年3月31日為評估基準日的評估價值39,968.92萬元人民幣。股權轉讓完成后，金洲公司成為公司100%持股的全資子公司。

　　2023年3月29日公司召開第六屆董事會第三十六次會議、第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于公司收購控股子公司少數股東股權的議案》，本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關規定，本次交易無需提交股東大會審議。

　　二、轉讓方基本情況

　　（一）乳山國運基本情況

　　（二）自然人股東基本情況

　　上述金洲公司股東與公司不存在產權、業務、資產、債權債務等方面的其它關系。

　　三、金洲公司基本情況

　　（一）基本信息

　　（二）股權結構

　　金洲公司在工商登記機關的股東及出資信息為：

　　根據金洲公司2023年第一次臨時股東大會決議，金洲公司已對部分注冊資本進行減資，目前處于減資公示階段。本次交易以金洲公司減資完成后的各股東實際持有股權作為交易標的。減資完成后，本次交易前，金洲公司股東及出資情況為：

　　（三）最近一年又一期主要財務指標

　　根據天圓全會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見報告，金洲公司主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　四、交易標的評估情況

　　公司委托北京中致成國際資產評估有限公司，以2022年3月31日為評估基準日，對公司擬收購金洲公司部分股權項目涉及的金洲公司股東全部權益價值進行了評估，并出具了《山東黃金礦業股份有限公司擬收購山東金洲礦業集團有限公司部分股權項目涉及的山東金洲礦業集團有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中致成評報字[2022]第0095號）。

　　1.評估方法

　　根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次采用資產基礎法和收益法進行評估。

　　（1）資產基礎法評估結論

　　金洲公司評估基準日總資產賬面價值為126,222.38萬元，評估價值為127,618.11萬元，評估增值1,395.73萬元，增值率1.11%；總負債賬面價值為19,439.02萬元，評估價值為19,074.82萬元，評估減值364.20萬元，減值率1.87%；股東全部權益賬面價值為106,783.36萬元，評估價值為108,543.29萬元，評估增值1,759.93萬元，增值率1.65%。

　　（2）收益法評估結論

　　金洲公司評估基準日總資產賬面價值為126,222.38萬元，負債賬面價值19,439.02萬元，凈資產賬面價值106,783.36萬元（賬面值已經新聯誼會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見審計報告），在本報告所列假設和限定條件下，采用收益法評估的股東全部權益評估價值為105,930.85萬元，評估增值-852.51萬元。

　　2.評估結論

　　評估人員認為:資產基礎法從資產重置的角度反映了資產的公平市場價值，結合本次評估情況，被評估單位詳細提供了其資產負債相關資料、評估師也從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，我們對被評估單位資產及負債進行全面的清查和評估。因此，我們認為針對本次評估目的和企業資產結構的現實情況，相對于收益法而言，資產基礎法更能體現委估資產的價值，所以本次評估采用資產基礎法的評估結果，即金洲公司的股東全部權益價值為108,543.29萬元。

　　五、交易協議的主要內容

　　（一）公司與乳山國運關于金洲公司之股權收購協議

　　1.協議方

　　甲方：山東黃金礦業股份有限公司

　　乙方：乳山國有資本運營有限公司

　　2.本次股權收購

　　根據北京中致成國際資產評估有限公司出具的以2022年3月31日為評估基準日的《山東黃金礦業股份有限公司擬收購山東金洲礦業集團有限公司部分股權項目涉及的山東金洲礦業集團有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中致成評報字[2022]第0095號，以下簡稱《評估報告》），金洲公司在評估基準日經評估的股東全部權益價值為108,543.29萬元，乳山國運所持24.775%的股權于評估基準日的評估價值為26,891.60萬元。甲乙雙方參考該評估值，協商確定本次股權收購的價格為26,891.60萬元（大寫：人民幣貳億陸仟捌佰玖拾壹萬陸仟元）。

　　本次股權收購對價由甲方以現金方式支付，具體支付方式為：本協議生效后，甲方于標的股權根據本協議第二條完成交割之日起30日內，一次性向乙方支付本次股權收購的對價，即人民幣26,891.60萬元（大寫：人民幣貳億陸仟捌佰玖拾壹萬陸仟元）。

　　甲方受讓乙方所持有的金洲公司24.775%股權及自然人股東所持有的金洲公司12.048%股權后，甲方持有金洲公司100%的股權。

　　3.過渡期損益

　　評估基準日（2022年3月31日）至股權交割日（交割日為標的股權完成工商變更登記之日）期間，標的股權所對應因經營實現利潤等原因而增加的凈資產或因經營虧損等原因而減少的凈資產均由甲方享有或承擔。

　　4.股權交割

　　雙方一致同意下列條件滿足后7個工作日內進行標的股權的交割，甲方于交割日起合法享有和承擔標的股權股東的一切權利和義務。

　　（1）金洲公司完成已回購股本、未出售股本及未行權股本的減資手續且完成工商變更登記；

　　（2）本協議先決條件全部成就，本協議生效。

　　5.本協議生效的先決條件

　　本協議經雙方同意，本協議自以下先決條件全部成就之當日生效：

　　（1）甲方董事會批準本協議有關事項；

　　（2）乙方股東批準本協議有關事項；

　　（3）雙方國資監管部門對本次股權收購的審批或備案。

　　（二）公司與自然人股東關于金洲公司之股權收購協議

　　1.協議方

　　甲方：山東黃金礦業股份有限公司

　　乙方：李振江、孫玉堂、王吉青、于虎、宋文志、于澤濤、宋天剛、孟凡麗

　　丙方：山東金洲礦業集團有限公司

　　2.本次股權收購

　　根據北京中致成國際資產評估有限公司出具的以2022年3月31日為評估基準日的《山東黃金礦業股份有限公司擬收購山東金洲礦業集團有限公司部分股權項目涉及的山東金洲礦業集團有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中致成評報字[2022]第0095號，以下簡稱《評估報告》），金洲公司在評估基準日經評估的股東全部權益價值為1,085,432,938.67元，乙方所持12.048%的股權于評估基準日的評估價值為130,776,073.27元。甲乙雙方參考該評估值，協商確定本次股權收購的價格為130,776,073.27元（大寫：人民幣壹億叁仟零柒拾柒萬陸仟零柒拾叁元貳角柒分）。

　　本次股權收購對價由甲方以現金方式支付，具體支付方式為：本協議生效且標的股權根據本協議第二條完成交割之日起30日內，甲方作為扣繳義務人，代扣乙方應繳納的個人所得稅后，將剩余款項委托丙方向乙方支付。

　　丙方承諾按照甲方的委托，將相應股權轉讓款一次性支付給乙方。

　　丙方向乙方支付股權轉讓款后，即視為甲方完成支付義務。

　　甲方受讓乙方所持有的金洲公司12.048%股權及乳山國運所持有的金洲公司24.775%股權后，甲方持有金洲公司100%的股權。

　　3.過渡期損益

　　評估基準日（2022年3月31日）至股權交割日（交割日為標的股權完成工商變更登記之日）期間，標的股權所對應因經營實現利潤等原因而增加的凈資產或因經營虧損等原因而減少的凈資產均由甲方享有或承擔。

　　4.股權交割

　　雙方一致同意下列條件滿足后7個工作日內進行標的股權的交割，甲方于交割日起合法享有和承擔標的股權股東的一切權利和義務。

　　（1）金洲公司完成已回購股本、未出售股本及未行權股本的減資手續且完成工商變更登記；

　　（2）本協議先決條件全部成就，本協議生效。

　　5.本協議生效的先決條件

　　本協議雙方同意，本協議自以下先決條件全部成就之當日生效：

　　（1）甲方董事會批準本協議有關事項；

　　（2）甲方國資監管部門對本次股權收購的審批或備案。

　　六、交易的目的和對公司的影響

　　本次收購符合公司整體戰略規劃，有利于公司進一步提高資產質量、做強做大主業、增強持續盈利能力，更好地實現公司及全體股東利益的最大化。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業股份有限公司董事會

　　2023年3月29日