證券代碼：000537證券簡稱：廣宇發展公告編號：2023-023

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　　1.股東大會屆次：2022年度股東大會

　　2.股東大會的召集人：公司董事會

　　2023年3月28日，公司召開第十屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于召開2022年度股東大會的議案》，公司董事9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　3.會議召開的合法、合規性：公司董事會認為本次股東大會的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　4.會議召開的日期、時間：

　　（1）現場會議召開時間：2023年4月20日（星期四）15:00

　　（2）網絡投票時間為：2023年4月20日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2023年4月20日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通過互聯網投票系統投票的時間為：2023年4月20日9:15至15:00期間的任意時間。

　　5.會議的召開方式：采用現場表決與網絡投票相結合的方式

　　6.會議的股權登記日：2023年4月13日（星期四）

　　7.出席對象：

　　（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人

　　于股權登記日2023年4月13日下午交易收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員

　　（3）公司聘請的見證律師

　　（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員

　　8.會議地點：北京景山酒店一層會議室（地址：北京市東城區沙灘北街31號）

　　二、會議審議事項

　　（一）審議事項

　　本次股東大會提案名稱及編碼表

　　1.上述議案均為非關聯議案，須經出席本次會議的股東（包括其股東代理人）所持表決權的二分之一以上同意方能通過。

　　2.本公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行2022年度述職。

　　（二）審議披露情況

　　上述議案1、3、4、5、6已經公司第十屆董事會第三十三次會議審議通過，議案2、3、5、6已經公司第十屆監事會第十五次會議審議通過。詳情請參見公司在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十屆董事會第三十三次會議決議公告》（公告編號：2023-019）、《第十屆監事會第十五次會議決議公告》（公告編號：2023-020）、《2022年度董事會工作報告》《2022年度監事會工作報告》《2022年年度報告》《2022年年度報告摘要》（公告編號2023-018）、《2022年度內部控制自我評價報告》《關于2022年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2023-021）。股東大會議案請詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年度股東大會會議材料》。

　　三、會議登記方法

　　1.登記方式：現場登記或通過信函、郵件登記。

　　2.登記時間：2023年4月18日（星期二）上午9:00-11:30、下午2:00-5:00。

　　(以2023年4月18日及以前收到登記證件為有效登記)

　　3.登記地點：北京市朝陽區朝外大街5號10層

　　4.登記手續：

　　（1）社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證辦理登記手續。

　　（2）法人股股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續。

　　（3）委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡和委托人身份證辦理登記手續。

　　（4）異地股東可將本人身份證、持股憑證通過信函或郵件方式登記。

　　5.授權委托書見附件2。

　　6.會議聯系方式：

　　聯系人：伊成儒

　　聯系電話：(010)85727720

　　電子郵箱：cgeir@cge.cn

　　通訊地址：北京市朝陽區朝外大街5號10層

　　郵編：100020

　　7.出席本次股東大會現場會議的所有股東的食宿、交通費自理。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網絡投票時涉及的具體操作流程詳見附件1。

　　五、其他事項

　　網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　六、備查文件

　　1.天津中綠電投資股份有限公司第十屆董事會第三十三次會議決議

　　2.天津中綠電投資股份有限公司第十屆監事會第十五次會議決議

　　3.其他報告文件

　　4.備查文件備置地點：公司證券事務部

　　天津中綠電投資股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月30日

　　附件1：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1.投票代碼：360537

　　2.投票簡稱：廣宇投票

　　3.議案設置及意見表決

　　（1）議案設置

　　股東大會提案對應“提案編碼”一覽表

　　（2）填報表決意見，同意、反對、棄權

　　（3）股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　（4）對同一議案的投票以第一次有效投票為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1.投票時間：2023年4月20日的交易時間，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1.互聯網投票系統開始投票的時間為2023年4月20日上午9:15，結束時間為2023年4月20日下午3:00。

　　2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件2：

　　授權委托書

　　茲全權委托（先生/女士）在下述授權范圍內代表本人/本公司出席天津中綠電投資股份有限公司2022年度股東大會，并代為行使表決權。被委托人按照下列指示就下列議案投票表決，如沒有做出指示，代理人有權按自己的意愿表決。

　　委托人對下述議案表決指示如下：

　　（請在相應的表決意見項下劃“√”）

　　委托人簽名（或蓋章）：身份證（營業執照）號碼：

　　委托人股票賬號：委托人持有股數：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托書有效日期：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束時。

　　委托日期：年月日

　　證券代碼:000537證券簡稱:廣宇發展公告編號:2023-020

　　天津中綠電投資股份有限公司

　　第十屆監事會第十五次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　天津中綠電投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監事會第十五次會議通知于2023年3月17日由專人送達或電子郵件方式發出，并于2023年3月28日以現場結合通訊表決方式在公司會議室召開。會議應到監事三名，實到監事三名，其中監事李海軍先生以通訊表決方式出席會議。會議由監事會主席趙曉琴女士主持，公司董事會秘書列席了會議。會議的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　1.審議通過了《2022年度監事會工作報告》

　　具體內容詳見公司同日發布在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度監事會工作報告》。

　　表決情況：出席本次會議的監事以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了本報告。

　　本報告需提交公司股東大會審議。

　　2.審議通過了《關于2022年年度報告全文及摘要的議案》

　　經審核，監事會認為董事會編制和審議公司2022年年度報告的程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　具體內容詳見公司同日發布在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度報告》及《2022年年度報告摘要》（公告編號：2023-018）。

　　表決情況：出席本次會議的監事以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了本議案。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　3.審議通過了《2022年度內部控制自我評價報告》

　　監事會已經審閱了公司內部控制自我評價報告，對內部控制自我評價報告無異議。

　　具體內容詳見公司同日發布在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度內部控制自我評價報告》。

　　表決情況：出席本次會議的監事以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了本報告。

　　本報告需提交公司股東大會審議。

　　4.審議通過了《關于2022年度利潤分配的預案》

　　同意公司2022年度的利潤分配預案：以截至2022年12月31日總股本1,862,520,720股為基數，向全體股東按每10股派發現金股利1.00元（含稅），合計派發現金股利186,252,072元。本次利潤分配不送紅股，不以公積金轉增股本。

　　具體內容詳見公司同日發布在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于2022年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2023-021）。

　　表決情況：出席本次會議的監事以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了本議案。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　5.審議通過了《關于同一控制下企業合并追溯調整財務數據的議案》

　　經審核，監事會認為公司對本次同一控制下企業合并追溯調整前期有關財務報表數據依據充分，符合《企業會計準則》及其相關規定，追溯調整后的財務數據客觀、真實地反映了公司的實際經營狀況，有利于提高會計信息質量，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情況。因此，同意公司對前期財務報表數據進行追溯調整。

　　具體內容詳見公司同日發布在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于同一控制下企業合并追溯調整財務數據的公告》（公告編號：2023-022）。

　　表決情況：出席本次會議的監事以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了本議案。

　　三、備查文件

　　1.經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議；

　　2.其他公告文件。

　　特此公告。

　　天津中綠電投資股份有限公司

　　監事會

　　2023年3月30日

　　證券代碼：000537證券簡稱：廣宇發展公告編號：2023-024

　　天津中綠電投資股份有限公司

　　關于重大資產置換及重大資產出售

　　暨關聯交易業績承諾實現情況的說明

　　按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定，天津中綠電投資股份有限公司（以下簡稱“公司”〉編制了本說明。

　　一、重大資產重組的基本情況

　　公司于2021年12月3日召開的第十屆董事會第十五次會議和2021年12月30日召開的2021年第八次臨時股東大會審議通過了《關于天津中綠電重大資產置換及重大資產出售暨關聯交易方案的議案》等相關議案，同意將所持全部23家子公司股權置出，置入魯能集團有限公司（以下簡稱“魯能集團”）、都城偉業集團有限公司（以下簡稱“都城偉業”）合計持有的魯能新能源（集團）有限公司（以下簡稱“魯能新能源”）100%股權，估值差額部分以現金方式補足（以下簡稱“本次重組”）。

　　公司本次重組具體交易方案情況如下：

　　單位：萬元

　　二、置入資產業績承諾補償安排

　　1.利潤補償期間

　　根據公司與魯能新能源股東（魯能集團、都城偉業）（以下并稱“業績補償義務人”）簽署的《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償之補充協議》，本次交易的業績補償期為2022年度、2023年度和2024年度。

　　2.業績承諾情況

　　根據《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償之補充協議》，業績補償義務人承諾，本次交易實施完畢后，魯能集團、都城偉業承諾2022年度、2023年度和2024年度置入資產中采用收益法評估的27家魯能新能源下屬子公司產生的凈利潤之和分別不低于76,781.64萬元、80,787.39萬元和86,653.58萬元。上述凈利潤數以扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數為準。

　　本次業績承諾涉及的公司（即業績承諾對象）包括27家下屬公司：

　　3.補償的方式及實施

　　（1）實際凈利潤數及其與承諾凈利潤數差異的確定

　　自本次交易置入資產交割完畢后，公司在聘請符合《證券法》規定的會計師事務所及獨立財務顧問對各業績承諾資產在利潤補償期間當年實現的實際凈利潤數之和（以經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數為準，下稱“實際凈利潤數”）以及該數額與承諾凈利潤數的差異情況進行審查，并于年度審計報告出具后10個工作日內由該會計師事務所及獨立財務顧問對此出具專項審核意見。

　　各業績承諾資產的上述實際凈利潤數以扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數為準。

　　（2）補償數額的計算

　　在利潤補償期間內，各業績承諾資產的實際凈利潤數如低于承諾凈利潤數，在公司本次交易置入資產交割完畢后每年的年度報告披露后，交易對方將根據協議相關約定對公司進行補償。

　　在利潤補償期間內，如任何一年業績承諾資產的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數，交易對方應將差額部分向公司進行補償。補償計算公式為：當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數–截至當期期末累積實際凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×置入資產交易價格–累積已補償金額。其中，置入資產交易價格為1,170,893.69萬元。

　　交易對方向公司支付的補償額總計不超過置入資產的交易價格。在計算的應補償金額小于或等于0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。

　　（3）補償的具體方式

　　補償義務以現金方式支付，補償義務人都城偉業、魯能集團按其所持魯能新能源的股權比例承擔。

　　公司應在會計師事務所及獨立財務顧問對于實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況的專項審核意見出具日起10個交易日內，將補償義務人應補償的金額以書面通知方式向補償義務人發出。

　　如果補償義務人需向公司補償利潤，補償義務人需在接到公司書面通知后30個工作日內將應補償的金額以現金方式一次性支付至指定賬戶。

　　（4）減值測試

　　盈利預測補償期限屆滿后90日內，公司應聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對置入資產進行減值測試，如置入資產期末減值額﹥利潤補償期間內已補償金額，則交易對方需以現金方式另行補償，應補償的金額=置入資產的期末減值額-利潤承諾期間因累計實際凈利潤未達累計承諾凈利潤已支付的補償額。

　　置入資產減值補償與盈利預測補償合計不應超過置入資產的交易價格。

　　前述減值額為置入資產交易價格減去期末置入資產的評估值并扣除補償期限內置入資產增資、減資、接受贈與及利潤分配的影響，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。

　　公司應在會計師事務所對標的資產減值測試的專項報告或專項審核意見出具后10個工作日內向交易對方發出要求補償的書面通知（如有）。交易對方應在收到公司發出的要求補償的書面通知之日起20個工作日內履行完畢相關現金補償義務（如有）。

　　三、置入資產業績承諾的實現情況

　　金額：萬元

　　四、相關專業機構的核查意見

　　1.立信會計師事務所（特殊普通合伙）對天津中綠電投資股份有限公司2022重大資產置換及重大資產出售暨關聯交易業績承諾實現情況專項報告

　　2.中信證券股份有限公司關于天津中綠電投資股份有限公司重大資產置換及重大資產出售暨關聯交易之2022年度業績承諾實現情況的核查意見

　　特此說明。

　　天津中綠電投資股份有限公司董事會

　　2023年3月30日