A股代碼：601238A股簡稱：廣汽集團公告編號：臨2023-030

　　H股代碼：02238H股簡稱：廣汽集團

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　廣州汽車集團股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）第六屆監事會第12次會議于2023年3月29日（星期三）上午9:00在廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心1604會議室召開，本次會議應到監事6名，現場出席監事6名。會議召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《廣州汽車集團股份有限公司章程》的規定。

　　本次會議經過書面投票表決，審議通過了以下議案：

　　1、審議通過了《關于2022年年度報告及摘要的議案》。

　　監事會認為：公司2022年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；公司2022年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映出公司報告期的經營管理和財務狀況等事項；公司監事會目前未發現參與公司2022年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　2、審議通過了《關于2022年度監事會工作報告的議案》。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　3、審議通過了《關于2022年度財務報告的議案》。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　4、審議通過了《關于2022年度利潤分配方案的議案》。

　　監事會認為公司2022年度利潤分配方案的決策程序、利潤分配的形式符合《公司章程》和《廣州汽車集團股份有限公司股東分紅規劃2021-2023》要求。綜合考慮了公司盈利情況、現金流情況及資金需求等因素，符合公司經營現狀。同意2022年度利潤分配方案并提請股東大會審議。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　5、審議通過了《關于2022年度內部控制評價報告的議案》。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　6、審議通過了《關于2022年度內部控制審計報告的議案》。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　7、審議通過了《關于募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　8、審議通過了《關于非公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　9、審議通過了《關于廣汽財務公司為關聯方提供金融服務的關聯交易議案》。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　議案1至議案4、議案8、議案9尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　廣州汽車集團股份有限公司監事會

　　2023年3月29日

　　A股代碼：601238A股簡稱：廣汽集團公告編號：臨2023-033

　　H股代碼：02238H股簡稱：廣汽集團

　　廣州汽車集團股份有限公司

　　關于廣汽財務公司向關聯方提供金融服務的關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　?●公司全資子公司廣汽財務公司擬向合營、聯營企業提供存款、貸款金融服務。

　　?●因公司董事、高級管理人員存在兼任合營、聯營企業董事的情形，本次交易為《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯交易。

　　?●本次交易已經公司第六屆董事會第36次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　公司全資子公司廣州汽車集團財務有限公司（下稱“廣汽財務公司”）擬向合營、聯營企業提供存款及貸款服務，期限自2022年年度股東大會審議通過之日起至下一年年度股東大會之日止。

　　因公司董事、高級管理人員存在兼任合營、聯營企業董事的情形，本次交易為《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯交易。

　　二、關聯方基本情況

　　1、廣汽本田汽車有限公司

　　注冊資本：54,100萬美元，法定代表人：高銳，主營業務：汽車制造與銷售等；為公司與本田技研工業株式會社、本田技研工業（中國）投資有限公司設立的合營企業，公司持有50%股權。

　　2、廣汽本田汽車銷售有限公司

　　注冊資本：20,000萬元人民幣，法定代表人：高銳，主營業務：汽車銷售；為公司合營企業廣汽本田汽車有限公司全資子公司。

　　3、廣汽豐田汽車有限公司

　　注冊資本：133,389.61萬美元，法定代表人：閤先慶，主營業務：汽車制造與銷售等；為公司與豐田汽車公司、豐田汽車（中國）投資有限公司設立的合營企業，公司持有50%股權。

　　4、廣汽豐田汽車銷售有限公司

　　注冊資本：10,000萬元人民幣，法定代表人：閤先慶，主營業務：汽車銷售；為公司合營企業廣汽豐田汽車有限公司全資子公司。

　　5、廣汽匯理汽車金融有限公司

　　注冊資本：300,000萬元人民幣，法定代表人：郁俊，主營業務：汽車金融業務等；為本公司與東方匯理個人金融股份有限公司分別持有50%股權的合營企業。

　　6、廣汽三菱汽車有限公司

　　注冊資本：194,700萬元人民幣，法定代表人：陳茂善，主營業務：汽車制造與銷售等；為公司與三菱自動車工業株式會社、三菱商事株式會社設立的合營企業，公司持有50%股權。

　　7、廣汽日野汽車有限公司

　　注冊資本：222,000萬元人民幣，法定代表人：陳漢君，主營業務：汽車整車制造；汽車零部件及配件制造等，為公司與日野自動車株式會社設立的合營企業，公司持有50%股權。

　　8、五羊-本田摩托（廣州）有限公司

　　注冊資本：4,900萬美元，法定代表人：陳茂善，主營業務：摩托車制造與銷售等；為公司與本田技研工業株式會社、本田技研工業（中國）投資有限公司設立的合營企業，公司持有50%股權。

　　9、廣汽豐田發動機有限公司

　　注冊資本：67,094萬美元，法定代表人：藤原寬行，主營業務：汽車零部件及配件制造（含汽車發動機制造）等；為公司與豐田汽車公司、豐田汽車（中國）投資有限公司設立的聯營企業，公司持有30%股權。

　　10、上海日野發動機有限公司

　　注冊資本：2,998萬美元，法定代表人：保田俊朗，主營業務：發動機及其零部件的制造銷售等；為公司與日野自動車株式會社設立的聯營企業，公司持有30%股權。

　　因公司董事、高級管理人員兼任或在過去12個月內存在兼任上述合營、聯營企業董事的情形，廣汽財務公司與上述合營、聯營企業的存、貸業務屬于《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯交易。

　　三、交易目的及對公司的影響

　　根據《企業集團財務公司管理辦法》相關規定，為加強集團內部資金集中管理和提高資金使用效率，廣汽財務公司擬吸收上述企業日均不超過56.6億元人民幣存款，并提供不超過100.5億元人民幣的授信額度，存貸款利率參照市場利率執行；通過本次交易可以適當強化內部資金的歸集和使用，有利于合理調配資金在成員企業間的使用效率，進一步促進各企業的持續穩定發展，符合公司和全體股東整體利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　四、本次交易應當履行的程序

　　本次交易已經公司第六屆董事會第36次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。公司獨立董事已對上述關聯交易事項發表事前確認意見和獨立意見。

　　五、備查文件

　　1、第六屆董事會第36次會議決議；

　　2、獨立董事意見。

　　特此公告。

　　廣州汽車集團股份有限公司董事會

　　2023年3月29日

　　A股代碼：601238A股簡稱：廣汽集團公告編號：臨2023-029

　　H股代碼：02238H股簡稱：廣汽集團

　　廣州汽車集團股份有限公司

　　第六屆董事會第36次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　廣州汽車集團股份有限公司（下稱“本公司”或“公司”）第六屆董事會第36次會議于2023年3月29日（星期三）上午10:00在廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室以現場及通訊方式召開。

　　本次會議應出席會議董事11人，其中，現場出席董事9人，陳小沐董事、王克勤董事以通訊及視頻方式參加會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《廣州汽車集團股份有限公司章程》的規定。

　　本次會議由曾慶洪董事長主持，會議聽取了《董事會審計委員會2022年度履職情況報告》，并以書面投票方式，審議并通過了以下決議事項：

　　一、審議通過《關于2022年年度報告及摘要的議案》。

　　審議結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過《關于2022年度董事會工作報告的議案》。

　　審議結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過《關于2022年度財務報告的議案》。

　　審議結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過《關于2022年度利潤分配方案的議案》，董事會建議以利潤分配股權登記日（公司將另行公告）公司的總股本為基數，向全體股東派發現金股息為每10股1.8元人民幣（含稅），并建議授權一名董事或董事會秘書在股東大會通過本議案后，擬定并刊發利潤分配實施公告。

　　審議結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過《關于2022年度內部控制評價報告的議案》。

　　審議結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過《關于2022年度內部控制審計報告的議案》。

　　審議結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議通過《關于2022年度社會責任/ESG報告的議案》。

　　審議結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過《關于2022年度獨立董事述職報告的議案》。

　　審議結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　九、審議通過《關于2022年度職業經理人及非職業經理人領導人員薪酬考核結果的議案》。

　　審議結果：同意8票，反對0票，棄權0票，回避3票。馮興亞董事因同時擔任公司總經理，陳小沐董事、陳茂善董事為非職業經理人領導人員，本議案回避表決。

　　十、審議通過《關于募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》。

　　審議結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　十一、審議通過《關于非公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》。

　　審議結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　十二、審議通過《關于廣汽財務公司為關聯方提供金融服務的關聯交易議案》。同意全資子公司廣州汽車集團財務有限公司參照市場利率，為部分合營、聯營企業提供存、貸款金融服務。

　　審議結果：同意10票，反對0票，棄權0票，回避1票。因陳茂善董事同事兼任合營企業的董事，本議案回避表決。

　　以上議案一、二、三、四及議案十一、十二尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　廣州汽車集團股份有限公司董事會

　　2023年3月29日

　　A股代碼：601238A股簡稱：廣汽集團公告編號：臨2023-031

　　H股代碼：02238H股簡稱：廣汽集團

　　廣州汽車集團股份有限公司

　　關于2022年度利潤分配方案的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●每股分配比例：每股派發現金紅利0.18元（含稅）

　　●本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確

　　●在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股派發現金紅利不變

　　廣州汽車集團股份有限公司（下稱：“公司”或“本公司”）于2023年3月29日召開第六屆董事會第36次會議，審議通過了《關于2022年度利潤分配方案的議案》，擬以利潤分配股權登記日（另行公告）公司的總股本為基數，向全體股東派發每10股1.8元人民幣（含稅）現金股息，有關事宜公告如下：

　　一、利潤分配方案內容

　　經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利潤為人民幣46,922,339,393元。經董事會決議，公司2022年年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.8元（含稅），擬派發現金紅利18.88億元（含稅，以截止2月28日股本計算）。加上已于2022年度中期派發的現金股息人民幣0.06元/股，2022全年累計派發的現金股息總額約為25.16億元人民幣，全年現金股息派發率約為31.19%。

　　如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動的，公司擬維持每股派發現金紅利金額不變。

　　本次利潤分配方案尚需提交股東大會審議。

　　二、公司履行的決策程序

　　（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

　　公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第36次會議，全票審議通過了《關于2022年度利潤分配方案的議案》，同意擬以利潤分配股權登記日（另行公告）公司的總股本為基數，向全體股東派發每10股1.8元人民幣（含稅）現金股息。

　　（二）獨立董事意見

　　獨立董事認為本次利潤分配方案的審議、決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；是根據公司的實際情況做出的，符合中國證監會《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》、《公司章程》、《廣州汽車集團股份有限公司股東分紅規劃2021-2023》的相關規定與要求，同意本次利潤分配方案。

　　（三）監事會意見

　　監事會認為公司2022年度利潤分配方案的決策程序、利潤分配的形式符合《公司章程》和《廣州汽車集團股份有限公司股東分紅規劃2021-2023》要求。綜合考慮了公司盈利情況、現金流情況及資金需求等因素，符合公司經營現狀，同意本次利潤分配方案及提請股東大會審議。

　　三、相關風險提示

　　本次利潤分配方案結合了公司發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。

　　本次利潤分配方案尚需提交公司2022年年度股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　廣州汽車集團股份有限公司董事會

　　2023年3月29日

　　A股代碼：601238A股簡稱：廣汽集團公告編號：臨2023-032

　　H股代碼：02238H股簡稱：廣汽集團

　　廣州汽車集團股份有限公司

　　關于非公開發行股票部分募投項目節余

　　資金永久性補充流動資金的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要提示：

　　本次結項的非公開發行股票部分募投項目：研究院二期基地建設項目、廣汽自主品牌技改項目。

　　項目結項后非公開發行股票部分節余募集資金用途：擬將上述項目節余募集資金90,243.50萬元（含利息收入，實際金額以資金轉出當日專戶金額為準）永久補充流動資金，用于公司日常經營及業務發展等。

　　一、非公開發行股票募集資金投資項目的概述

　　（一）非公開發行股票募集資金概況

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準廣州汽車集團股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2017]1801號文)核準，本公司向特定投資者非公開發行不超過753,390,254股新股(以下簡稱“非公開發行股票”)。募集資金總額為人民幣1,500,000.00萬元，扣除承銷及保薦費用人民幣8,250.00萬元后，實際募集資金凈額為人民幣1,491,750.00萬元，已由非公開發行股票的聯席主承銷商中國國際金融股份有限公司于2017年11月10日匯入到本公司在平安銀行廣州分行開設的賬號為15000090705899募集資金人民幣專戶賬戶內。

　　上述非公開發行股票募集資金的到位情況業經立信審驗并出具信會師報字[2017]第ZC10706號鑒證報告。

　　（二）非公開發行股票募集資金的投資計劃

　　根據非公開發行股票募集說明書，在資金扣除發行費用后，擬按照輕重緩急順序用于以下項目，其中研究院二期基地建設項目、廣汽自主品牌技改項目計劃分別使用募集資金100,000萬元、250,000萬元。

　　單位：萬元

　　（三）募集資金實際使用及資金節余情況

　　截至2022年12月31日止，研究院二期基地建設項目、廣汽自主品牌技改項目都已經建設完畢，并達到可使用狀態。前述項目累計使用募集資金共288,683.90萬元，節余募集資金共61,316.10萬元，利息收入凈額共28,927.40萬元，結存共90,243.50萬元。募集資金使用情況如下：

　　單位：萬元

　　注1：按各項目各期末余額的權重計算分攤利息。

　　注2：節余募集資金實際金額以資金轉出當日專戶金額為準。

　　（四）募集資金存放情況

　　截至2022年12月31日止，研究院二期基地建設項目、廣汽自主品牌技改項目，在本公司的募集資金賬戶余額合計為人民幣89,229.99萬元，募集資金存放情況如下：

　　單位：萬元

　　截至2022年12月31日止，研究院二期基地建設項目、廣汽自主品牌技改項目，在募投項目實施主體專項資金余額合計為人民幣1,013.51萬元，存儲結余情況如下：

　　單位：萬元

　　（五）先期投入及置換情況

　　2017年12月22日，根據立信會計師事務所出具的《關于廣州汽車集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》（信會師報字[2017]第ZC10730號），并經董事會、監事會審議通過，公司使用前述項目的募集資金1,472,662,799.39元置換已先行投入的自籌資金。

　　二、募集資金節余的原因

　　公司本次項目募集資金產生節余資金的主要原因為：

　　1、公司在募投項目實施過程中，嚴格遵守募集資金使用的有關規定，本著合理、有效、節約的原則，科學審慎地使用募集資金，在保證項目質量和控制實施風險的前提下，加強項目建設各個環節費用的控制、監督和管理，合理地降低項目實施費用。

　　2、公司通過對各項資源的合理調度和優化，壓縮了資金支出。

　　3、募集資金存放期間產生了一定的利息收益。

　　三、本次節余募集資金永久性補充流動資金使用計劃、合理性和必要性

　　1、節余募集資金永久性補充流動資金使用計劃

　　鑒于公司研究院二期基地建設項目、廣汽自主品牌技改項目都已實施完畢，為進一步提高募集資金使用效率，滿足公司日常生產經營活動的需要，公司擬將前述項目節余的募集資金90,243.50萬元（含利息收入，實際金額以資金轉出當日專戶金額為準）永久性補充流動資金。

　　2、節余募集資金永久性補充流動資金的合理性和必要性

　　公司將前述節余募集資金用于永久性補充流動資金，有利于滿足公司日常經營對流動資金的需求，可提高資金的使用效率、降低公司財務風險，提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。

　　四、獨立董事、監事會、保薦機構意見

　　（一）獨立董事意見

　　經核查，全體獨立董事一致認為公司本次使用非公開發行股票部分募投項目節余募集資金永久補充流動資金，有利于提高資金使用效率，降低公司資金流動性風險，滿足公司后續發展資金需求，符合公司及全體股東的利益。本次非公開發行股票部分募投項目節余募集資金的使用計劃符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號-持續督導》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號-規范運作》等有關規定，審批程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情形。全體獨立董事同意此項安排。

　　（二）公司監事會意見

　　經核查，全體監事一致認為公司本次使用非公開發行股票部分募投項目節余募集資金永久補充流動資金，符合相關法規的規定，有利于提高資金的使用效率，增強公司持續經營能力和抗風險能力，滿足公司后續發展資金需求，符合公司及全體股東的利益。本次非公開發行股票部分募投項目節余募集資金的使用計劃符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號-持續督導》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號-規范運作》》等有關規定，審批程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意公司本次使用非公開發行股票部分募投項目節余募集資金永久補充流動資金事項。

　　（三）保薦機構意見

　　經核查，保薦機構認為，公司本次使用非公開發行股票部分募投項目節余募集資金永久補充流動資金符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號-持續督導》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號-規范運作》等相關法規及規范性文件的規定，并及時履行了相關信息披露義務，相關議案已經公司董事會審議通過，公司監事會、獨立董事已就此發表明確同意意見。保薦機構對公司將本次非公開發行股票部分募投項目節余募集資金永久補充流動資金事項無異議，公司應將上述議案報請公司股東大會批準，在履行相關法定程序并進行信息披露后方可實施。

　　五、公司董事會意見

　　2023年3月29日，公司第六屆董事會第36次會議審議通過了《關于非公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》。公司全體董事認為：公司本次使用非公開發行股票部分募投項目節余募集資金永久補充流動資金，最大程度地發揮募集資金的效能，提高資金的使用效率，改善公司資金狀況，降低公司資金流動性風險，增強公司持續經營能力和抗風險能力，滿足公司后續發展資金需求，符合公司及全體股東的利益。

　　六、關于本次事項提交股東大會審議的相關事宜

　　本次變更募集資金用途事宜已經公司第六屆董事會第36次會議審議通過，尚需提交公司2022年年度股東大會審議。

　　七、備查文件

　　1、第六屆董事會第36次會議決議；

　　2、第六屆監事會第12次會議決議；

　　3、獨立董事意見；

　　4、中國國際金融股份有限公司出具的《關于廣州汽車集團股份有限公司非公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動資金的核查意見》。

　　廣州汽車集團股份有限公司董事會

　　2023年3月29日

　　A股代碼：601238A股簡稱：廣汽集團公告編號：臨2023-034

　　H股代碼：02238H股簡稱：廣汽集團

　　廣州汽車集團股份有限公司關于

　　合資公司簽訂招商引資協議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要風險提示：

　　1、協議約定的投資項目在開展實施前，還需按規定進行相關可行性論證及履行必要的決策程序，具體實施時間及建設規模等具有不確定性；

　　2、協議約定的合作礦床的相關權證獲取以及實施礦產地質勘查、建設，礦產品質、含量等，存在不確定性，可能存在無法達到預期目標的風險；

　　3、公司目前暫無鋰資源相關礦產地質勘查及建設業務，投資項目的未來發展規劃涉及的技術來源、工藝路線、人才儲備等均存在一定的不確定性；

　　4、協議約定的投資項目建設過程中如資金籌措、信貸政策和融資渠道不及預期，將可能使合資公司承擔一定的資金壓力和財務風險；

　　5、協議約定的投資項目可能會受宏觀經濟、行業環境、市場競爭、經營管理等因素的影響，未來經營狀況和收益存在不確定性的風險。

　　一、交易概述

　　2022年11月7日，廣州汽車集團股份有限公司（下稱“本公司”或“公司”）全資子公司廣汽零部件有限公司（下稱“廣汽部件”）與桐梓縣獅溪煤業有限公司及遵義能源礦產（集團）有限公司簽署了《合資合同》，擬在貴州省遵義市共同投資設立貴州省東陽光新能源科技有限公司（下稱“合資公司”），從事相關礦產地質勘查和礦產資源的投資管理經營；合資公司注冊資本為2億元人民幣，其中廣汽部件持股47.5%，桐梓縣獅溪煤業有限公司持股47.5%，遵義能源礦產（集團）有限公司持股5%。（詳細請見公司分別于2022年11月7日、2023年1月21日披露的設立合資公司公告及進展公告）。

　　根據上述情況以及相關各方于2022年12月27日簽署的《遵義市人民政府、廣州汽車集團股份有限公司、廣東東陽光科技控股股份有限公司戰略合作框架協議》確定的合作原則（詳細請見公司于2022年12月28日披露的框架協議公告）。合資公司于2023年3月28日與桐梓縣人民政府簽訂了《梓縣鋁多金屬礦資源開發項目招商引資協議》。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、名稱：桐梓縣人民政府

　　2、與上市公司之間的關系：無關聯關系

　　三、協議的主要內容

　　合資公司與桐梓縣人民政府簽署的《桐梓縣鋁多金屬礦資源開發項目招商引資協議》的主要內容如下：

　　甲方：桐梓縣人民政府

　　乙方：貴州省東陽光新能源科技有限公司

　　根據國家有關法律法規，甲乙雙方在自愿、平等的基礎上，本著互惠互利、共同發展的原則，根據《遵義市人民政府、廣州汽車集團股份有限公司、廣東東陽光科技控股股份有限公司戰略合作框架協議》確定的合作原則，經雙方充分協商，現就乙方入駐桐梓縣投資建設鋁多金屬礦資源開發項目相關事項達成如下招商引資協議。

　　（一）項目概況

　　1、項目名稱：桐梓縣鋁多金屬礦資源開發項目

　　2、合作內容：按照“項目成熟一個，落地一個”的原則，積極推動相關項目落地。甲方支持乙方在2023年12月底前取得鋁多金屬礦床礦產資源探礦權，并以此為基礎盡快取得采礦許可證。乙方或其關聯方綜合礦產儲量、品位、開采技術成熟度、綜合成本等因素研判后，在具備開發價值的條件下，根據礦產資源的開采、提煉及深加工進展情況及產業需求，在桐梓縣境內實施鋁多金屬礦勘探、開采和后續開發利用項目，統籌規劃，在遵義市境內（同等條件下優先考慮桐梓縣）實施動力電池等產業鏈建設項目,以及設立新能源技術創新西南研究中心。

　　2.1.桐梓縣鋁多金屬礦勘探、開采項目

　　本協議生效后，乙方將及時組建專門工作隊伍進場開展鋁多金屬礦資源調研、規劃、勘探等前期工作，甲方應提供必要的協助，支持乙方在2023年12月底前獲得獅溪鎮、水壩塘鎮等約105平方公里（具體面積以探礦權證為準）具有鋁多金屬礦資源區域的探礦權。

　　項目一次規劃，分步實施，乙方在取得本項目探礦權后，著手項目資源勘探工作，并在完成資源勘探后向甲方提交鋁多金屬礦開采項目的可行性研究報告，合理期限內著手啟動新能源電池相關鋁多金屬礦開采項目建設工作。

　　2.2.桐梓縣鋁多金屬礦開發利用項目

　　乙方在實施桐梓縣鋁多金屬礦資源勘探成果基礎上，根據鋁多金屬礦資源勘探開采項目的實施情況，適時自行或安排關聯方在桐梓縣境內著手啟動投資建設鋁多金屬礦提煉（碳酸鋰）項目及后續磷酸鐵鋰加工項目工作。

　　2.3.動力電池項目

　　乙方或其關聯方在投資建設鋁多金屬礦提煉利用項目后，根據項目推進情況和發展需求，結合貴州省內其他礦產優勢和產業鏈配套，在依法依規獲得相關許可后，遵義市境內（同等條件下優先考慮桐梓縣）選址建設年產能15GWH（一期）以上（整體規劃不少于30GWH）動力電池項目。

　　2.4.新能源技術創新西南研究中心

　　乙方或其關聯方結合甲方資源，拉動國內知名高校、科研院所、新能源產業鏈龍頭企業共同研究在遵義市境內（同等條件下優先考慮桐梓縣）建設新能源技術創新西南研究中心的可行性，致力于新能源產業及鋁多金屬礦和伴生礦的提取、研發、成果轉化及綜合利用。

　　（二）合作機制

　　1、甲方明確由桐梓縣人民政府主要負責人牽頭調度，推動合作項目快速落地落實。

　　2、乙方充分發揮在新能源資源開發、規劃、工程建設、投融資等方面的優勢，立足桐梓縣資源稟賦及發展需要，推動本協議約定的工作；甲方對乙方擬開展的工作予以支持和幫助，及時有效提供必要的數據、資料等，對工作過程及提交的成果、報告提出指導性意見和建議。

　　（三）甲方的權利和義務

　　1、甲方為乙方提供優質營商環境、優質服務、優惠政策及要素保障，積極主動協調解決項目勘探開采、征地拆遷、建設過程、投產運營過程中的群工矛盾，保證乙方的正當合法權益，協助乙方高效辦理項目所需的立項、環評、水保、規劃、施工許可等相關手續。

　　2、甲方有權對乙方的生產經營依法監督、指導，有權督導乙方本項目建設符合桐梓縣按本協議規定和原則調整后的相關規劃。如乙方根據市場行情和自身發展需要，對本項目做出規劃調整的，甲方應予以同意并支持。

　　3、甲方須及時完成對乙方提交的項目規劃、產業方案及各項申請報告的審核，并于乙方提交之日起15個工作日內組織相關部門進行會審，作出修改或批復意見。

　　4、甲方負責協調縣相關部門為乙方提供項目用地，完成開發區范圍內深加工項目用地周邊必要的基礎設施建設，包括但不限于完成項目用地所需的通道路、通給水、通電、通排水（含污水處理）、通電信、通燃氣及土地平整（具體交付條件根據項目情況另行協商簽署補充協議進行約定）等，項目紅線范圍內上述基礎要素保障涉及費用由乙方承擔。

　　5、甲方保證乙方及其關聯方能夠正常使用所取得的項目用地以實現用地目的。甲方保證所提供的項目用地使用權不存在權利瑕疵，不存在影響乙方及其關聯方行使權利的法律障礙。

　　6、乙方就本項目資源勘探完成后，甲方積極指導乙方提交勘探報告、辦理采礦許可登記以獲得政府批準，力爭3個月內取得采礦權。

　　7、甲方應按乙方提供規劃編制所需的必備資料，依法將本項目涉及的廢渣填埋納入開發區規劃，并提供廢渣處置場地（具體由雙方另行約定）。

　　8、甲方應為乙方落實安全生產、生態環境保護、節能減排等要求提供必要的協助和便利條件。

　　9、甲方應當積極協調項目與當地居民的關系，為項目建設營造積極正面的輿論環境，協助建立項目與當地居民的和諧關系。

　　10、法律法規規定的其他權利和義務。

　　（四）乙方的權利和義務

　　1、乙方項目配套建設辦公用房等用地和建設指標，需按相關法規政策規定執行。乙方項目建設規劃方案需經縣城規委評審通過，并嚴格按照縣城規委會評審通過的本項目規劃建設方案組織建設，否則，甲方有權要求乙方停止項目建設，并責令其改正。未經甲方批準，乙方不得擅自改變土地性質和用途。

　　2、本項目必須符合國家產業政策（不得為限制類、禁止類項目），乙方在項目動工建設前須依法辦理項目建設、生產經營、環保、安全、水保等相關合法手續，不得違規排放不符合國家、行業環保標準的廢氣、廢水、廢物等。乙方力爭實現對鋁多金屬礦資源開采和利用產生的尾砂、尾渣實現減量化、無害化和資源化處理，同時對鋁多金屬礦資源中的有價元素綜合利用按照中華人民共和國自然資源部政策要求執行。在項目開發建設、經營和管理過程中，乙方應嚴格落實環保主體責任、嚴格執行環保“三同時”，履行好保護生態環境的義務。

　　3、乙方按照國家勞動法律法規，履行用工義務，維護員工合法權益。

　　4、乙方應積極參加甲方組織的各類經乙方確認的有助于乙方項目發展的商務活動。

　　5、乙方全權承擔項目建設、投產、運行過程中的一切安全生產責任和安全事故的法律責任，乙方需嚴格落實安全“三同時”制度，切實履行安全生產主體責任，堅持安全生產、科學施工、合法用工，避免發生安全生產事故。若因乙方原因發生事故，乙方應依法承擔責任。

　　6、經乙方確認所需地塊后必須參加本項目所需地塊的掛牌競買，并不得低于起始價進行報價，但起始價明顯高于掛牌地塊市場公允價格的除外。

　　7、法律、法規規定的其他權利和義務。

　　（五）違約責任

　　1、本協議生效后，甲乙雙方應嚴格遵守本協議的約定，如有一方違約，違約方應及時糾正其違約行為，并賠償由此給守約方造成的實際損失。

　　2、乙方不參加本項目所需地塊競買所產生的損失由乙方自行承擔，但因掛牌起始價格遠高于市場公允價格而導致乙方無法參加競買的，由此產生的乙方損失應由甲方承擔。

　　3、投資建設過程中，若乙方出現資金不足等問題，導致項目建設中斷或停止，由乙方自行承擔由此造成的損失。

　　4、自取得本項目建設用地使用權之日起，乙方3個月內無故不啟動本項目建設（不可抗力因素除外）,由此造成項目用地閑置或未按期建成運營，甲方在下發整改通知書后6個月內，乙方仍未啟動項目建設，甲方有權終止本協議,甲方對乙方前期投入不作任何賠償和補償。

　　5、如因項目土地存在法律糾紛，或未達交付條件，或其他非因乙方的原因導致在《土地出讓合同》生效后的3個月內無法啟動項目建設（不可抗力因素除外）的，乙方有權終止本協議，并且甲方應當就乙方因此所遭受的實際損失予以賠償。

　　（六）特別約定

　　1、本協議有效期五年，協議期內如因法律法規、產業政策調整、礦產資源情況變化等原因影響合作事項，雙方可協商簽署補充協議另行約定。因本項目探礦權未能取得、鋁多金屬礦開采項目在2024年12月底前未能啟動建設、碳酸鋰市場波動大、開發利用成本高導致項目不具備經濟可行性的等原因導致相關合作項目無法實施時，雙方可協商變更或終止本協議。

　　2、甲方為乙方爭取的國家相關優惠政策，除因乙方建設項目停工、項目停止運營或乙方未能履行本協議約定的義務，甲方不得以任何理由拒絕兌現（不可抗力因素除外）。

　　（七）其他約定

　　1、本協議未盡事宜，由甲乙雙方堅持公平公正原則平等溝通協商解決，在不違反本協議規定的前提下簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

　　2、本協議經雙方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋單位公章之日起生效。

　　四、對上市公司的影響

　　本次協議的簽署，有利于本公司通過合資公司與相關合作方構建鋰電產業鏈體系，借助當地資源與優惠政策，完成“采礦+選礦+基礎鋰電原料生產+儲能、動力電池生產”縱向一體化的新能源產業鏈布局，共同降低產業鏈成本，保障公司鋰電池原材料的供應，共同推動新能源汽車產業的發展；有利于公司完善動力電池上下游產業鏈布局，實現新能源產業鏈整體自主可控，同時協同發展儲能業務，提高公司核心競爭力和盈利能力，符合公司的發展戰略和方向，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小投資者利益的情形。

　　本次協議的簽署不會對公司本年度經營業績產生重大影響，對公司未來經營業績的影響需視具體項目的能否順利推進和具體實施情況而定，具有不確定性。

　　五、風險提示

　　1、協議約定的投資項目在開展實施前，還需按規定進行相關可行性論證及履行必要的決策程序，具體實施時間及建設規模等具有不確定性；

　　2、協議約定的合作礦床的相關權證獲取以及實施礦產地質勘查、建設，礦產品質、含量等，存在不確定性，可能存在無法達到預期目標的風險；

　　3、公司目前暫無鋰資源相關礦產地質勘查及建設業務，投資項目的未來發展規劃涉及的技術來源、工藝路線、人才儲備等均存在一定的不確定性；

　　4、協議約定的投資項目建設過程中如資金籌措、信貸政策和融資渠道不及預期，將可能使合資公司承擔一定的資金壓力和財務風險；

　　5、協議約定的投資項目可能會受宏觀經濟、行業環境、市場競爭、經營管理等因素的影響，未來經營狀況和收益存在不確定性的風險。

　　特此公告。

　　廣州汽車集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月29日

　　公司代碼：601238公司簡稱：廣汽集團

　　廣州汽車集團股份有限公司

　　2022年年度報告摘要

　　第一節重要提示

　　1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到www.sse.com.cn；www.hkex.com.hk網站仔細閱讀年度報告全文。

　　2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　3公司全體董事出席董事會會議。

　　4信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　5董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　董事會建議向全體股東派發每10股1.8元（含稅）的末期現金股利，加上本年度中期已派發的每10股0.6元（含稅）的現金股利，全年累計派發現金股利占全年歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例約為31.19%。

　　第二節公司基本情況

　　1公司簡介

　　2報告期公司主要業務簡介

　　本集團現有主要業務包括研發、整車（汽車、摩托車）、零部件、商貿服務、金融、出行等業務，構成了完整的汽車產業鏈閉環。

　　1、研發

　　本集團研發以廣汽研究院為主體，是本公司直接投資、管理，并在授權范圍內相對獨立運營的分公司和戰略事業部，主要負責集團新產品、新技術的總體發展規劃并具體實施重大的研發工作。

　　2、整車

　　（1）乘用車主要通過子公司廣汽乘用車、廣汽埃安和合營公司廣汽本田、廣汽豐田、廣汽三菱生產。報告期內新增廣汽傳祺影酷、M8宗師，廣汽埃安AIONYPlus、AIONLXPlus，廣汽豐田鋒蘭達、威颯（含雙擎）、bZ4X，廣汽本田致在、e:NP1（極湃1）、全新皓影、全新繽智，廣汽三菱阿圖柯等全新、換代車型。

　　產品：

　　本集團乘用車產品包括16個系列的轎車、30個系列的SUV及4個系列的MPV。

　　本集團燃油車產品主要包括：

　　廣汽傳祺Empow（影豹）、GS4、GS8、M8、Emkoo(影酷)等；

　　廣汽本田Accord（雅閣）、Integra（型格）、Vezel（繽智）、Fit（飛?）、Breeze（皓影）等；

　　廣汽豐田Camry（凱美瑞）、Levin（雷凌）、Wildlander（威蘭達）、YarisL（致炫）、Frontlander（鋒蘭達）、Venza(威颯)等；

　　廣汽三菱Outlander（歐藍德）等；

　　本集團節能與新能源產品主要包括：

　　廣汽傳祺GS4?PHEV、GS8雙擎等；

　　廣汽埃安AIONS、AIONY等；

　　廣汽本田雅閣銳·混動、奧德賽銳·混動、e:NP1（極湃1）、ZR-V致在e:HEV等；

　　廣汽豐田凱美瑞雙擎、漢蘭達雙擎、雷凌雙擎、Sienna（賽那）、BZ4X等；

　　廣汽三菱Airtrek（阿圖柯）等；

　　商用車主要通過合營公司廣汽日野和聯營公司廣汽比亞迪生產。主要產品為輕、重型卡車、工程車、大中型客車等。

　　產能：本報告期廣汽埃安智能生態工廠產能擴建項目二期、廣汽埃安第二智造中心、廣汽豐田新能源車產能擴建項目二期等項目建成投產，截至本報告期末，汽車總產能為306.5萬輛/年。

　　銷售渠道：為靈活應對市場變化，本集團積極探討營銷模式創新，打造“直營+經銷、線上+線下、車城+商超”的雙軌模式。圍繞客戶線上消費的需求，深耕新媒體運營管理和數字化建設，持續推出、優化線上直銷訂車工具，著力提升各主機廠APP運營效能，為客戶帶來更好的購車體驗。本集團通過銷售門店及互聯網渠道開展汽車銷售，截至本報告期末，本公司連同合營聯營企業擁有覆蓋全國31個省、市、自治區和直轄市的乘用車4S店2,684家。廣汽國際已在全球范圍內累計建成120個網點，銷售及服務業務覆蓋28個國家及地區。

　　（2）摩托車

　　摩托車通過合營公司五羊本田生產，主要的產品包括跨騎式摩托車、彎梁式摩托車以及踏板式摩托車等。截至本報告期末，本集團摩托車總產能為125萬輛/年。

　　3、商貿、出行服務

　　本集團主要通過子公司廣汽商貿（及其控股、參股公司）、廣汽國際、大圣科技及聯營公司如祺出行等圍繞汽車行業上下游產業鏈，開展汽車銷售（含出口）、物流、國際貿易、二手車、廢舊汽車拆解、資源再生、配套服務、數字化及移動出行等業務。

　　4、零部件

　　本集團主要通過子公司廣汽部件的控股、共同控制、參股公司及本集團聯營公司廣豐發動機、上海日野生產汽車零部件，主要包括發動機、變速器、座椅、微電機、換擋器、電控、內外飾等，產品主要為本集團整車配套。

　　5、金融

　　本集團主要通過子公司廣汽財務公司、中隆投資、廣汽資本、眾誠保險及合營公司廣汽匯理等企業開展金融投資、保險、保險經紀、融資租賃、汽車信貸等相關業務。

　　3公司主要會計數據和財務指標

　　3.1近3年的主要會計數據和財務指標

　　單位：元幣種：人民幣

　　3.2報告期分季度的主要會計數據

　　單位：元幣種：人民幣

　　季度數據與已披露定期報告數據差異說明

　　□適用√不適用

　　4股東情況

　　4.1報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前10名股東情況

　　單位:股

　　注：廣州汽車工業集團有限公司持有本公司A股5,206,932,069股，約占本公司A股股本的70.47%；同時，報告期內通過港股通增持公司8,220,000股H股，截止報告期末通過港股通及其香港全資子公司廣汽集團（香港）有限公司持有本公司H股301,228,000股，約占本公司H股股本的9.72%；故其持有本公司A、H股合計共為5,508,160,069股，約占本公司總股本的52.52%；

　　注：HKSCCNOMINEESLIMITED即香港中央結算（代理人）有限公司，其持有的H股股份為代表多個客戶持有，廣汽集團（香港）有限公司持有的公司H股股份也委托登記在香港中央結算（代理人）有限公司處。

　　4.2公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

　　√適用□不適用

　　4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　√適用□不適用

　　4.4報告期末公司優先股股東總數及前10名股東情況

　　□適用√不適用

　　5公司債券情況

　　√適用□不適用

　　5.1公司所有在年度報告批準報出日存續的債券情況

　　單位:元幣種:人民幣

　　報告期內債券的付息兌付情況

　　報告期內信用評級機構對公司或債券作出的信用評級結果調整情況

　　□適用√不適用

　　5.2公司近2年的主要會計數據和財務指標

　　√適用□不適用

　　單位：元幣種：人民幣

　　第三節重要事項

　　1公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

　　本報告期內，本集團的營業總收入約為1100.06億元，較上年同期增加約45.36%；歸屬于母公司股東的凈利潤約為80.68億元，較上年同期增加約10.00%；基本每股收益約為0.78元，較上年同期增加約8.33%。

　　本報告期業績變動主要影響因素是：

　　2022年，我國經濟持續穩定恢復，國內汽車市場總體穩定并實現正增長，盡管受到汽車芯片結構性短缺、原材料價格持續高位運行、新能源汽車補貼退坡等一系列影響。這樣的形勢下，本集團緊密圍繞“十四五”發展規劃，把握各方利好政策和市場機遇，積極挽回經營損失，著力推動高質量發展，全年實現汽車累計銷售243.38萬輛，同比增長13.50%。本集團始終堅持正向研發、自主創新，加快推出新產品，不斷增強產品力，廣汽乘用車不斷豐富明星產品組合，影豹（含雙擎）、第二代GS8（含雙擎）以及影酷（含雙擎）市場熱賣，并應勢推出M8宗師系列（含雙擎）；廣汽埃安新能源汽車持續熱銷，全年銷量超過27萬輛，同比增長125.67%，并不斷深入推進能源生態產業鏈閉環布局。

　　合資企業產品技術推陳出新，綜合競爭力不斷提升，其中廣汽豐田保持持續增長態勢，全年銷量首次突破100萬輛，主力車型供不應求，本報告期新推出鋒蘭達、威颯（含雙擎）以及首款e-TNGA純電中型SUV車bZ4X，新能源和節能產品的結構比例持續提高；廣汽本田持續推出新產品，致在、全新電動品牌首款車型e:NP1（極湃1）、全新繽智、全新皓影、型格混動版，市場反應較好，產品組合不斷優化，競爭力持續提升。

　　產業鏈上下游的金融服務、汽車部件及商貿服務等配套業務緊密圍繞集團戰略深入推進，各業務板塊協同效應持續顯現，助力主業發展。其中金融企業間合作不斷加深、業務拓展創新，有力支持集團汽車銷售；如祺出行報告期內新開長沙、中山、肇慶運營業務，市場份額穩步提升，完成約10億元A輪融資，在廣州正式開啟有人駕駛車輛與自動駕駛車輛混合運營，成為粵港澳大灣區首個實現Robotaxi混合運營的出行平臺。

　　2公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

　　□適用√不適用