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中原證券股份有限公司第七屆董事會 第十四次會議決議公告
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證券代碼：601375證券簡稱：中原證券公告編號：2023-011
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
中原證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十四次會議通知于2023年3月15日以電子郵件的形式發出，并于2023年3月29日在河南省鄭州市迎賓路1號黃河迎賓館會議中心以現場結合通訊表決方式召開。會議應出席董事11人，實際出席董事11人。本次會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議由董事長菅明軍先生主持，審議并通過了以下議案：
一、審議通過了《2022年度董事會工作報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會發展戰略委員會對本議案進行了預先審閱。
本議案需提交股東大會審議。
二、審議通過了《2022年度總經理工作報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會發展戰略委員會對本議案進行了預先審閱。
三、審議通過了《2022年度獨立董事述職報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司2022年度獨立董事述職報告》。
本議案需提交股東大會審議。
四、審議通過了《2022年年度報告（A股）》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會審計委員會對本議案進行了預先審閱。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司2022年年度報告》。
本議案需提交股東大會審議。
五、審議通過了《2022年年度報告（H股）及截至2022年12月31日止年度之業績公告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會審計委員會對本議案進行了預先審閱。
本議案需提交股東大會審議。
六、審議通過了《董事會審計委員會2022年度工作報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會審計委員會對本議案進行了預先審閱。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司董事會審計委員會2022年度工作報告》。
七、審議通過了《董事會風險控制委員會2022年度工作報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會風險控制委員會對本議案進行了預先審閱。
八、審議通過了《董事會發展戰略委員會2022年度工作報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會發展戰略委員會對本議案進行了預先審閱。
九、審議通過了《董事會薪酬與提名委員會2022年度工作報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會薪酬與提名委員會對本議案進行了預先審閱。
十、審議通過了《2022年度社會責任報告暨ESG（環境、社會及管治）報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會發展戰略委員會對本議案進行了預先審閱。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司2022年度社會責任報告》。
十一、審議通過了《2022年度合規工作報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會風險控制委員會及審計委員會對本議案進行了預先審閱。
十二、審議通過了《2022年度廉潔從業管理情況報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
十三、審議通過了《2022年度合規管理有效性評估報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
十四、審議通過了《2022年風險管理年度報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會風險控制委員會對本議案進行了預先審閱。
十五、審議通過了《2022年度內部控制評價報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會風險控制委員會及審計委員會對本議案進行了預先審閱。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。獨立董事認為：公司根據法律法規、規范性文件等規定，按照內部控制的基本原則，結合公司經營管理需要制定了相關的內部控制制度，保護公司和全體股東的利益。公司內部控制評價報告全面、真實、準確地反映了公司內部控制的實際情況，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司2022年度內部控制評價報告》。
十六、審議通過了《2022年度信息技術工作專項報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會發展戰略委員會對本議案進行了預先審閱。
十七、審議通過了《2022年度稽核報告書》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會審計委員會對本議案進行了預先審閱。
十八、審議通過了《2022年度利潤分配方案》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會審計委員會對本議案進行了預先審閱。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。獨立董事認為：公司2022年度利潤分配方案，符合法律、法規、規范性文件及公司的實際情況，有利于公司的長遠發展，符合股東的整體利益和長遠利益。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司2022年度利潤分配方案的公告》（公告編號：2023-013）。
本議案需提交股東大會審議。
十九、審議通過了《2022年度財務決算報告》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會審計委員會對本議案進行了預先審閱。
本議案需提交股東大會審議。
二十、審議通過了《2022年度董事考核及薪酬情況專項說明》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會薪酬與提名委員會對本議案進行了預先審閱。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。獨立董事認為：2022年公司董事均能夠勤勉盡責，認真審慎的履行相關義務，不存在違反《公司法》《公司章程》等規定的情形。公司2022年度董事考核及薪酬情況符合法律法規和規范性文件等規定以及公司實際情況，相關決策程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情況。
本議案需提交股東大會審議。
二十一、審議通過了《關于為中州國際及授權中州國際為下屬全資子公司提供擔保或反擔保的議案》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會審計委員會及發展戰略委員會對本議案進行了預先審閱。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。獨立董事認為：公司為滿足子公司經營發展和融資需要，為子公司中州國際及授權中州國際為其下屬全資子公司提供擔保或反擔保，會議審議及表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司關于為子公司中州國際及授權中州國際為其下屬全資子公司提供擔保或反擔保的公告》（公告編號：2023-014）。
本議案需提交股東大會審議。
二十二、審議通過了《關于2023年預計日常關聯/持續關連交易的議案》
表決結果：關聯/連董事李興佳、張秋云回避表決，同意9票，反對0票，棄權0票。
公司董事會審計委員會對本議案進行了預先審閱。
獨立董事對該事項進行了事前認可，并發表了同意的獨立意見。獨立董事認為：經審查，《關于2023年預計日常關聯/持續關連交易的議案》符合《公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號—交易與關聯交易》和香港聯交所上市規則及其他相關法律法規等規定，遵循了關聯/連交易價格公平、公正原則，關聯/連交易定價以公允價格執行，關聯/連董事進行了回避表決，審議程序合法合規，不存在損害公司及中小股東利益的情況，相關業務的開展有利于促進公司的業務增長，符合公司實際業務需要，有利于公司的長遠發展。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司關于2023年預計日常關聯/持續關連交易的公告》（公告編號：2023-015）。
二十三、審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
董事會發展戰略委員會對本議案進行了預先審閱。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司關于前次募集資金使用情況報告》。
本議案需提交股東大會審議。
二十四、審議通過了《關于經紀業務分支機構設置授權的議案》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會發展戰略委員會對本議案進行了預先審閱。
同意授權公司經理層對分支機構（經紀業務類分公司及證券營業部）建設進行相應調整，具體如下：
1、授權公司經理層根據實際情況調整分支機構的職能及名稱；
2、授權公司經理層決定分支機構的新設、撤銷、升級等相關事宜；
3、授權期限為2023年1月1日至2023年12月31日。
二十五、審議通過了《關于確定2023年度風險偏好和風險容忍度的議案》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
董事會風險控制委員會對本議案進行了預先審閱。
根據公司目前狀況和未來經營規劃，在符合監管要求的基礎上，同意2023年度公司風險偏好和風險容忍度：
（一）公司風險偏好
2023年公司總體定位為穩健風險偏好策略，始終秉持資本、風險與收益相匹配的風險管理理念，以承擔適度風險，實現業務規模、盈利能力與風險承受能力的最優平衡，為股東帶來持續穩定的利潤回報。有效控制市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險以及聲譽風險等各項風險，確保公司不發生重大風險事件。
流動性風險偏好定位為穩健風險偏好策略，正常情景下公司流動性監管指標能夠持續不低于監管預警標準，壓力情景下公司流動性監管指標能夠持續不低于監管標準，確保公司具備充足的流動性儲備能力及籌資能力，滿足各項業務的正常開展。
（二）公司風險容忍度
在公司穩健風險偏好的指導思想下，制定2023年公司風險容忍度指標體系如下：
1、整體風險容忍度
（1）風險覆蓋率不低于150%；
（2）資本杠桿率不低于14%；
（3）凈資本/凈資產不低于46%；
（4）凈資本/負債不低于19%；
（5）凈資產/負債不低于40%；
（6）集團整體損失/上年度經審計凈資產（合并）不超過5.5%。
2、市場風險容忍度
（1）自營權益類證券及其衍生品/凈資本不超過40%；
（2）自營非權益類證券及其衍生品/凈資本不超過380%。
3、信用風險容忍度
融資（含融券）的金額/凈資本不超過160%。
注：上述自營、融資類業務等投資規模計量口徑參照監管標準。
4、流動性風險容忍度
（1）流動性覆蓋率在正常情景下不低于130%，在壓力情景下不低于117%；
（2）凈穩定資金率在正常情景下不低于125%，在壓力情景下不低于113%。
5、操作風險容忍度
年度操作風險損失/上年度經審計營業收入（合并）不超過2%。
6、聲譽風險容忍度
通過有效的管理措施，建立和維護公司良好的社會形象，不發生重大聲譽事件。
二十六、審議通過了《關于確定2023年度證券自營業務規模及風險限額的議案》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
公司董事會發展戰略委員會及風險控制委員會對本議案進行了預先審閱。
同意2023年度公司自營業務規模及風險限額如下：
（一）自營非權益類證券及其衍生品投資規模不超過（實時）凈資本的380%。可承受風險限額不超過自有資金投資總額的5%。
自營非權益類證券及其衍生品投資規模計量口徑參照監管標準，年度期間若監管標準發生變化，以上內容將調整為監管最新標準。
（二）自營權益類證券及其衍生品投資規模不超過（實時）凈資本的40%。可承受風險限額不超過自有資金投資總額的15%。
自營權益類證券及其衍生品投資規模計量口徑參照監管標準，年度期間若監管標準發生變化，以上內容將調整為監管最新標準。
同意授權公司經營管理層在符合中國證監會有關自營管理、風險監控的相關規定的條件下，根據市場情況在授權額度內確定具體資金規模及風險限額。
本議案需提交股東大會審議。
二十七、審議通過了《關于授權召開2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會及2023年第一次H股類別股東會的議案》
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
根據《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以及《公司章程》等有關規定，公司董事會授權董事長菅明軍先生擇機確定2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會及2023年第一次H股類別股東會的召開時間和地點，由公司董事會秘書朱啟本先生安排向公司股東發出會議通知及其他相關文件。
會議還聽取了《2022年度反洗錢業務內部審計報告》《2022年度反洗錢工作報告》《洗錢風險自評估報告》等三項報告。
特此公告。
中原證券股份有限公司董事會
2023年3月30日
證券代碼：601375證券簡稱：中原證券公告編號：2023-012
中原證券股份有限公司第七屆監事會
第十一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
中原證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第十一次會議通知于2023年3月15日以電子郵件方式發出，并于2023年3月29日在河南省鄭州市迎賓路1號黃河迎賓館會議中心以現場結合通訊表決方式召開。會議應出席監事9人，實際出席監事9人。本次會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議由監事會主席魯智禮先生主持，審議并通過了以下議案：
一、審議通過了《2022年度監事會工作報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
二、審議通過了《監事會財務監督檢查委員會2022年度工作報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過了《監事會履職監督評價委員會2022年度工作報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過了《2022年度利潤分配方案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
監事會認為：公司2022年度利潤分配方案符合相關法律、法規以及《公司章程》的規定，符合公司實際經營發展情況，不存在損害公司和廣大投資者利益的情形。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司2022年度利潤分配方案的公告》（公告編號：2023-013）。
本議案需提交股東大會審議。
五、審議通過了《2022年度財務決算報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
六、審議通過了《2022年年度報告（A股）》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
監事會認為：公司年報編制和審議程序符合相關法律、法規和《公司章程》規定；年報的內容和格式符合中國證監會、上海證券交易所規定，所包含的信息能夠真實反映公司2022年度的經營管理和財務狀況等事項。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司2022年年度報告》。
本議案需提交股東大會審議。
七、審議通過了《2022年年度報告（H股）及截至2022年12月31日止年度之業績公告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
監事會同意公司按《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及中國企業會計準則等要求編制的公司2022年年度報告（H股）。
本議案需提交股東大會審議。
八、審議通過了《2022年度社會責任報告暨ESG（環境、社會及管治）報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司2022年度社會責任報告》。
九、審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》。
本議案需提交股東大會審議。
十、審議通過了《關于2023年預計日常關聯/持續關連交易的議案》
表決結果：關聯/連監事魏志浩回避表決，同意8票，反對0票，棄權0票。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司關于2023年預計日常關聯/持續關連交易的公告》（公告編號：2023-015）
十一、審議通過了《2022年度合規工作報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過了《2022年度合規管理有效性評估報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十三、審議通過了《2022年度廉潔從業管理情況報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十四、審議通過了《2022年度內部控制評價報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《中原證券股份有限公司2022年度內部控制評價報告》。
十五、審議通過了《2022年度監事考核及薪酬情況專項說明》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交股東大會審議。
會議還聽取了《2022年度稽核報告書》《2022年風險管理年度報告》《2022年度信息技術工作專項報告》《2022年度反洗錢業務內部審計報告》《2022年度反洗錢工作報告》及《洗錢風險自評估報告》。
特此公告。
中原證券股份有限公司監事會
2023年3月30日
證券代碼：601375證券簡稱：中原證券公告編號：2023-013
中原證券股份有限公司
2022年度利潤分配方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●每股分配比例：每股派發現金紅利人民幣0.007元（含稅）。
●本次利潤分配方案以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。
●在批準2022年度利潤分配方案的董事會召開日后至實施權益分派的股權登記日前中原證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。
●本公告并非權益分派實施公告，本公告所披露的利潤分配方案尚待公司2022年年度股東大會審議。利潤分配的具體安排將另行在權益分派實施公告中明確。
一、公司2022年度利潤分配方案
經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2022年12月31日，母公司可供分配利潤人民幣468,406,423.99元。經公司第七屆董事會第十四次會議和第七屆監事會第十一次會議決議，公司2022年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：
1、公司擬向全體股東（包括A股股東及H股股東）每10股派發現金紅利人民幣0.07元（含稅）。截至2022年12月31日，公司總股本4,642,884,700股，以此計算合計擬派發現金紅利人民幣32,500,192.90元（含稅），占2022年歸屬于母公司股東的凈利潤的30.49%。
2、在批準2022年度利潤分配方案的董事會召開日后至實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。
3、現金紅利以人民幣計值和宣布，以人民幣向公司A股股東支付，以港幣向公司H股股東支付。港幣實際派發金額按照公司2022年年度股東大會召開日前五個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣平均基準匯率計算。
4、2022年，公司不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。
5、本次利潤分配方案尚需提交公司股東大會審議。
二、公司履行的決策程序
（一）董事會及監事會會議的召開、審議和表決情況
2023年3月29日，公司第七屆董事會第十四次會議和第七屆監事會第十一次會議審議通過了《2022年度利潤分配方案》。該方案尚需提交公司股東大會審議。公司將于股東大會審議批準2022年度利潤分配方案后兩個月內派發現金紅利，具體日期將在權益分派實施公告中明確。有關本次H股股息派發的記錄日、暫停股東過戶登記期間以及A股股息派發的股權登記日、具體發放日等事宜，公司將另行通知。
（二）獨立董事意見
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。獨立董事認為：公司2022年度利潤分配方案，符合法律、法規、規范性文件及公司的實際情況，有利于公司的長遠發展，符合股東的整體利益和長遠利益。
（三）監事會意見
監事會認為：公司2022年度利潤分配方案符合相關法律、法規以及《公司章程》的規定，符合公司實際經營發展情況，不存在損害公司和廣大投資者利益的情形。
三、相關風險提示
本次利潤分配方案結合了股東利益、公司發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司每股收益、現金流狀況以及正常經營產生重大影響。
特此公告。
中原證券股份有限公司董事會
2023年3月30日
證券代碼：601375證券簡稱：中原證券公告編號：2023-014
中原證券股份有限公司
關于為子公司中州國際及授權中州國際
為其下屬全資子公司提供擔保或反擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
●被擔保人名稱:中州國際金融控股有限公司（以下簡稱“中州國際”）
●實際已向中州國際及其子公司提供的擔保余額：人民幣7.31億元
●對外擔保逾期的累計數量:無
●本次擔保需提交股東大會審議
一、擔保情況概述
2023年3月29日，中原證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第七屆董事會第十四次會議審議通過了《關于為中州國際及授權中州國際為下屬全資子公司提供擔保或反擔保的議案》：
同意公司為中州國際一次或多次或多期向境內外金融機構借款、申請授信額度等各類融資提供擔保或反擔保，金額不超過公司最近一期經審計凈資產的10%，總額不超過10億元人民幣（或等值外幣），自股東大會審議通過之日起1年內可分期出具擔保函（或其他同等效力的文件），擔保或反擔保有效期以每個擔保函(或其他同等效力的文件)為準，具體金額、合作機構、條件等由公司相關決策機構審議后確定，有效期為自股東大會審議通過之日起12個月，若公司在決議有效期內取得境內外金融機構或其他有權部門的批準、許可或登記確認等，則公司可在該批準、許可或登記確認的有效期內完成擔保借款事項，上述決議有效期延續到該等擔保借款事項履行完畢之日止。
同意授權中州國際一次或多次或多期為其下屬全資子公司開展業務向境內外金融機構提供融資類擔保或反擔保，自股東大會審議通過之日起1年內可分期出具擔保函（或其他同等效力的文件），擔保或反擔保有效期以每個擔保函(或其他同等效力的文件)為準，具體金額、合作機構、條件等由中州國際商請公司相關決策機構或相關部門根據情況確定，額度與上述內保外貸額度共用，不超過公司最近一期經審計凈資產的10%，總額不超過10億元人民幣（或等值外幣）。有效期為自股東大會審議通過之日起12個月，若中州國際或其下屬子公司在決議有效期內取得境內外金融機構或其他有權部門的批準、許可或登記確認等，則中州國際或其下屬子公司可在該批準、許可或登記確認的有效期內完成擔保借款事項，上述決議有效期延續到該等擔保借款事項履行完畢之日止。
為控制風險，公司為中州國際及其全資子公司提供擔保或反擔保時，對中州國際合并資產負債率的要求，按照不超過公司風控指標中凈資產/負債監管預警標準12%時計算的資產負債率（約89%）進行，其中負債的計算口徑為不含代理買賣證券款、信用交易代理買賣證券款、代理承銷證券款及應付資管客戶款項等客戶資金。
本次擔保事項尚需提交股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、名稱：中州國際金融控股有限公司
2、注冊地點：香港中環康樂廣場8號交易廣場二期1505及1508室
3、注冊資本：港幣18億元
4、經營范圍：投資控股公司，作為公司海外業務的平臺，透過下設附屬公司開展具體業務。
5、財務狀況：
截至2022年12月31日，中州國際總資產為19.90億港元，凈資產6.18億港元；負債總額13.72億港元，其中的銀行貸款總額0.65億港元、流動負債總額6.03億港元；2022年，實現收入及其他收益-0.39億港元，凈利潤-1.87億港元。
6、公司持有中州國際100%股權。
三、擔保協議的主要內容
擔保協議尚未簽署，公司將在協議簽署后按照信息披露要求發布公告。
四、董事會意見
公司董事會同意在《關于為中州國際及授權中州國際為下屬全資子公司提供擔保或反擔保的議案》的擔保額度范圍內為中州國際及授權中州國際為其下屬全資子公司開展業務向境內外金融機構借款、申請授信額度等各類融資提供擔保或反擔保。本次擔保或反擔保預計是在對中州國際的資產質量、償債能力等各方面進行綜合分析的基礎上，經過謹慎研究后做出的決定，有利于促進公司境外業務穩定發展，維持中州國際資金流動性。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。獨立董事認為：公司為滿足子公司經營發展和融資需要，為子公司中州國際及授權中州國際為其下屬全資子公司提供擔保或反擔保，會議審議及表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至公告披露日，公司對中州國際及其子公司存續擔保金額合計約人民幣7.31億元（其中港幣5,000萬元、美金1億元，以2023年3月28日港幣/人民幣匯率中間價0.87580，美金/人民幣匯率中間價6.8749折算為人民幣）。上述擔保金額占公司2022年12月31日經審計凈資產的比例為5.32%。
除上述擔保外，公司及控股子公司不存在其他仍負有責任的對外擔保或反擔保的情況，亦無逾期擔保或反擔保。
特此公告。
中原證券股份有限公司董事會
2023年3月30日
證券代碼：601375證券簡稱：中原證券公告編號：2023-015
中原證券股份有限公司
關于2023年預計日常關聯/持續關連
交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●本次日常關聯/持續關連交易事項無需提交股東大會審議。
●本次日常關聯/持續關連交易不會構成中原證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）業務對關聯/連人的依賴，不影響公司的獨立性，沒有損害公司和公司全體股東的整體利益。
●提請投資者注意的其他事項：無
一、日常關聯/持續關連交易基本情況
（一）日常關聯/持續關連交易履行的審議程序
2023年3月29日，公司召開第七屆董事會第十四次會議和第七屆監事會第十一次會議審議通過了《關于2023年預計日常關聯/持續關連交易的議案》，公司關聯/連董事李興佳、張秋云，關聯/連監事魏志浩回避表決。
獨立董事對該事項進行了事前認可，并發表了同意的獨立意見。獨立董事認為：經審查，《關于2023年預計日常關聯/持續關連交易的議案》符合《公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號—交易與關聯交易》和香港聯交所上市規則及其他相關法律法規等規定，遵循了關聯/連交易價格公平、公正原則，關聯/連交易定價以公允價格執行，關聯/連董事進行了回避表決，審議程序合法合規，不存在損害公司及中小股東利益的情況，相關業務的開展有利于促進公司的業務增長，符合公司實際業務需要，有利于公司的長遠發展。
本次日常關聯/持續關連交易事項無需提交股東大會審議。
（二）2022年度日常關聯/連交易執行情況
根據上海證券交易所及香港聯交所上市規則的規定，公司第七屆董事會第六次會議和第七屆監事會第四次會議于2022年3月25日審議通過《關于2022年預計日常關聯/持續關連交易的議案》，預計了公司2022年日常關聯/持續關連交易額度。
2022年，公司及子公司（以下簡稱“本集團”）嚴格在上述議案所確定的日常關聯/持續關連交易范圍內執行交易，具體情況如下：
1、與河南投資集團有限公司（以下簡稱“投資集團”）及其下屬子公司、聯系人1
1與現行有效且不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》中的“聯系人”的定義相同。
發生的日常關聯/持續關連交易
1)證券和金融產品交易
幣種：人民幣單位：萬元
2)證券和金融服務
幣種：人民幣單位：萬元
2、與中原股權交易中心股份有限公司（以下簡稱“股權中心”）發生的持續關連交易
1）證券和金融產品交易
幣種：人民幣單位：萬元
2）證券和金融服務
幣種：人民幣單位：萬元
（三）預計2023年度日常關聯/持續關連交易
參照本公司近年來關聯/連交易開展情況，結合本公司2023年業務發展需要，對本公司2023年度日常關聯/持續關連交易進行預計，具體如下：
1、預計與投資集團及其下屬子公司、聯系人發生的日常關聯/持續關連交易
1)證券和金融產品交易
幣種：人民幣單位：萬元
2)證券和金融服務
幣種：人民幣單位：萬元
2、預計與股權中心發生的持續關連交易
1)證券和金融產品交易
幣種：人民幣單位：萬元
2)證券和金融服務
幣種：人民幣單位：萬元
二、關聯/連人介紹和關聯/連關系
（一）投資集團及其下屬子公司、聯系人
投資集團持有公司22.05%的股份，為公司的控股股東，并控股中原信托有限公司和河南資產管理有限公司。
1、投資集團基本情況：
公司名稱：河南投資集團有限公司
企業性質：有限責任公司(國有獨資)
注冊地：鄭州市農業路東41號投資大廈
法定代表人：劉新勇
注冊資本：人民幣120億元
經營范圍：投資管理、建設項目的投資、建設項目所需工業生產資料和機械設備、投資項目分的產品原材料的銷售（國家專項規定的除外）；房屋租賃（以上范圍凡需審批的，未獲批準前不得經營）。
2、中原信托有限公司基本情況：
公司名稱：中原信托有限公司
企業性質：其他有限責任公司
注冊地：鄭州市商務外環路24號
法定代表人：曹衛東
注冊資本：人民幣40億元
經營范圍：資金信托；動產信托；不動產信托；有價證券信托；其他財產或財產權信托；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務；辦理居間、咨詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。
3、河南資產管理有限公司基本情況：
公司名稱：河南資產管理有限公司
企業性質：其他有限責任公司
注冊地：河南自貿試驗區鄭州片區（鄭東）金融島中環路21號
法定代表人：成冬梅
注冊資本：人民幣50億元
經營范圍：不良資產收購、管理和處置；投資及資產管理；私募基金管理；股權托管管理，受托資產管理；企業破產、清算等管理服務；企業并購服務、企業上市重組服務；財務、投資、法律及風險管理咨詢服務。
4、中原資產管理有限公司
企業性質：其他有限責任公司
注冊地：鄭州市鄭東新區龍湖金融島中環路4號19號樓中原資產大廈
法定代表人：李明
注冊資本：人民幣100億元
經營范圍：投資與資產管理；不良資產收購、管理及處置；私募基金管理；財務咨詢服務；互聯網信息服務。
（二）股權中心
投資集團為公司控股股東且持有公司子公司股權中心10%的股權。根據香港上市規則第14A.16條，股權中心為公司的關連附屬公司。
公司名稱：中原股權交易中心股份有限公司
企業性質：其他股份有限公司(非上市)
注冊地：鄭州市鄭東新區商務外環路23號
法定代表人：趙繼增
注冊資本：人民幣3.5億元
經營范圍：為企業提供股權、債權和其他權益類資產的登記、托管、掛牌、轉讓和融資等服務；投資與資產管理；財務顧問、企業推介、企業展示、培訓和咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
三、關聯/連交易主要內容和定價政策
（一）證券和金融產品交易
證券和金融產品交易包括監管部門允許交易的各類證券和金融產品交易。上述各項證券和金融產品的市場費率一般在市場上具有透明度及標準化。就該等產品或交易所收取的傭金及收費應參照現行市場費率，或按類似產品或交易類型一般適用于獨立對手方的市場費率按公平協商確定。
（二）證券及金融服務
證券和金融服務交易包括本公司與關聯/連人之間互相提供的監管部門允許的各類證券及金融服務，包括但不限于投資銀行、經紀、資產管理、代銷金融產品等服務。上述各項證券和金融服務的定價，參照市場化價格水平、行業慣例、第三方定價，經公平協商確定。
四、日常關聯/持續關連交易對本公司的影響
公司日常關聯/持續關連交易均系正常業務運營所產生，有助于公司業務的開展；相關交易按照市場價格進行定價，定價原則合理、公平，不存在損害公司、公司非關聯/連股東利益的情形；相關交易不會對本公司的獨立性產生不良影響。
特此公告。
中原證券股份有限公司董事會
2023年3月30日
證券代碼：601375證券簡稱：中原證券公告編號：2023-016
中原證券股份有限公司
關于召開2022年度業績說明會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●會議內容：中原證券股份有限公司2022年度業績說明會
●會議召開時間：2023年04月06日(星期四)下午14:00-15:00
●會議召開地點：上海證券交易所上證路演中心（網址：http://roadshow.sseinfo.com/）
●會議召開方式：上證路演中心網絡互動
●歡迎有意向參加本次說明會的投資者于2023年03月29日(星期三)至04月04日(星期二)16:00前登錄上證路演中心網站首頁點擊“提問預征集”欄目或通過公司投資者關系郵箱：investor@ccnew.com進行提問。公司將在本次說明會上就投資者普遍關注的問題進行重點回答。
一、說明會類型
中原證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2023年3月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露公司2022年度報告。為方便廣大投資者更加全面深入地了解公司2022年度經營業績和經營情況，公司擬于2023年04月06日（星期四）下午14:00-15:00通過網絡互動方式召開2022年度業績說明會，就公司2022年度業績和經營情況與投資者進行交流，并就投資者普遍關注的問題進行回答。
二、說明會召開的時間、地點
（一）會議召開時間：2023年04月06日（星期四）下午14:00-15:00
（二）會議召開地點：上海證券交易所上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）
（三）會議召開方式：上證路演中心網絡互動
三、參加人員
參加本次業績說明會的人員包括公司董事長、執行委員會主任委員菅明軍先生，公司總經理、執行委員會副主任委員、總會計師、財務負責人李昭欣先生，執行委員會委員、董事會秘書朱啟本先生和獨立董事張東明女士等公司領導及相關部門工作人員。
四、投資者參加方式
（一）投資者可于2023年03月29日(星期三)至04月04日(星期二)16:00前登錄上證路演中心網站首頁，點擊“提問預征集”欄目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根據活動時間，選中本次活動或通過公司投資者關系郵箱investor@ccnew.com進行提問，公司將在說明會上對投資者普遍關注的問題進行重點回答
（二）投資者可于2023年04月06日（星期四）下午14:00-15:00，通過互聯網登錄上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在線參與本次業績說明會。
五、聯系人及咨詢辦法
聯系部門：董事會辦公室
電話：0371-69177590
郵箱：investor@ccnew.com
六、其他事項
本次投資者說明會召開后，投資者可以通過上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投資者說明會的召開情況及主要內容。
特此公告。
中原證券股份有限公司
2023年3月30日
公司代碼：601375公司簡稱：中原證券
中原證券股份有限公司
2022年年度報告摘要
第一節重要提示
1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到http://www.sse.com.cn網站仔細閱讀年度報告全文。
2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
3公司全體董事出席董事會會議。
4本公司按照中國企業會計準則編制的2022年度財務報告,經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
本公司經第七屆董事會第十四次會議審議2022年度利潤分配預案為：每10股派發現金紅利人民幣0.07元（含稅）。截至2022年12月31日，公司總股本4,642,884,700股，以此計算合計擬派發現金紅利人民幣32,500,192.90元（含稅）。公司不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。此預案尚需本公司股東大會批準。
第二節公司基本情況
1公司簡介
2報告期公司主要業務簡介
黨的二十大提出“健全資本市場功能，提高直接融資比重。”作為資本市場的重要參與者和建設者，證券公司在服務實體經濟方面發揮著重要作用。近年來，資本市場改革開放持續深化，頂層多舉措維護資本市場穩定，提振市場信心。2022年，監管層在多場合，通過多種方式表示積極引入長期投資者、引導更多中長期資金入市，推動資本市場高質量發展。特別是個人養老金制度落地，為資本市場帶來長期資金，助力資本市場行穩致遠。科創板做市制度正式啟航，一方面提高股票流動性，釋放市場活力，另一方面促進市場穩定，增強市場韌性，是全面推動科創板高質量發展，建設有中國特色資本市場的又一有益實踐。在一系列維護資本市場平穩運行政策“組合拳”推動下，資本市場的整體運行狀態大為改觀，證券行業的整體經營環境大為改善，各項業務重回良性發展的正軌。同時，券商行業競爭加劇，發展方式發生深刻變革，對證券公司的綜合實力、專業水平以及各項業務協同發展提出了更高的要求。
根據中國證券業協會的統計，截至2022年三季度末，我國共有140家證券公司，總資產、凈資產、凈資本分別為人民幣10.88萬億元、人民幣2.76萬億元、人民幣2.11萬億元，較2021年年底分別增長2.74%、7.39%、5.50%；共實現營業收入、凈利潤分別為人民幣3,042.42億元、人民幣1,167.63億元，較去年同期分別下滑16.95%、18.90%。截至目前，證券行業的周期屬性尚未顯著減弱，但整體處于“螺旋式”上升的趨勢中，短期波動難撼行業中長期向好趨勢。
公司主要業務有證券經紀業務、信用業務、期貨業務、投資銀行業務、投資管理業務、自營交易業務和境外業務。
公司證券經紀業務指公司接受客戶委托，代理客戶買賣股票、基金、債券等業務，并提供投資顧問服務、理財策劃服務。公司通過收取傭金及其他服務費用等獲得收入。
公司信用業務指公司向客戶提供融資融券、約定購回及股票質押等融資類業務服務。公司通過收取利息獲得收入。
公司期貨業務涵蓋了期貨經紀業務、期貨資產管理業務、期貨投資咨詢業務及風險管理業務。公司通過期貨經紀業務收取交易手續費、交割手續費等獲得收入，通過期貨資產管理業務賺取管理費用及超額收益分配，通過期貨投資咨詢業務收取投資咨詢服務費，并通過設立風險管理子公司開展基差貿易、場外衍生品等風險管理服務業務獲取收入。
公司投資銀行業務主要包括股權類承銷與保薦業務、債券類產品承銷業務、并購重組等財務顧問業務及新三板業務，通過向客戶提供以上類型的金融服務取得對應的承銷費、保薦費、財務顧問費等收入。
公司投資管理業務包括資產管理業務、私募基金管理業務以及另類投資業務。公司通過資產管理業務、私募基金管理業務賺取管理費用及超額收益分配，并從自有資金投資中獲得投資收益。
公司自營交易業務投資范圍包括依法公開發行的股票、債券、基金、衍生工具及中國證監會認可的其他金融產品，通過投資上述產品獲得投資收益。
公司境外業務范圍涵蓋了證券經紀、孖展融資、期貨經紀、投資銀行、證券研究、自營投資等資本市場服務。
3公司主要會計數據和財務指標
3.1近3年的主要會計數據和財務指標
單位：元幣種：人民幣
3.2報告期分季度的主要會計數據
單位：元幣種：人民幣
季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用√不適用
4股東情況
4.1報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前10名股東情況
單位:股
4.2公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖
√適用□不適用
4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
√適用□不適用
4.4報告期末公司優先股股東總數及前10名股東情況
□適用√不適用
5公司債券情況
√適用□不適用
5.1公司所有在年度報告批準報出日存續的債券情況
單位:億元幣種:人民幣
報告期內債券的付息兌付情況
報告期內信用評級機構對公司或債券作出的信用評級結果調整情況
□適用√不適用
5.2公司近2年的主要會計數據和財務指標
√適用□不適用
單位：元幣種：人民幣
第三節重要事項
1公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。
2公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。
□適用√不適用
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