證券代碼：003013證券簡稱：地鐵設計公告編號：2023-017

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣州地鐵設計研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十一次會議決定于2023年4月24日（星期一）召開公司2022年度股東大會，本次會議采取現場表決與網絡投票相結合的方式召開，現將本次股東大會的有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1.股東大會屆次：2022年度股東大會

　　2.股東大會的召集人：公司董事會，公司第二屆董事會第十一次會議于2023年3月28日召開，審議通過《關于提請召開2022年度股東大會的議案》。

　　3.會議召開的合法、合規性：本次會議的召集程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　4.會議召開的日期、時間：

　　現場會議時間：2023年4月24日（星期一）下午15:00

　　網絡投票時間：

　?。?）通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2023年4月24日的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00—15:00；

　?。?）通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為：2023年4月24日9:15-15:00。

　　5.會議的召開方式：本次股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（地址為：http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　　6.會議的股權登記日：2023年4月19日（星期三）

　　7.出席對象：

　?。?）在股權登記日持有公司股份的股東。截止2023年4月19日下午15:00收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權委托書模板詳見附件一）；

　　本次股東大會將審議《關于2022年度關聯交易情況確認及2023年度日常關聯交易預計的議案》，具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于2022年度關聯交易情況確認及2023年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2023-015）。公司控股股東廣州地鐵集團有限公司為關聯股東，需在本次股東大會上對本議案回避表決且不可接受其他股東委托進行投票。

　?。?）公司董事、監事和高級管理人員；

　?。?）公司聘請的律師；

　　（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

　　8.現場會議地點：廣東省廣州市越秀區環市西路204號公司會議室。

　　二、會議審議事項

　　表一：本次股東大會提案編碼表

　　上述提案具體內容詳見公司于2023年3月30日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。

　　上述提案為普通決議事項，須經出席股東大會股東所持表決權過半數通過。提案5、7、8屬于影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者單獨計票。提案7涉及關聯交易，關聯股東及股東代理人應回避表決。

　　公司獨立董事將在本次2022年度股東大會上進行述職。

　　三、現場股東大會會議登記等事項

　　1.登記方式

　?。?）自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證原件和有效持股憑證原件；委托他人代理出席會議的，代理人應出示代理人本人身份證原件、委托人身份證復印件、股東授權委托書原件和有效持股憑證原件；

　?。?）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證原件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、加蓋公章的法人營業執照復印件、法人股東有效持股憑證原件；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證原件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書原件、加蓋公章的法人營業執照復印件、法人股東有效持股憑證原件。

　?。?）股東為QFII的，憑QFII證書復印件、授權委托書、股東賬戶卡復印件及受托人身份證辦理登記手續。

　?。?）異地股東可于登記截止前，采用信函、電子郵件或傳真方式進行登記，信函、電子郵件、傳真以登記時間內公司收到為準。股東請仔細填寫《授權委托書》（附件一）、《參會股東登記表》（附件二），以便登記確認。

　　2.登記時間：2023年4月20日，9:00-11:30，14:00-17:00。

　　3.登記地點：廣東省廣州市越秀區環市西路204號2樓投資和證券事務部。

　　4.會議聯系方式：

　　聯系人：許維、孫藝漢

　　聯系電話：020-83524958

　　傳真：020-83524958

　　電子郵箱：xxpl@dtsjy.com

　　聯系地址：廣東省廣州市越秀區環市西路204號2樓投資和證券事務部

　　5.其他事項：本次大會預期半天，出席會議股東的交通、食宿等費用自理。

　　四、參與網絡投票股東的投票程序

　　本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程請參閱本公告附件三。

　　五、備查文件

　　1.廣州地鐵設計研究院股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議；

　　2.廣州地鐵設計研究院股份有限公司第二屆監事會第十次會議決議。

　　特此公告。

　　附件一：授權委托書；

　　附件二：股東參會登記表；

　　附件三：參加網絡投票的具體操作流程。

　　廣州地鐵設計研究院股份有限公司董事會

　　2023年3月30日

　　附件一：

　　授權委托書

　　本人（本單位）作為廣州地鐵設計研究院股份有限公司的股東，茲委托先生/女士代表本人/本公司出席于2023年4月24日召開的廣州地鐵設計研究院股份有限公司2022年度股東大會，并代表本人/本公司依照以下指示就下列議案投票，如沒有做出指示，受托人有權按自己的意愿表決。

　　本人/本公司對本次股東大會議案的表決意見

　　注：

　　1、每項議案只能有一個表決意見，請在“同意”或“反對”或“棄權”的欄目里劃“√”；

　　2、在本授權委托書中，股東可以僅對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見，股東對總議案與具體提案重復投票時，以具體提案投票為準；

　　3、單位委托須加蓋單位公章，法定代表人需簽字；

　　4、授權委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束之時止。

　　委托人（簽名或蓋章）：

　　委托人身份證號（或法人營業執照號）：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數量：

　　受托人（簽名或蓋章）：

　　身份證號碼：

　　委托日期：

　　（授權委托書剪報、復印、或按以上方式自制均有效。）

　　附件二：

　　廣州地鐵設計研究院股份有限公司

　　2022年度股東大會股東參會登記表

　　附件三：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1、投票代碼：363013

　　2、投票簡稱：地鐵投票

　　3、填報表決意見或選舉票數。對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2023年4月24日的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2023年4月24日上午9:15，結束時間為2023年4月24日下午3:00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　證券代碼：003013證券簡稱：地鐵設計公告編號：2023-011

　　廣州地鐵設計研究院股份有限公司

　　第二屆監事會第十次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　廣州地鐵設計研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十次會議于2023年3月28日（星期二）在公司會議室以現場和通訊相結合方式召開，會議通知已于2023年3月18日以電子郵件的形式送達各位監事。本次會議應出席監事5人，實際出席監事5人（其中以通訊表決方式出席監事1人，為金絲絲女士），無委托出席情況。會議由監事會主席方思源先生主持，本次會議的召開和表決程序符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　與會監事以投票表決方式審議通過如下議案：

　　1.審議通過《關于2022年度監事會工作報告的議案》

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度監事會工作報告》。

　　2.審議通過《關于2022年度財務決算報告的議案》

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度財務決算報告》。

　　3.審議通過《關于2023年度財務預算報告的議案》

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度財務預算報告》。

　　4.審議通過《關于2022年度利潤分配預案的議案》

　　經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，公司2022年度合并報表實現歸屬于母公司股東的凈利潤399,837,098.45元，母公司報表實現凈利潤385,287,233.15元。依據《公司法》和《公司章程》的規定，按母公司凈利潤的10%提取法定盈余公積金38,528,723.31元后，截至2022年12月31日母公司報表累計未分配利潤為518,534,509.68元（含結轉以前年度未分配利潤）。

　　為積極回報公司股東，根據《公司法》、《公司章程》規定的利潤分配政策，履行公司上市時做出的“上市后股東分紅回報規劃”等相關承諾，保持利潤分配政策的持續性和穩定性，結合公司利潤實現情況，在保障公司正常經營和長遠發展的前提下，建議公司本次利潤分配預案為：

　　（1）提取任意盈余公積金：按母公司單體2022年度實現凈利潤的20%提取任意盈余公積金77,057,446.63元；提取任意盈余公積金后，截至2022年12月31日母公司累計可供股東分配利潤為441,477,063.05元。

　?。?）現金分紅預案：以2022年12月31日總股本400,010,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利4.50元（含稅），共計需派發現金紅利180,004,500.00元，母公司結余的累計未分配利潤261,472,563.05元結轉至以后年度分配。

　　本次利潤分配不送紅股，不進行資本公積轉增股本。在本分配預案實施前，公司總股本由于股份回購、發行新股等原因而發生變化的，分配比例將按分配總額不變的原則相應調整。

　　監事會認為：公司本次利潤分配預案符合公司實際情況和發展需要，符合中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關規定，符合《公司章程》規定的利潤分配政策和公司在《首次公開發行股票招股說明書》中披露的股東分紅回報規劃，不存在損害公司及公司股東利益特別是中小股東利益的情形，有利于公司的正常經營和長遠發展，同意本次利潤分配預案。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　5.審議通過《關于2022年年度報告及其摘要的議案》

　　經審核，監事會認為：董事會編制和審核公司2022年年度報告及其摘要的程序符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度報告》，以及公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度報告摘要》（公告編號：2023-012）。

　　6.審議通過《關于2022年度內部控制自我評價報告的議案》

　　監事會認為：公司根據自身的實際情況和法律法規的規定，建立了較為完善的法人治理結構和內部控制體系，并能得到有效地執行，各種內外部風險得到了有效控制。報告期內公司的內部控制體系規范、合法、有效，起到了較好的控制和防范作用，沒有發生違反公司內部控制制度的情形。公司2022年度內部控制自我評價報告全面、客觀、真實、完整地反映了公司內部控制的實際情況，對內部控制的總體評價是客觀準確的。監事會同意公司2022年度內部控制自我評價報告。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度內部控制自我評價報告》。

　　7.審議通過《關于2022年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》

　　經核查，監事會認為：公司募集資金存放、管理及使用程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《公司募集資金管理制度》等有關規定，募集資金實際使用合法合規，不存在違反法律、法規和損害公司及公司股東利益特別是中小股東利益的情形。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度募集資金存放與使用情況專項報告》（公告編號：2023-013）。

　　8.審議通過《關于部分募集資金投資項目重新論證并延期的議案》

　　經核查，監事會認為：公司本次關于募投項目延期的事項未改變項目建設的投資總額、實施主體，不影響募集資金投資項目的實施，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定，符合公司及全體股東的利益，也有利于公司的長遠發展。同意公司將募投項目進行延期。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于部分募集資金投資項目重新論證并延期的公告》（公告編號：2023-014）。

　　9.審議通過《關于2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明的議案》

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于廣州地鐵設計研究院股份有限公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項報告》。

　　10.審議通過《關于2022年度關聯交易情況確認及2023年度日常關聯交易預計的議案》

　　監事會認為：公司涉及的關聯交易是公司正常生產經營所必須的，以平等互利為基礎，遵循市場化原則，不存在損害公司及公司股東利益特別是中小股東利益的情形。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。監事方思源、陳瑜在交易對方廣州地鐵集團有限公司任職，屬關聯監事，回避了表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度關聯交易情況確認及2023年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2023-015）。

　　11.審議《關于非獨立董事、監事薪酬方案的議案》

　　在公司擔任具體管理職務的非獨立董事、監事按照所擔任職務、崗位和工作績效等進行考核并領取薪酬，不再單獨領取非獨立董事、監事職務薪酬；未在公司擔任管理職務的非獨立董事、監事不在公司領取薪酬。

　　表決結果：因本議案涉及全部監事，在審議本議案時全部監事回避表決，無法形成有效決議，因此將本議案提交公司股東大會審議。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　1.公司第二屆監事會第十次會議決議。

　　特此公告。

　　廣州地鐵設計研究院股份有限公司監事會

　　2023年3月30日

　　證券代碼：003013證券簡稱：地鐵設計公告編號：2023-010

　　廣州地鐵設計研究院股份有限公司

　　第二屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　廣州地鐵設計研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十一次會議于2023年3月28日（星期二）在公司會議室以現場和通訊相結合方式召開，會議通知已于2023年3月18日以電子郵件的形式送達各位董事。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人（其中以通訊表決方式出席會議董事2人，分別為周曉勤先生、譚麗麗女士），無委托出席情況。會議由董事長農興中先生主持，本次會議的召開和表決程序符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　與會董事以投票表決方式審議通過以下議案：

　　1.審議通過《關于2022年度總經理工作報告的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　2.審議通過《關于2022年度董事會工作報告的議案》

　　公司獨立董事向董事會提交了《公司2022年度獨立董事述職報告》，并將在2022年度股東大會上進行述職。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度董事會工作報告》和《公司2022年度獨立董事述職報告》。

　　3.審議通過《關于2022年度財務決算報告的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度財務決算報告》。

　　4.審議通過《關于2023年度財務預算報告的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度財務預算報告》。

　　5.審議通過《關于2022年度利潤分配預案的議案》

　　經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，公司2022年度合并報表實現歸屬于母公司股東的凈利潤399,837,098.45元，母公司報表實現凈利潤385,287,233.15元。依據《公司法》和《公司章程》的規定，按母公司凈利潤的10%提取法定盈余公積金38,528,723.31元后，截至2022年12月31日母公司報表累計未分配利潤為518,534,509.68元（含結轉以前年度未分配利潤）。

　　為積極回報公司股東，根據《公司法》、《公司章程》規定的利潤分配政策，履行公司上市時做出的“上市后股東分紅回報規劃”等相關承諾，保持利潤分配政策的持續性和穩定性，結合公司利潤實現情況，在保障公司正常經營和長遠發展的前提下，建議公司本次利潤分配預案為：

　?。?）提取任意盈余公積金：按母公司單體2022年度實現凈利潤的20%提取任意盈余公積金77,057,446.63元；提取任意盈余公積金后，截至2022年12月31日母公司累計可供股東分配利潤為441,477,063.05元。

　?。?）現金分紅預案：以2022年12月31日總股本400,010,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利4.50元（含稅），共計需派發現金紅利180,004,500.00元，母公司結余的累計未分配利潤261,472,563.05元結轉至以后年度分配。

　　本次利潤分配不送紅股，不進行資本公積轉增股本。在本分配預案實施前，公司總股本由于股份回購、發行新股等原因而發生變化的，分配比例將按分配總額不變的原則相應調整。

　　本次利潤分配預案符合《公司章程》規定的利潤分配政策，符合公司在《首次公開發行股票招股說明書》中披露的股東分紅回報規劃，公司的現金分紅水平與所處行業上市公司平均水平不存在重大差異。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》。

　　6.審議通過《關于2022年年度報告及其摘要的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度報告》，以及公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年年度報告摘要》（公告編號：2023-012）。

　　7.審議通過《關于2022年度環境、社會及治理（ESG）報告的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度環境、社會及治理（ESG）報告》。

　　8.審議通過《關于2022年度內部控制自我評價報告的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，會計師出具了相關審計報告，保薦機構發表了專項核查意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》、《廣州地鐵設計研究院股份有限公司內部控制審計報告（2022年度）》及《華泰聯合證券有限責任公司關于廣州地鐵設計研究院股份有限公司2022年度內部控制自我評價報告的核查意見》。

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度內部控制自我評價報告》。

　　9.審議通過《關于2022年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，會計師出具了相關鑒證報告，保薦機構發表了專項核查意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》、《關于廣州地鐵設計研究院股份有限公司2022年度募集資金存放與使用情況專項報告的鑒證報告》及《華泰聯合證券有限責任公司關于廣州地鐵設計研究院股份有限公司2022年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》。

　　具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度募集資金存放與使用情況專項報告》（公告編號：2023-013）。

　　10.審議通過《關于部分募集資金投資項目重新論證并延期的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，保薦機構發表了專項核查意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》及《華泰聯合證券有限責任公司關于廣州地鐵設計研究院股份有限公司部分募集資金投資項目重新論證并延期的核查意見》。

　　具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于部分募集資金投資項目重新論證并延期的公告》（公告編號：2023-014）。

　　12.審議通過《關于2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，會計師出具了專項報告，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》及《關于廣州地鐵設計研究院股份有限公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項報告》。

　　13.審議通過《關于2022年度關聯交易情況確認及2023年度日常關聯交易預計的議案》

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。董事林志元、王曉斌、王鑒在交易對方廣州地鐵集團有限公司任職，為關聯董事，回避了表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　公司獨立董事就該事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見，保薦機構發表了核查意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》及《華泰聯合證券有限責任公司關于廣州地鐵設計研究院股份有限公司2022年度關聯交易情況確認及2023年度日常關聯交易預計的核查意見》。

　　具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度關聯交易情況確認及2023年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2023-015）。

　　13.審議通過《關于非獨立董事、監事薪酬方案的議案》

　　在公司擔任具體管理職務的非獨立董事、監事按照所擔任職務、崗位和工作績效等進行考核并領取薪酬，不再單獨領取非獨立董事、監事職務薪酬；未在公司擔任管理職務的非獨立董事、監事不在公司領取薪酬。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。利益相關的非獨立董事農興中、王迪軍、廖景、林志元、王曉斌、王鑒回避了表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》。

　　14.審議通過《關于2022年度高級管理人員薪酬考核情況確認的議案》

　　根據公司《高級管理人員考核與薪酬管理方案》，結合公司2022年度經營狀況，對公司高級管理人員2022年度經營業績情況進行考核，經公司董事會薪酬與考核委員會審議，確定高級管理人員2022年度薪酬。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。利益相關兼任高級管理人員的董事農興中、王迪軍、廖景回避了表決。

　　公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》。

　　15.審議通過《關于2023年度向銀行申請綜合授信額度的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度向銀行申請綜合授信額度的公告》（公告編號：2023-016）。

　　16.審議通過《關于提請召開2022年度股東大會的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于召開2022年度股東大會的通知》（公告編號：2023-017）。

　　三、備查文件

　　1.公司第二屆董事會第十一次會議決議；

　　2.獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的事前認可意見；

　　3.獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　廣州地鐵設計研究院股份有限公司董事會

　　2023年3月30日

　　證券代碼：003013證券簡稱：地鐵設計公告編號：2023-013

　　廣州地鐵設計研究院股份有限公司

　　2022年度募集資金存放與使用情況專項報告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告〔2022〕15號）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》以及《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第2號——公告格式（2023年修訂）》的相關規定，廣州地鐵設計研究院股份有限公司（以下簡稱“本公司”）就2022年度募集資金存放與使用情況作如下專項報告：

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準廣州地鐵設計研究院股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2020〕2230號）核準，本公司首次公開發行人民幣普通股（A股）4,001萬股，發行價格13.43元/股，募集資金總額為人民幣537,334,300.00元，扣除發行費用人民幣49,299,453.72元后，本公司本次實際募集資金凈額為人民幣488,034,846.28元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日對本公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了“信會師報字[2020]第ZC10540號”驗資報告。

　　截至2022年12月31日，本公司累計已使用募集資金人民幣24,693.17萬元，募集資金專戶余額合計人民幣25,923.40萬元（包括銀行存款利息收入凈額1,813.07萬元）。

　　募集資金具體使用情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　注：個別數據加總后與相關匯總數據存在尾差，主要系數據計算時四舍五入造成。

　　二、募集資金存放和管理情況

　?。ㄒ唬┠技Y金管理制度的制定和執行情況

　　本公司已經按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關要求，經第一屆董事會第三次會議審議制定了《廣州地鐵設計研究院股份有限公司募集資金使用管理制度》（以下簡稱“《管理制度》”），并經第一屆董事會第十七次會議審議通過對《管理制度》進行了修訂完善，《管理制度》對募集資金的存放和使用進行了嚴格的規定，并建立了募集資金使用情況報告制度和監督制度，規范了本公司募集資金的管理和運用，保護了廣大投資者特別是中小投資者的利益。

　　本公司根據《管理制度》的要求，并結合公司經營需要，本公司對募集資金實行專戶存儲。

　　（二）募集資金專戶存儲情況

　　截至2022年12月31日，首次公開發行股票募集資金具體存放情況如下：

　　單位：人民幣元

　?。ㄈ┠技Y金三方監管情況

　　2020年11月，本公司與中國工商銀行股份有限公司廣州白云路支行、中國農業銀行股份有限公司廣州北秀支行、招商銀行股份有限公司廣州環市東路支行及華泰聯合證券有限責任公司分別簽署了《募集資金三方監管協議》。

　　《募集資金三方監管協議》與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及其他相關規定。報告期內，前述協議均得到了切實有效地履行。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　（一）募集資金投資項目的資金使用情況

　　本公司2022年度募集資金實際使用情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》。

　　（二）募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

　　本公司不存在募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況。

　?。ㄈ┠技Y金投資項目先期投入及置換情況

　　2021年2月3日，本公司第一屆董事會第十八次會議、第一屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意本公司使用募集資金置換截至2020年10月15日已預先投入募投項目的自籌資金人民幣8,314.84萬元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對本公司以自籌資金預先投入募投項目情況進行了審核，出具了《關于廣州地鐵設計研究院股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的鑒證報告》（信會師報字[2021]第ZC10014號）。本公司獨立董事、監事會、保薦機構華泰聯合證券有限責任公司對上述使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金事項發表了明確同意意見。

　?。ㄋ模┯瞄e置募集資金暫時補充流動資金情況

　　本公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。

　　（五）用閑置募集資金進行現金管理情況

　　本公司2022年1月24日召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，為提高本公司資金的使用效率，同意本公司在確保不影響募集資金投資項目建設和本公司正常經營的情況下，使用不超過人民幣27,200.00萬元的閑置募集資金進行現金管理，自本公司董事會審議通過之日起12個月內有效，有效期內資金可滾動使用；投資的品種為安全性高、流動性好、單項產品期限最長不超過12個月的投資產品；由董事會授權董事長在授權額度范圍內行使決策權并簽署相關合同文件或協議資料，由本公司管理層組織相關部門具體實施。

　　本公司2022年度使用閑置募集資金進行現金管理收到收益合計1,198.91萬元，現金管理具體情況如下表所示：

　?。┕澯嗄技Y金使用情況

　　本公司不存在將募集資金投資項目節余資金用于其他募集資金投資項目或非募集資金投資項目。

　　（七）超募資金使用情況

　　本公司不存在超募資金使用的情況。

　?。ò耍┥形词褂玫哪技Y金用途及去向

　　尚未使用的募集資金后續將陸續用于募集資金投資項目。

　?。ň牛┠技Y金使用的其他情況

　　本公司不存在募集資金使用的其他情況。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　報告期內，本公司募集資金投資項目未發生變更。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　本公司已披露的募集資金使用相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規情形。

　　六、專項報告的批準報出

　　本專項報告于2023年3月28日經董事會批準報出。

　　附表：1.募集資金使用情況對照表

　　廣州地鐵設計研究院股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月30日

　　附表1：

　　募集資金使用情況對照表

　　編制單位：廣州地鐵設計研究院股份有限公司　　　　　2022年度　　　　　　　

　　單位：人民幣萬元