證券代碼：605287證券簡稱：德才股份公告編號：2023-014

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　德才裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第四次會議于2023年3月29日（星期三）在青島市嶗山區海爾路1號甲5號樓德才大廈7層會議室以現場結合通訊的方式召開。會議通知已于2023年3月24日以通訊的方式送達各位監事。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。

　　會議由監事會主席汪艷平女士主持，全體高級管理人員列席了會議。會議召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。經各位監事認真審議，會議形成了如下決議：

　　二、監事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于轉讓青島中房建筑設計院有限公司部分股權暨關聯交易的議案》

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　監事會認為：本次交易有利于中房設計的業務發展和核心人員穩定，符合公司長期戰略目標的實現，不存在損害上市公司及股東利益的情形。董事會審議該事項時關聯董事進行了回避表決，審議和決策程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司和股東利益的情形，監事會同意公司轉讓青島中房建筑設計院有限公司部分股權暨關聯交易事項。

　　具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《德才股份關于轉讓青島中房建筑設計院有限公司部分股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-015）

　　特此公告。

　　德才裝飾股份有限公司監事會

　　2023年3月30日

　　●報備文件

　　1、第四屆監事會第四次會議決議。

　　證券代碼：605287證券簡稱：德才股份公告編號：2023-015

　　德才裝飾股份有限公司

　　關于轉讓青島中房建筑設計院有限公司部分股權暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●德才裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司青島中建聯合集團有限公司（以下簡稱“中建聯合”）擬將持有全資子公司青島中房建筑設計院有限公司（以下簡稱“中房設計”）30%的股權分別轉讓給青島中房匯金投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中房匯金”）、青島中房匯德投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中房匯德”）、青島中房匯信投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“中房匯信”），轉讓價格合計為人民幣3,600.00萬元。本次交易完成后，中建聯合持有中房設計的股權比例下降至70%，中房設計仍為公司合并報表范圍內的子公司。

　　●公司實際控制人葉德才先生系中房匯金、中房匯德、中房匯信的普通合伙人及執行事務合伙人，故本次交易構成關聯交易。

　　●本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需相關部門批準。

　　●本次關聯交易前12個月，公司未與葉德才先生發生過關聯交易，亦未與不同關聯人進行的與本次交易類別相關的交易。

　　●本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第四次會議審議通過，本次關聯交易的金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，無需提交公司股東大會審議。

　　●風險提示：中房設計在未來經營過程中依然可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場環境及經營管理等方面的風險。公司將密切關注其經營管理狀況，積極防范上述風險并按照相關法律、法規及規范性文件的要求，根據事項后續進展情況履行相應的信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、關聯交易概述

　　（一）關聯交易基本情況

　　公司全資子公司中建聯合擬將其持有的中房設計30%股權分別轉讓給中房匯金、中房匯德、中房匯信，上述三家合伙企業分別受讓10%的股權。本次股權轉讓交易定價3,600.00萬元，是交易雙方在評估價值的基礎上協商作價。本次交易完成后，中建聯合持有中房設計的股權比例下降至70%，中房設計仍為公司合并報表范圍內的子公司。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　為促進中房設計的業務快速穩定發展，提升公司及中房設計管理團隊的穩定性與積極性，有效地吸引、穩定優秀人才，實現員工與公司、中房設計共擔經營風險、共享成長收益，公司擬調整中房設計的股權架構，進一步提升中房設計的治理水平，充分發揮管理團隊的自主權和靈活性。

　　（三）董事會審議情況

　　2023年3月29日，公司召開第四屆董事會第六次會議，以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于轉讓青島中房建筑設計院有限公司部分股權暨關聯交易的議案》，關聯董事葉德才先生、王文靜女士、裴文杰先生回避了表決，董事盧民先生因個人原因缺席會議。公司全體獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。該事項無需提交公司股東大會審議。

　　公司實際控制人葉德才先生擔任中房匯金、中房匯德、中房匯信三家合伙企業的普通合伙人及執行事務合伙人，根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3第三款第（一）、（二）項之規定，葉德才先生系公司關聯自然人，其擔任普通合伙人及執行事務合伙人的中房匯金、中房匯德、中房匯信系公司的關聯方，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　（四）交易生效尚需履行的審批及其他程序

　　本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。

　　（五）累計關聯交易說明

　　公司過去12個月內與葉德才先生及其控制企業的關聯交易（含本次轉讓股權產生的關聯債務）未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

　　二、關聯方介紹

　　（一）關聯方關系介紹

　　公司實際控制人葉德才先生擔任中房匯金、中房匯德、中房匯信三家合伙企業的普通合伙人及執行事務合伙人，根據《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3第二款第（三）項和第三款第（一）、（二）項，葉德才先生系公司關聯自然人，其擔任普通合伙人及執行事務合伙人的中房匯金、中房匯德、中房匯信系公司關聯方。

　　（二）關聯方基本情況

　　1、關聯方一：

　　公司名稱：青島中房匯金投資合伙企業（有限合伙）

　　統一社會信用代碼：91370212MACCW23T6D

　　成立時間：2023年3月17日

　　企業性質：有限合伙企業

　　注冊地址：山東省青島市嶗山區秦嶺路19號青島環球金融中心大廈1號樓401戶

　　認繳出資額：1,000.00萬元

　　執行事務合伙人：葉德才

　　主營業務：一般項目：以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　公司實際控制人葉德才先生擔任中房匯金的普通合伙人及執行事務合伙人，公司董事、監事、高級管理人員中，王文靜、裴文杰、王振西、袁永林、田會娜、孫曉蕾、汪艷平、郭振擔任中房匯金的有限合伙人。除此之外，中房匯金與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

　　2、關聯方二：

　　公司名稱：青島中房匯德投資合伙企業（有限合伙）

　　統一社會信用代碼：91370212MACCW2LG4D

　　成立時間：2023年3月17日

　　企業性質：有限合伙企業

　　注冊地址：山東省青島市嶗山區秦嶺路19號青島環球金融中心大廈1號樓401戶

　　認繳出資額：1,000.00萬元

　　執行事務合伙人：葉德才

　　主營業務：一般項目：以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　公司實際控制人葉德才先生擔任中房匯德的普通合伙人及執行事務合伙人，除此之外，中房匯德與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

　　3、關聯方三：

　　公司名稱：青島中房匯信投資合伙企業（有限合伙）

　　統一社會信用代碼：91370212MACCW1E14L

　　成立日期：2023年3月17日

　　企業性質：有限合伙企業

　　注冊地址：山東省青島市嶗山區秦嶺路19號青島環球金融中心大廈1號樓401戶

　　認繳出資額：1,000.00萬元

　　執行事務合伙人：葉德才

　　主營業務：一般項目：以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　公司實際控制人葉德才先生擔任中房匯信的普通合伙人及執行事務合伙人，除此之外，中房匯信與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

　　履約能力分析：上述關聯方均為新設立的企業，暫無財務數據。其執行事務合伙人葉德才先生信用狀況良好，不是失信被執行人，以往支付能力良好，具有較好的履約能力。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　（一）交易標的基本情況

　　本次交易屬于《上海證券交易所股票上市規則》6.1.1規定的出售資產，標的為中建聯合持有的中房設計30%股權，中房設計基本信息如下：

　　公司名稱：青島中房建筑設計院有限公司

　　統一社會信用代碼：913702021635836423

　　法定代表人：劉剛

　　注冊資本：5,000.00萬元

　　成立日期：1988年9月5日

　　公司類型：有限責任公司

　　注冊地址：山東省青島市嶗山區海爾路1號甲五號樓德才大廈

　　經營范圍：許可項目：國土空間規劃編制；建設工程設計；文物保護工程設計；建筑智能化系統設計。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：專業設計服務；規劃設計管理；工業設計服務；工程造價咨詢業務；工程管理服務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；信息技術咨詢服務；人工智能公共服務平臺技術咨詢服務；物聯網技術服務；信息系統集成服務；軟件開發；太陽能發電技術服務；會議及展覽服務；家具安裝和維修服務；建筑裝飾材料銷售；建筑材料銷售；輕質建筑材料銷售；家具銷售；辦公設備銷售；門窗銷售；保溫材料銷售；家具零配件銷售；日用品批發；燈具銷售；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；照明器具銷售；針紡織品及原料銷售；母嬰用品銷售；金屬制品銷售；工業工程設計服務；咨詢策劃服務；地板銷售；鑄造用造型材料銷售；非金屬礦及制品銷售；建筑用鋼筋產品銷售；金屬材料銷售；金屬結構銷售；特種陶瓷制品銷售；新型陶瓷材料銷售；衛生潔具銷售；皮革制品銷售；風動和電動工具銷售；制冷、空調設備銷售；日用品銷售；紙制品銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　本次交易前，股東及持股情況如下：

　　本次交易后，股東及持股情況如下：

　　（二）權屬狀況說明

　　中房設計股權權屬清晰，不存在抵押、質押或其他任何限制轉讓的情況，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，未被司法機關采取查封、凍結等司法措施。

　　（三）交易標的近十二個月內增資的基本情況

　　2022年5月，中房設計注冊資本由300萬元人民幣變更為5,000萬元人民幣。

　　（四）交易標的最近一年及一期主要財務指標

　　因公司2022年年報尚未披露，本次交易標的的主要財務指標披露2021年、2022年1-9月的財務數據，明細如下：

　　單位：萬元

　　注：2021年數據經具有從事證券業務資格的和信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具了標準無保留意見。

　　四、交易標的定價依據

　　（一）交易定價情況

　　公司聘請具有從事證券、期貨業務資格的評估事務所青島天和資產評估有限責任公司（以下簡稱“天和評估”）對中房設計在評估基準日2023年1月31日的全部股東權益進行評估，并出具了《青島中房建筑設計院有限公司股權轉讓所涉及的青島中房建筑設計院有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（青天評報字［2023］第QDV052號）。

　　本次估值最終采用收益法結論確定估值,估值結果：中房設計于本次評估基準日的股東全部權益價值為人民幣11,994.64萬元。中房設計30%股權對應的股東全部權益價值為人民幣3,598.39萬元。本次交易參考上述收益法的評估結果，交易各方協商確定中房設計30%股權轉讓金額為人民幣3,600.00萬元。

　　（二）定價合理性分析

　　本次采用資產基礎法和收益法分別進行了評估，并在對兩種方法評估結果進行對比分析的基礎上，以收益法評估結果作為最終的評估結論。

　　本次采用資產基礎法得出的股東全部權益價值為9,498.37萬元，采用收益法得出的股東全部權益價值為11,994.64萬元，差異2,496.27萬元，差異率為26.28%。

　　本次評估目的是股權轉讓，轉讓股權的價格主要取決于中房設計未來的投資回報情況，預期回報較高則投資方愿意付出的價格較高，與收益法的思路一致。因此，收益法評估結論更符合市場要求及國際慣例，更能全面反映被評估企業股東權益價值，有利于評估目的的實現。最終確定以收益法的評估結論作為本次交易定價基準，即本次評估基準日2023年1月31日中房設計的股東全部權益價值為11,994.64萬元，中房設計30%股權對應的股東全部權益價值為人民幣3,598.39萬元，交易各方協商確定中房設計30%股權轉讓金額為人民幣3,600.00萬元。

　　本次關聯交易定價系交易各方在評估價值的基礎上協商一致確定，定價公允合理，符合市場價值，不存在損害公司及全體股東利益尤其是中小股東利益的情形。

　　五、關聯交易協議的主要內容

　　中建聯合擬與中房匯金、中房匯德、中房匯信分別簽署《股權轉讓協議》，擬簽署的協議主要內容如下：

　　1、協議一：

　　（1）協議主體：

　　轉讓方：中建聯合（下稱“甲方”）

　　受讓方：中房匯金（下稱“乙方”）

　　目標公司：中房設計

　　（2）轉讓標的：目標公司10%股權

　　（3）轉讓金額：經甲乙雙方充分協商，雙方一致同意以2023年1月31日為股權轉讓基準日，本次股權轉讓價格以天和評估出具的評估報告為定價參考，股權轉讓價款為人民幣1,200.00萬元。

　　（4）支付：受讓方分兩期完成股權轉讓款的支付。首期目標股權轉讓金額為人民幣720.00萬元，受讓方應在股權轉讓協議生效之日起的30個工作日內支付完畢；第二期目標股權轉讓金額為人民幣480.00萬元，受讓方應在本次股權轉讓工商登記完成日起60個工作日內支付完畢。

　　（5）違約責任：本協議正式簽訂后，如果任何一方違反所作保證和聲明，未按約定全面、適當地履行其義務，應當賠償由此給對方造成的經濟損失。任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　（6）生效條件：本協議經甲乙雙方簽字、蓋章后生效。

　　（7）爭議的解決：凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權向本協議簽署地法院提起訴訟。

　　2、協議二：

　　（1）協議主體：

　　轉讓方：中建聯合（下稱“甲方”）

　　受讓方：中房匯德（下稱“乙方”）

　　目標公司：中房設計

　　（2）轉讓標的：目標公司10%股權

　　（3）轉讓金額：經甲乙雙方充分協商，雙方一致同意以2023年1月31日為股權轉讓基準日，本次股權轉讓價格以天和評估出具的評估報告為定價參考，股權轉讓價款為人民幣1,200.00萬元。

　　（4）支付：受讓方分兩期完成股權轉讓款的支付。首期目標股權轉讓金額為人民幣720.00萬元，受讓方應在股權轉讓協議生效之日起的30個工作日內支付完畢；第二期目標股權轉讓金額為人民幣480.00萬元，受讓方應在本次股權轉讓工商登記完成日起60個工作日內支付完畢。

　　（5）違約責任：本協議正式簽訂后，如果任何一方違反所作保證和聲明，未按約定全面、適當地履行其義務，應當賠償由此給對方造成的經濟損失。任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　（6）生效條件：本協議經甲乙雙方簽字、蓋章后生效。

　　（7）爭議的解決：凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權向本協議簽署地法院提起訴訟。

　　3、協議三：

　　（1）協議主體：

　　轉讓方：中建聯合（下稱“甲方”）

　　受讓方：中房匯信（下稱“乙方”）

　　目標公司：中房設計

　　（2）轉讓標的：目標公司10%股權

　　（3）轉讓金額：經甲乙雙方充分協商，雙方一致同意以2023年1月31日為股權轉讓基準日，本次股權轉讓價格以天和評估出具的評估報告為定價參考，股權轉讓價款為人民幣1,200.00萬元。

　　（4）支付：受讓方分兩期完成股權轉讓款的支付。首期目標股權轉讓金額為人民幣720.00萬元，受讓方應在股權轉讓協議生效之日起的30個工作日內支付完畢；第二期目標股權轉讓金額為人民幣480.00萬元，受讓方應在本次股權轉讓工商登記完成日起60個工作日內支付完畢。

　　（5）違約責任：本協議正式簽訂后，如果任何一方違反所作保證和聲明，未按約定全面、適當地履行其義務，應當賠償由此給對方造成的經濟損失。任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　（6）生效條件：本協議經甲乙雙方簽字、蓋章后生效。

　　（7）爭議的解決：凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權向本協議簽署地法院提起訴訟。

　　六、關聯交易對公司的影響

　　公司出讓部分股權，將有利于提升管理團隊的穩定性，符合公司整體戰略規劃。本次股權轉讓完成后，中建聯合持有中房設計的股權比例將降至70%，中房設計仍為公司合并報表范圍內的子公司，不會對公司正常生產經營、財務狀況和經營成果產生重大影響。

　　本次交易不涉及土地租賃、債權債務轉移及人員安置等情況。中建聯合仍為中房設計的控股股東，后續如繼續發生的關聯交易將遵循公開、公平、公正的原則，并嚴格按照《公司章程》及相關法律法規規定履行審批程序及信息披露義務。

　　七、本次關聯交易應當履行的審議程序

　　（一）公司董事會審計委員會審核意見

　　公司董事會審計委員會對本次關聯交易發表了如下的審核意見：

　　本次關聯交易有助于公司內部治理結構優化，且交易定價由各方按照公平公正公允的原則協商確定，交易定價以評估值為基礎，交易定價公允合理，本次交易不存在利益輸送的情形，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　（二）董事會審議情況

　　公司于2023年3月29日召開第四屆董事會第六次會議，會議以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于轉讓青島中房建筑設計院有限公司部分股權暨關聯交易的議案》，關聯董事葉德才先生、王文靜女士、裴文杰先生回避了表決，董事盧民先生因個人原因缺席會議。公司全體獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。該事項無需提交公司股東大會審議。

　　（三）獨立董事事前認可意見和獨立意見

　　公司獨立董事發表了事前認可意見，認為：

　　本次交易定價原則符合《上海證券交易所股票上市規則》相關要求，交易價款高于青島中房建筑設計院有限公司公開市場價格，且不低于公司投資成本，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意將該事項提交公司董事會審議。

　　公司獨立董事發表了獨立意見，認為：

　　1、在對本次關聯方購買青島中房建筑設計院有限公司的股權進行表決時，公司關聯董事予以回避，董事會的表決程序符合相關法律法規、《德才裝飾股份有限公司章程》及《德才裝飾股份有限公司關聯交易管理制度》的規定。

　　2、本次交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，交易價格公允合理，不會對公司日常經營和財務狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　3、我們同意本次關聯方購買青島中房建筑設計院有限公司的股權事宜。

　　（四）監事會審議情況

　　公司于2023年3月29日召開第四屆監事會第四次會議，會議審議通過了《關于轉讓青島中房建筑設計院有限公司部分股權暨關聯交易的議案》。

　　監事會認為：本次交易有利于中房設計的業務發展和核心人員穩定，符合公司長期戰略目標的實現，不存在損害上市公司及股東利益的情形。董事會審議該事項時關聯董事進行了回避表決，審議和決策程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司和股東利益的情形，監事會同意公司轉讓青島中房建筑設計院有限公司部分股權暨關聯交易事項。

　　八、保薦機構意見

　　公司本次轉讓青島中房建筑設計院有限公司部分股權暨關聯交易事項已經公司審計委員會會議、第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第四次會議審議通過，關聯委員、關聯董事予以回避表決，獨立董事已就相關議案發表了同意的獨立意見，監事會已發表同意意見。上述關聯交易事項的決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。公司本次關聯交易具有合理性，關聯價格公允，未損害公司和股東的利益，不會對公司獨立性產生重大不利影響，公司亦不會因此類交易而對關聯方產生依賴。

　　特此公告。

　　德才裝飾股份有限公司董事會

　　2023年3月30日

　　●上網公告文件

　　（一）德才裝飾股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第六次會議相關事項的事前認可意見；

　　（二）德才裝飾股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；

　　（三）保薦機構關于德才裝飾股份有限公司轉讓青島中房建筑設計院有限公司部分股權暨關聯交易的核查意見。