證券代碼：600426證券簡稱：華魯恒升編號：臨2023-007

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司向山東華通化工有限責任公司（以下簡稱“山東華通”）銷售新能源、新材料等化工產品的日常關聯交易。

　　●本關聯交易事項經公司第八屆董事會第八次會議審議通過，關聯董事已按規定回避表決。

　　●上述關聯交易有利于公司生產經營的正常進行，對公司是必要的，符合公司的實際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

　　●此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯法人將在股東大會上回避對該議案的表決。

　　一、公司與山東華通簽訂關聯銷售協議原因

　　隨著公司新建項目的陸續投產，新能源、新材料等化工產品產能大幅提高，而行業擴能也迅速增長，市場競爭越來越激烈。公司為拓展銷售渠道，爭取更多的市場份額，保證正常的生產經營，公司擬與山東華通化工有限責任公司（簡稱“山東華通”）簽訂關聯銷售協議。

　　二、關聯方情況

　　山東華通為本公司實際控制人的子公司的全資子公司，根據上市規則，山東華通為本公司的關聯方。

　　山東華通注冊地址：中國（山東）自由貿易試驗區青島片區前灣保稅港區莫斯科路44號乾通源辦公樓三樓8312-2-1室（A）；法定代表人：孫超；注冊資本：人民幣1000萬元；主要經營項目：許可項目：危險化學品經營；原油批發；進出口代理；技術進出口；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。一般項目：化工產品銷售（不含許可類化工產品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；石油制品銷售（不含危險化學品）；潤滑油銷售；煤炭及制品銷售；金屬礦石銷售；橡膠制品銷售；金屬結構銷售；建筑用鋼筋產品銷售；建筑材料銷售；金屬材料銷售；塑料制品銷售；勞動保護用品銷售；五金產品批發；棉、麻銷售；針紡織品及原料銷售；皮革銷售；皮革制品銷售；木材銷售；紙漿銷售；軟木制品銷售；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；農副產品銷售；化肥銷售；畜牧漁業飼料銷售；飼料原料銷售；國內貿易代理；消防器材銷售；安防設備銷售；機械設備銷售；機械電氣設備銷售；通訊設備銷售；信息安全設備銷售；儀器儀表銷售；汽車新車銷售；汽車舊車銷售；二手車經銷；汽車零配件批發；太陽能熱發電產品銷售；新能源原動設備銷售；電子產品銷售；電氣設備銷售；國內貨物運輸代理；國際貨物運輸代理；教育咨詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；工程管理服務；物業管理；家政服務；環保咨詢服務；資源循環利用服務技術咨詢；計算機軟硬件及輔助設備批發；人工智能硬件銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；大數據服務；人工智能行業應用系統集成服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；信息技術咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　截止2022年12月31日,山東華通資產總資產為4,433萬元，凈資產1,068萬元，營業收入38,147萬元，凈利潤123萬元。（以上數據未經審計）。

　　三、公司與山東華通簽訂關聯銷售協議主要內容

　　1、交易標的

　　本公司向山東華通提供新能源、新材料等化工產品。

　　2、交易的一般原則

　　符合法律、法規、政策之規定；公平、合理、誠實信用；在同第三方價格、質量、付款方式等同等的條件下，公司優先向山東華通銷售產品；本公司提供產品應不遜于向任何第三方所提供產品的條件、質量。

　　3、交易的定價原則

　　產品價格遵循公允原則，進行市場定價。

　　4、交易的數量與價格：

　　雙方根據實際經營需要，可依據本款規定就購銷的具體事宜簽訂補充協議或具體的執行合同。補充協議或具體的執行合同與本協議具有同等效力。雙方按照對方規定的時間、地點交貨，并可按對方要求分批、分期交貨。

　　經雙方預計：2023年，公司向山東華通銷售關聯交易最高年度金額上限為人民幣50,000萬元。

　　5、交易價款結算

　　雙方據實計算和支付交易金額，采取款到發貨的結算方法。

　　6、協議履行期限

　　本協議履行期限為1年，自2023年1月1日至2023年12月31日。

　　7、協議生效條件

　　本協議自：(1)雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋雙方公章；并(2)本公司股東大會對該等關聯交易履行法定批準程序之日起生效。

　　四、關聯銷售協議簽署對公司的影響

　　本次關聯銷售協議的簽署，有助于公司獲得穩定的客戶，同時可進一步提高公司產品的市場份額，對擴大業務規模，提高企業競爭力將產生積極的影響，有利于公司長遠發展，符合公司及全體股東的利益。

　　五、獨立董事意見

　　事前認可意見：公司與山東華通簽訂的關聯銷售協議是必要的，有利于開拓銷售渠道，爭取更多的市場份額，定價體現了誠信、公平、公正的原則，沒有損害公司和股東的利益，我們同意將《關于公司與山東華通簽訂關聯銷售協議的議案》提交公司第八屆董事會第八次會議進行審議。

　　獨立意見：公司與山東華通簽訂關聯銷售協議履行了相應的審批手續，表決程序符合有關法律法規、《公司章程》有關規定，協議內容體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東利益。同意公司與山東華通簽訂關聯銷售協議，并提交公司股東大會表決。

　　六、審議程序

　　本關聯銷售協議經公司第八屆董事會第八次會議審議通過，關聯董事常懷春、董巖、高景宏、莊光山、張成勇、劉承通已按規定回避表決。此項議案尚需公司2022年年度股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會上回避表決該項議案。

　　七、備查文件

　　1、山東華魯恒升化工股份有限公司第八屆董事會第八次會議決議；

　　2、華魯恒升獨立董事關于公司與山東華通簽訂關聯銷售協議的認可意見；

　　3、華魯恒升獨立董事關于公司與山東華通簽訂關聯銷售協議的獨立意見。

　　山東華魯恒升化工股份有限公司董事會

　　2023年3月30日

　　證券代碼：600426證券簡稱：華魯恒升編號：臨2023-008

　　山東華魯恒升化工股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司與控股股東、控股股東的子公司、實際控制人子公司發生房屋、土地、鐵路租賃、勞務、產品供銷等方面的日常關聯交易。

　　●本關聯交易事項經公司第八屆董事會第八次會議審議通過，關聯董事已按規定回避表決。

　　●上述日常關聯交易有利于公司生產經營的正常進行，對公司是必要的，符合公司的實際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

　　●此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯法人將在股東大會上回避對該議案的表決。

　　一、關聯交易概述

　　為保證公司日常經營的順利進行，降低公司生產經營成本，保護全體股東利益，本著“互惠共贏、公平公允”的原則，按照《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號-交易與關聯交易》、《公司關聯交易管理辦法》等的相關要求，公司對2023年日常關聯交易額度進行預計。

　　二、2022年度實際發生的日常關聯交易及2023年度預計日常關聯交易額度

　　注：（1）德州德化裝備工程有限公司2023年關聯交易預計額度同比增長，主要是公司在建項目較多，與其設備制作業務合作預計有所增加所致。

　?。?）2021年11月22日，公司召開第八屆董事會2021年第3次臨時會議，審議通過了《關于公司與山東新華制藥股份有限公司續簽日常關聯交易協議的議案》，具體內容詳見公司于2021年11月24日在上海證券交易所網站及相關指定媒體披露的《公司關于與新華制藥續簽日常關聯交易公告》（公告編號：2021-043）。續簽的日常關聯交易協議中提出：公司預計2022年、2023年、2024年持續關聯交易交易額將分別不超過人民幣25,700萬元、23,400萬元及23,400萬元。該日常關聯交易協議的總交易金額未達到股東大會審議標準，無需提交公司股東大會審議。

　?。?）2022年3月28日，公司召開第八屆董事會第四次會議，審議通過了《關于公司增加與山東華通關聯采購交易協議額度的議案》，為穩定采購渠道和原料供應，經雙方友好溝通協商，將2022年、2023年關聯采購交易協議最高年度金額上限分別調增至30,000萬元、30,000萬元。該議案經公司2021年年度股東大會表決通過。

　?。?）2023年3月28日，公司召開第八屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司與山東華通簽訂關聯銷售協議的議案》，公司為拓展銷售渠道，爭取更多的市場份額，保證正常的生產經營，公司擬與山東華通化工有限責任公司簽訂關聯銷售協議，該協議預計公司2023年將向山東華通銷售關聯交易最高年度金額上限為人民幣50,000萬元。具體內容詳見《華魯恒升關于與山東華通簽訂關聯銷售協議的公告》（www.sse.com.cn）。

　　三、關聯方介紹：關聯交易關聯方及簽訂的協議情況

　　（一）山東華魯恒升集團有限公司

　　1、關聯方介紹

　　本公司的控股股東。注冊地址：德州市德城區天衢西路44號；注冊資本10,117萬元；法定代表人：董巖；經營范圍：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危險、監控、食用及易制毒化學品），資格證書范圍內的進出口業務。

　　2、關聯交易協議概況

　　協議一：《房屋租賃合同》。公司向山東華魯恒升集團有限公司租用生產經營活動所需房屋面積1382.31平方米，租金按當期的市場價格結算，租金為每月每平方米10元人民幣，協議有效期3年。預計2023年租賃費為20萬元。

　　協議二：《土地使用權租賃合同》。公司向山東華魯恒升集團有限公司租用生產經營活動所需土地共312,596.87平方米，租金按當期的市場價格結算，年租金為每平方米20元人民幣，協議有效期3年。預計2023年租賃費為650萬元。

　　協議三：《鐵路租賃協議》。公司向山東華魯恒升集團有限公司租用鐵路線；租金按當期的市場價格結算,協議有效期3年。預計2023年租賃費為35萬元。

　　協議四：《綜合服務協議》。山東華魯恒升集團有限公司向公司提供職工日常就餐、物業管理（保潔、綠化、車輛看管、辦公樓維護等）、醫療服務（職工急救和職工年度查體）等服務事項；結算價格按當期的市場價格結算；協議有效期3年。預計2023年發生交易額為4,500萬元。

　　3、最近一個會計年度的主要財務數據(2022年數據，未經審計)：

　　總資產：40,760萬元；凈資產：39,025萬元；營業收入：6,102萬元；凈利潤：54,302萬元。

　?。ǘ┥綎|華魯恒升集團德州熱電有限責任公司

　　1、關聯方介紹

　　本公司控股股東的子公司。注冊地址：德州市天衢西路42號；注冊資本5,457.67萬元；法定代表人：于富紅；經營范圍：供熱經營、熱電生產技術咨詢服務；煤炭批發。

　　2、關聯交易協議概況

　　《蒸汽供應合同》。公司向山東華魯恒升集團德州熱電有限責任公司供應熱力，結算價格根據當地政府指導價雙方協商定價，協議有效期3年。預計2023年發生交易額為8,000萬元。

　　3、最近一個會計年度的主要財務數據(2022年數據，未經審計)：

　　總資產：166,971萬元；凈資產：113,629萬元；營業收入：12,050萬元；凈利潤：3,871萬元。

　　（三）德州德化裝備工程有限公司

　　1、關聯方介紹

　　本公司控股股東的子公司。注冊地址：德州市通力路38號；注冊資本3864.26萬元；法定代表人：任軍平；經營范圍：貯藏用金屬罐制造；設備防腐處理、高溫固化處理、化工設備配件加工及特色維修；化工石油設備管道安裝工程；防腐保溫工程；機械設備租賃；工業壓力容器制造。

　　2、關聯交易協議概況

　　《工程勞務及設備制造服務協議》。德州德化裝備工程有限公司向公司提供工程勞務及設備制造服務，結算價格按當期的市場價格結算；協議有效期3年。預計2023年發生交易額為12,000萬元。

　　3、最近一個會計年度的主要財務數據(2022年數據，未經審計)：

　　總資產：10,362萬元；凈資產：5,406萬元；營業收入：12,482萬元；凈利潤：45萬元。

　?。ㄋ模┥綎|華魯恒升集團德化設計研究有限公司

　　1、關聯方介紹

　　本公司控股股東的子公司。注冊地址：德州市德城區天衢西路24號；注冊資本500萬元；法定代表人：張華新；經營范圍：有機工程設計、無機工程設計及咨詢服務（不含中介，以上范圍僅限憑資質經營）。

　　2、關聯交易協議概況

　　協議一：《工程設計及咨詢服務協議》。山東華魯恒升集團德化設計研究有限公司向公司提供工程設計及咨詢服務；按當期的市場價格結算；協議有效期3年。預計2023年發生交易額為4,500萬元。

　　協議二：《房屋租賃合同》。公司向山東華魯恒升集團德化設計研究有限公司出租生產經營活動所需房屋面積619.19平方米，租金按當期的市場價格結算，租金為每月每平方米10元人民幣，協議有效期3年。預計2023年租賃費為8萬元。

　　3、最近一個會計年度的主要財務數據(2022年數據，未經審計)：

　　總資產：3,890萬元；凈資產：3,564萬元；營業收入：3,590萬元；凈利潤：345萬元。

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　　1、關聯方介紹

　　本公司控股股東的子公司。注冊地址：德州市德城區天衢西路24號；注冊資本30萬元；法定代表人：朱懷貞；經營范圍：建筑材料、裝飾材料、化工產品（不含化學危險品）零售；住宿；主、副食加工銷售、酒水及飲料銷售（憑許可證經營）；（日用品、小百貨限分公司經營）。

　　2、關聯交易協議概況

　　《住宿餐飲服務協議》。德州民馨服務有限公司向公司提供住宿、飲食、租用會議室等服務事項，按當期的市場價格結算；協議有效期3年。預計2023年發生交易額為1,600萬元。

　　3、最近一個會計年度的主要財務數據(2022年數據，未經審計)：

　　總資產：565萬元；凈資產：505萬元；營業收入：1,410萬元；凈利潤：185萬元。

　?。┥綎|華通化工有限責任公司

　　1、關聯方介紹

　　本公司實際控制人的子公司的全資子公司。公司注冊地址：中國（山東）自由貿易試驗區青島片區前灣保稅港區莫斯科路44號乾通源辦公樓三樓8312-2-1室（A）；法定代表人：孫超；注冊資本：人民幣1000萬元；主要經營項目：危險化學品經營；原油批發；進出口代理；技術進出口；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：化工產品銷售（不含許可類化工產品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；石油制品銷售（不含危險化學品）；潤滑油銷售；煤炭及制品銷售；金屬礦石銷售；橡膠制品銷售；金屬結構銷售；建筑用鋼筋產品銷售；建筑材料銷售；金屬材料銷售；塑料制品銷售；勞動保護用品銷售；五金產品批發；棉、麻銷售；針紡織品及原料銷售；皮革銷售；皮革制品銷售；木材銷售；紙漿銷售；軟木制品銷售；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；農副產品銷售；化肥銷售；畜牧漁業飼料銷售；飼料原料銷售；國內貿易代理；消防器材銷售；安防設備銷售；機械設備銷售；機械電氣設備銷售；通訊設備銷售；信息安全設備銷售；儀器儀表銷售；汽車新車銷售；汽車舊車銷售；二手車經銷；汽車零配件批發；太陽能熱發電產品銷售；新能源原動設備銷售；電子產品銷售；電氣設備銷售；國內貨物運輸代理；國際貨物運輸代理；教育咨詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；工程管理服務；物業管理；家政服務；環保咨詢服務；資源循環利用服務技術咨詢；計算機軟硬件及輔助設備批發；人工智能硬件銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；大數據服務；人工智能行業應用系統集成服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；信息技術咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　2、關聯交易協議概況

　　《采購交易協議》。為穩定采購渠道和原料供應，經雙方溝通協商，2022年、2023年關聯采購交易協議最高年度金額上限分別為30,000萬元、30,000萬元。

　　《銷售交易協議》。為拓展銷售渠道，爭取更多的市場份額，保證正常的生產經營，公司與山東華通化工有限責任公司簽訂關聯銷售協議，該協議預計公司2023年將向山東華通銷售關聯交易最高年度金額上限為人民幣50,000萬元。

　　3、最近一個會計年度的主要財務數據(2022年數據，未經審計)：

　　總資產：4,433萬元；凈資產：1,068萬元；營業收入：38,147萬元；凈利潤：123萬元。

　?。ㄆ撸┥綎|新華制藥股份有限公司

　　1、關聯方介紹

　　本公司實際控制人的子公司的控股公司。公司注冊地址：山東省淄博市高新技術產業開發區化工區；董事長：賀同慶；注冊資本：人民幣67,388.75萬元；經營范圍：生產西藥、化工原料、食品添加劑、保健食品、固體飲料、獸用藥品、魚油、制藥設備、醫藥檢測儀器及儀表、自行研制開發項目的技術轉讓、服務、技術咨詢、技術培訓;批發零售本企業生產的產品;批發兼零售中藥材、中藥飲片、醫療器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ類)、隱形眼鏡及護理液、檢測試紙(劑)、保健食品、母嬰用品、乳制品(含嬰幼兒配方奶粉)、化妝品、洗滌用品、預包裝食品、散裝食品、日用百貨、初級農產品、海鮮、成人計生類產品;進出口業務;化學原料藥、化工產品、化學試劑、醫藥中間體(以上三項不含危險、易制毒化學品);倉儲服務(不含危險品)、互聯網信息咨詢與服務;電商代運營。

　　2、關聯交易協議概況

　　《化工原料供應協議》，山東新華制藥股份有限公司/或其附屬公司直接向本公司采購化工原料。按市場價格結算；協議有效期3年。公司預計2022年、2023年、2024年持續關聯交易交易額將分別不超過人民幣25,700萬元、23,400萬元及23,400萬元。

　　3、最近一個會計年度的主要財務數據（2022年三季度報告數據）：

　　總資產：819,460.41萬元；凈資產：419,335.32萬元；營業收入：545,331.87萬元；凈利潤：30,319.60萬元。

　　四、定價政策和定價依據

　　本公司與關聯方發生的各項關聯交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，不會損害上市公司的利益。公司關聯交易定價參照下列原則執行：

　?。ㄒ唬┙灰资马棇嵭姓▋r的，直接適用該價格；

　?。ǘ┙灰资马棇嵭姓笇r的，在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；

　?。ㄈ┏龑嵭姓▋r或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，優先參考該價格或標準確定交易價格；

　?。ㄋ模╆P聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

　?。ㄎ澹┘葻o獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

　　五、關聯交易對公司的影響

　　上述日常關聯交易有利于公司生產經營的正常進行，對公司是必要的，符合公司的實際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權益，不影響公司獨立性。

　　六、獨立董事意見

　　公司董事會審議的《關于預計公司2023年度日常關聯交易額度的議案》是必要的，協議體現了誠信、公平、公正的原則，沒有損害公司和股東的利益，表決程序符合有關規定。同意該議案提交股東大會審議。

　　七、審議程序

　　本關聯交易事項經公司第八屆董事會第八次會議審議通過，關聯董事常懷春、董巖、高景宏、莊光山、張成勇、劉承通已按規定回避表決。此項議案尚需公司2022年年度股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會上回避表決該項議案。

　　八、備查文件

　　1、山東華魯恒升化工股份有限公司第八屆董事會第八次會議決議；

　　2、華魯恒升獨立董事關于預計公司2023年日常關聯交易額度的認可意見；

　　3、華魯恒升獨立董事關于預計公司2023年日常關聯交易額度的獨立意見。

　　山東華魯恒升化工股份有限公司董事會

　　2023年3月30日