證券代碼：603912證券簡稱：佳力圖公示序號：2023-035

可轉債編碼：113597可轉債通稱：佳力可轉債

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●發行數量價格

發行數量：人民幣普通股（A股）83,221,388股

發行價：rmb10.95元/股

●預估上市日期：

南京市佳力圖機房環境技術股份有限公司（下稱“企業”，“我們公司”，“外國投資者”，或“佳力圖”）已經在2023年3月29日接到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（下稱“中登上海分公司”）于2023年3月28日開具的證劵工商變更證實，申請辦理結束股份登記代管辦理手續。本次發行新增加股份的限售期為6月，則在限售期滿了次一交易時間可以從上海交易所掛牌交易。預估本次發行新增加股權發售流通時間為限售期滿了次一交易時間

●財產產權過戶狀況

發售目標所有支付現金申購，不屬于財產產權過戶狀況。

一、本次發行概述

（一）本次發行的批準和受權

1、本次發行的結構決策制定

2021年1月28日，外國投資者舉辦第二屆股東會第二十六次大會，審議通過了此次非公開發行有關提案；

2021年2月22日，外國投資者舉辦2021年第一次股東大會決議，審議通過了此次非公開發行有關提案；

2021年5月24日，外國投資者舉辦第二屆股東會第二十九次大會，審議通過了調節此次非公開發行策略的有關提案；

2021年8月4日，外國投資者舉辦第二屆股東會第三十一次大會，審議通過了調節此次非公開發行策略的有關提案；

2022年1月24日，外國投資者舉辦第三屆股東會第四次會議，審議通過了此次增加此次公開增發股東會議決議有效期提案；

2022年2月18日，外國投資者舉辦2022年第一次股東大會決議，審議通過了此次增加此次公開增發股東會議決議有效期提案；

2023年1月17日，外國投資者舉辦第三屆股東會第十五次大會，審議通過了此次增加此次公開增發股東會議決議有效期提案；

2023年2月20日，外國投資者舉辦2023年第二次股東大會決議，審議通過了此次增加此次公開增發股東會議決議有效期提案。

2、本次發行監督機構審批全過程

2022年3月14日，證監會發布審批聯合會審批通過了公司本次非公開發行申請辦理；

2022年4月1日，證監會開具的《關于核準南京佳力圖機房環境技術股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監批準[2022]676號），審批此次非公開發行事項。公司在2022年4月6日對接到該審批并進行公示。

（二）本次發行狀況

1、發行新股類型：人民幣普通股A股

2、發行數量：83,221,388股

3、發行價：10.95元/股

4、募資總金額：rmb911,274,198.60元

5、發行費：rmb17,407,862.63元（沒有企業增值稅）

6、募資凈收益：rmb893,866,335.97元

7、承銷商（主承銷商）：中信建投證券有限責任公司

本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行發行期首日，即2023年3月1日。本次發行的發行價不少于此次非公開發行的定價基準日前20個交易日內公司股票交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量），且不小于10.93元/股。

（三）募資驗資報告和股份登記狀況

1、募資驗資報告狀況

2023年3月13日，天衡會計事務所（特殊普通合伙）出具了“天衡驗字（2023）第00026號”《南京佳力圖機房環境技術股份有限公司資金驗資報告》，確定截止到2023年3月8日，主承銷商具體接到外國投資者本次發行申購資產總金額911,274,198.60元。

2023年3月13日，天衡會計事務所（特殊普通合伙）出具了“天衡驗字（2023）第00027號”《南京佳力圖機房環境技術股份有限公司資金驗資報告》，確定截止到2023年3月12日，本次發行募資總額為老百姓911,274,198.60元，扣減有關發行費rmb17,407,862.63元（沒有企業增值稅），具體募資凈收益rmb893,866,335.97元，在其中新增加總股本老百姓83,221,388.00元，賬戶余額810,644,947.97元轉到資本公積金。

2、股份登記狀況

企業已經在2023年3月29日接到中登上海分公司于2023年3月28日開具的股份登記證實，申請辦理結束備案代管相關的事宜。此次非公開發行新增加股權性質為比較有限售標準流通股本，限售期為自此次公開增發完畢的時候起6月，預估發售流通時間為限售期滿時的次一交易時間。

（四）承銷商（主承銷商）和法律事務所有關此次公開增發流程和申購目標合規的觀點建議

1、承銷商（主承銷商）建議

這次公開增發的承銷商及主承銷商中信建投證券覺得：

本次發行依法履行必需的結構管理決策及外界審批流程，發售全過程遵循了公平公正、公布、公正的原則，合乎現階段金融市場的監管政策。本次發行的發行價、發售目標、發行數量及募資額度、發行股份限售期合乎《公司法》《證券法》《發行管理辦法》《非公開發行實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規及行政規章的相關規定及外國投資者股東會、股東會議決議。本次發行嚴格執行《南京佳力圖機房環境技術股份有限公司非公開發行股票預案》《南京佳力圖機房環境技術股份有限公司非公開發行股票發行方案》有關要求實行。上市企業以及大股東、控股股東、實際控股人未與發售目標做出最低保盈利或變相最低保盈利服務承諾，不存在直接或者根據利益相關方向發售目標給予財務資助或是賠償情況。此次非公開發行發售目標不包含發行人的大股東、控股股東或者其掌控的關聯人、執行董事、公司監事、高管人員、主承銷商以及與以上機構與工作人員存有關聯性的關聯企業，不存在以上機構與工作人員立即申購或者通過結構型等方式間接性參加本次發行申購的情況。本次發行對象明確及標價合乎公平公正、公正原則，合乎外國投資者以及公司股東利益，合乎《發行管理辦法》《非公開發行實施細則》等有關法律、法規的規定。承銷商已依照《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定的范疇審查私募基金辦理備案狀況并做出了建議。

2、法律事務所建議

外國投資者侓師國浩律師（南京市）公司覺得：

外國投資者本次發行已經取得必須的準許與審批；外國投資者本次發行所涉及到的《認購邀請書》《申購報價單》《繳款通知書》《認購協議》等法律條文合乎《管理辦法》《實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、政策法規、規章和行政規章有關非公開發行的相關規定，真實有效；外國投資者本次發行明確發行目標及發售全過程合乎《管理辦法》《實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、政策法規、規章和行政規章有關非公開發行的相關規定，發售結果公平、公平，合乎非公開發行的相關規定。截止到重點法律意見書出示日，就本次發行事項，外國投資者有待申請辦理發售目標獲配股份登記等手續，及其申請辦理與本次發行有關注冊資本增加之工商變更登記辦理手續。

二、發售結論及發售目標介紹

（一）發售結論

（二）發售目標基本概況

這次公開增發的股票數為83,221,388股，發售對象是塞思基金管理有限公司、財通基金管理有限公司、華夏基金管理有限責任公司、UBSAG、江蘇省瑞華投資管理有限公司-瑞華優選8號私募證券投資基金、國泰君安證券股份有限公司、李天虹商場、中國國際金融有限責任公司、董文忠、興證全球基金管理有限公司、孫瑜、多個國家東、華泰資產管理有限公司-華泰優逸五號復合型養老金產品、劉福娟、南京市瑞森資本管理合伙制企業（有限合伙企業），具體情況如下：

1、塞思基金管理有限公司

2、財通基金管理有限公司

3、華夏基金管理有限責任公司

4、UBSAG

5、江蘇省瑞華投資管理有限公司-瑞華優選8號私募證券投資基金

6、國泰君安證券股份有限公司

7、李天虹商場

8、中國國際金融有限責任公司

9、董文忠

10、興證全球基金管理有限公司

11、孫瑜

12、多個國家東

13、華泰資產管理有限公司-華泰優逸五號復合型養老金產品

14、劉福娟

15、南京市瑞森資本管理合伙制企業（有限合伙企業）

（三）發售目標與企業的關聯性

此次非公開發行發售目標不包含發行人的大股東，不包含控股股東或者其掌控的關聯人、執行董事、公司監事、高管人員、主承銷商以及與以上機構與工作人員存有關聯性的關聯企業，不存在以上機構與工作人員立即申購或者通過結構型等方式間接性參加本次發行申購的情況。

經承銷商（主承銷商）審查，本次發行的申購目標合乎《發行管理辦法》《非公開發行實施細則》等有關法律、法規及行政規章的相關規定。

（四）發售目標以及關聯企業與外國投資者最近一年的重大關聯交易狀況

此次非公開發行發售目標以及關聯企業，與外國投資者最近一年不會有重大關聯交易狀況，目前也并沒有未來交易安排。

（五）發售目標私募基金備案狀況

江蘇省瑞華投資管理有限公司-瑞華優選8號私募證券投資基金歸屬于私募證券投資基金，基金托管人為江蘇省瑞華投資管理有限公司，本基金已依據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》及其《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的有關規定范圍之內須備案私募基金商品，已按規定進行私募基金管理人申報和產品備案。

國泰君安證券股份有限公司、中國國際金融有限責任公司、南京市瑞森資本管理合伙制企業（有限合伙企業）、李天虹商場、董文忠、孫瑜、多個國家東、劉福娟因其自籌資金參加申購，沒有在《私募投資基金監督管理暫行辦法》及其《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規定的登記范圍之內，不應該按照上述情況要求執行私募基金備案登記。

華夏基金管理有限責任公司、財通基金管理有限公司、塞思基金管理有限公司、興證全球基金管理有限公司歸屬于證券基金運營公司，各自因其管理的資管計劃或公募基金產品參加申購并得到配股。以上參加申購并得到配股的資管計劃已依照《中華人民共和國證券投資基金法》《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》及《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法（試行）》等有關法律、政策法規、行政規章及自我約束規矩的要求在中國證券投資中基協展開了辦理備案；以上參加申購并得到配股的公募基金產品并不屬于《中華民族中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規、行政規章中規定的必須備案私募基金與產品，不用執行私募基金和產品的登記手續。

華泰資產管理有限公司-華泰優逸五號復合型養老金產品歸屬于車險公司資管計劃，并不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》及其《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，不用執行有關的備案登記手續。

UBSAG歸屬于達標境外企業投資人（QFII），并不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》及其《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募基金或私募投資基金管理員，不用執行有關的備案登記手續。

綜上所述，經承銷商（主承銷商）審查，本次發行的申購目標合乎《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規及其外國投資者股東會有關本次發行相關決定的相關規定，涉及到必須備案產品都是已經在中國證券投資中基協進行登記。

三、此次公開增發前后左右企業前十名公司股東轉變

（一）本次發行前企業前十名股東持股狀況

此次公開增發前（截止到2022年12月31日），企業前十大股東的情況如下：

注：如出現數量和各分項目標值總和末尾數不一致的狀況，均是四舍五入原因導致。

（二）本次發行后企業前十名股東持股狀況

依據中登上海分公司開具的股份登記信息內容，此次公開增發進行股份登記后（2023年3月28日），企業前十名股東持股情況如下：

注：如出現數量和各分項目標值總和末尾數不一致的狀況，均是四舍五入原因導致。

（三）本次發行對企業股東結構產生的影響

本次發行前，南京市楷得集團有限公司持有公司38.11%的股權，為公司控股股東。何根林根據楷得投資控制外國投資者38.11%的股權，為發行人的控股股東。

本次發行完畢之后，南京市楷得集團有限公司持有公司股份比例為29.91%，南京市楷得集團有限公司仍然是公司控股股東，何根林仍然是公司實際控制人。因而，本次發行未造成公司控制權產生變化，公司組織結構未發生變化。

四、此次公開增發前后左右企業公司股權結構變動表

此次公開增發結束后，企業將增83,221,388股限售流通股，實際股權變化情況如下所示：

注：以上中本次發行前（2023年3月27日）總股本數量與2022年12月31日差別緣故大多為企業可轉換債券處在轉股期，期內一部分可轉換債券變為公司股權。

此次公開增發結束后，公司注冊資金、股權數量將產生變化，企業將依據此次非公開發行發行結論，對《公司章程》協議條款開展修定。

五、管理層討論與分析

（一）對企業業務、資產和資本結構產生的影響

此次非公開發行募資將主要用于南京市佳力圖機房環境技術股份有限公司南京市楷德悠云數據中心項目（二、三期）基本建設。此次公開增發募集資金投資項目系企業緊緊圍繞主營業務對產業鏈布局的進一步延展，投入運營后公司主要業務將在為數據機房等高精密自然環境控制領域給予環保節能、溫度控制設備和有關節能環保服務項目進一步拓展至機柜租用、系統運維等大數據中心基礎服務。總而言之，此次募投項目出臺后，企業競爭能力進一步增強，穩定盈利水平不斷提升，充分發揮與原來主營的協調效應，為企業服務數據信息信息行業的發展戰略提供更加堅實基礎。本次發行將有利于提高企業資本實力，進一步提升企業的核心競爭力，符合公司持續發展任務和股東利益。

此次非公開發行結束后，公司資產總額、凈資產規模將進一步增加，資本結構日趨有效，營運能力獲得進一步提升，有助于提升企業資產結構的穩定和抗風險。

（二）對企業章程、公司治理結構產生的影響

本次發行結束后，企業公司股權結構和注冊資金將產生變化。企業將依據發售結論對《公司章程》進行相關改動，并登記工商變更登記。此外，暫時沒有別的布局調整。

本次發行也不會對外國投資者目前管理體制產生不利影響，也不會影響企業的財產詳細及其工作人員、組織、會計、業務自覺性。

（三）對企業高層管理人員構造的危害

本次發行前，企業未有對高層管理人員構造作出調整計劃，也暫時沒有因本次發行而將對企業高層管理人員作出調整計劃。

若企業未來擬調節高層管理人員構造，將依據相關規定，執行必須的司法程序和信息披露義務。

（四）對企業業務架構產生的影響

此次非公開發行募資將主要用于南京市楷德悠云數據中心項目（二、三期），工程項目投入運營后，公司主要業務將在為數據機房等高精密自然環境控制領域給予環保節能、溫度控制設備和有關節能環保服務項目進一步拓展至機柜租用、系統運維等大數據中心基礎服務，企業業務和盈利結構將進一步優化。

（五）對財務狀況產生的影響

此次公開增發結束后，公司資產總額、凈資產規模有所增加，負債率降低，自籌資金能力和償債能力指標獲得提高，進而有益于網絡優化公司資產結構，有效降低經營風險，提高企業抗風險。

（六）對企業盈利能力產生的影響

本次發行募資到位后，公司凈資產和總市值將有所上升，短時間可能造成凈資產回報率、每股凈資產等財務指標分析發生一定程度的降低。但本次發行結束后，企業資本實力將明顯提高，募集資金投資項目有利于提升企業市場競爭力，提升營運能力，符合公司持續發展任務和股東利益。

（七）對現金流產生的影響

此次非公開發行結束后，企業融資活動現金流量將大幅上升，在項目建設期內，用以募集資金投資項目的融資活動現錢排出都將有所增加。伴隨著募集資金投資項目的實行和經濟效益的形成，公司主要業務經營規模將進一步擴大，生產經營現金流量將有所增加，企業的整體現金流將進一步加強。

（八）對負債結構危害

本次發行結束后，企業的凈資產規模將逐步提高，負債率明顯下降，有助于提高企業抗風險，不會有根據本次發行大幅增加債務（包含或有負債）的現象，亦不會有債務占比太低、財務成本不合理狀況。

六、本次發行的有關機構

（一）承銷商（主承銷商）：中信建投證券有限責任公司

居所：北京朝陽區安立路66號4棟樓

通訊地址：上海浦東南路528號上海市證券大廈北塔2203室

法人代表：王向陽

保薦代表人：呂巖、蔣宇昊

新項目協辦人：曹青

項目組成員：陳夢林、王子豪

聯系方式：021-68801539

（二）法律事務所：國浩律師（南京市）公司

居所：南京漢中門大街309號B座7-8樓

責任人：馬國強

經辦人員侓師：戴文東、鄭華菊、侍小蜜

聯系方式：025-89660900

（三）財務審計及驗資機構：天衡會計事務所（特殊普通合伙）

居所：南京正洪街18號東宇大廈8樓

責任人：郭澳

簽名注冊會計：常桂華、鮑倫虎

聯系方式：025-84711188

特此公告

南京市佳力圖機房環境技術股份有限公司股東會

2023年3月30日

證券代碼：603912證券簡稱：佳力圖公示序號：2023-036

可轉債編碼：113597可轉債通稱：佳力可轉債

南京市佳力圖機房環境技術股份有限公司

有關“佳力可轉債”轉股價格調節的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

●調節前轉股價格：16.36元/股

●調整轉股價格：15.20元/股

●佳力可轉債此次轉股價格調節執行時間：2023年3月31日

●“佳力可轉債”自2023年3月30日終止股權轉讓，2023年3月31日起修復股權轉讓

一、轉股價格調節根據

1、南京市佳力圖機房環境技術股份有限公司（下稱“佳力圖”或“企業”）于2023年3月28日進行公開增發股權登記，新增加總股本83,221,388股。詳細情況詳細公司在2023年3月30日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《非公開發行股票發行結果暨股本變動公告》（公示序號：2023-035）。

2、公司在2020年8月21日發行了30000萬余元可轉換公司債券，依據《南京佳力圖機房環境技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》發售條文及其中國保險監督管理委員會有關可轉換公司債券發售的相關規定，“佳力可轉債”在本次發行以后，當企業產生配送股利、轉增股本、增發新股或配資、配送股利等狀況（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）時，企業將按照規定對轉股價格作出調整。

因而，此次“佳力可轉債”轉股價格的變化合乎《南京佳力圖機房環境技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》的相關規定。

二、轉股價格調節公式計算

依據《南京佳力圖機房環境技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》發售條文相關規定，“佳力可轉債”在本次發行以后，當企業產生配送股利、轉增股本、增發新股或配資、配送股利等狀況（不包含因本次發行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）時，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

在其中：P0為更改前轉股價，n為配送股利或轉增股本率，k為增發新股或配資率，A為增發新股價或配股價，D為每一股配送股利，P1為調整轉股價。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將依次轉股價格調節，并且在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表轉股價格調節的通知，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓期內（如果需要）；當轉股價格調節日是本次發行的可轉換公司債券持有者股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按企業變更后的轉股價格實行。

依據上述調節公式計算，此次調整轉股價格為：

增發新股或配資：P1=（P0+A×k）/（1+k）

在其中：

P0為更改前轉股價格16.36元/股，A為增發新股價或配股價10.95元/股，k為增發新股或配資率27.40%，測算調整轉股價格P1=15.20元/股。轉股價格調節日是2023年3月31日。

“佳力可轉債”自2023年3月30日終止股權轉讓，2023年3月31日起修復股權轉讓。

特此公告。

南京市佳力圖機房環境技術股份有限公司股東會

2023年3月30日