公司代碼：601116公司簡稱：三江購物

第一節重要提醒

1年度報告摘要來源于年報全篇，為充分了解本公司的經營成效、經營情況及未來發展計劃，股民理應到www.sse.com.cn網址認真閱讀年報全篇。

2本董事會、職工監事及執行董事、公司監事、高管人員確保年報信息的真實性、精確性、完好性，不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并要擔負某些和連同的法律依據。

3企業整體執行董事參加董事會會議。

4普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）為我們公司出具了標準無保留意見的財務審計報告。

5股東會決議根據的本當年度利潤分配預案或公積金轉增總股本應急預案

經公司第五屆股東會第十二次會議審議根據，企業擬以2022年12月31日總市值547,678,400股為基準，向公司股東每10股派發現金紅利2.00元（價稅合計），總共發放股利分配109,535,680.00元(價稅合計)；此次股東分紅后尚余321,626,209.53元，結轉成本下一次分配。企業估價入庫的個人公積金沒有在此次轉增股本。

第二節公司概況

1公司概況

2當年度公司主要業務介紹

2022年，浙江社會消費品零售總額30467億人民幣，比上年同期提高4.3%。按運營戶籍所在地分，城區消費品零售額25940億人民幣，提高4.5%；農村消費品零售額4527億人民幣，提高3.4%。按消費類型分，商品零售27280億人民幣，提高5.0%。日常生活類的產品交易持續增長。日用品類、糧油類、飲料類商品零售額比上年同期各自提高4.8%、10.2%、10.3%。2022年，浙江實物產品網上零售額17307億人民幣，比上年同期提高9.8%；在其中限額以上單位根據專用網絡達到的零售額提高19.8%。更新類的產品交易加速提高。（信息來源：浙江省統計局網址）

2022年，零售行業提高放緩，從而產生行業整合加重，店面關掉總數升高；網上零售不斷活躍性，網上消費先進性不斷呈現；交易逐漸更新，客戶對產品的品質的需求逐步提高；數字化智能化升級轉型技術賦能助推零售業態轉型，公司使用效率進一步提升。

企業主營社區生鮮超市業務流程，經營業態有社區超市、盒馬店和左鄰右舍店，選用連鎖銷售方法，門店選址一般在小區周邊，貨品結構以社區平時生鮮日用品為主導。企業自始至終讓人民群眾“用比較少的錢，過幸福的生活”做為企業使命，并把“不斷提高消費者買水果感受，給人們幸福生活做出貢獻”作為當前企業使命的闡釋，通過不斷客戶心里話調研與市場調查，自主創新運營模式，豐富多彩生鮮食品產品品項數，達到普通百姓一日三餐的需要。

3公司主要財務信息和財務指標分析

3.1近3年關鍵財務信息和財務指標分析

企業：元貨幣：rmb

3.2當年度分季度關鍵財務信息

企業：元貨幣：rmb

一季度數據和已公布定期報告數據信息差別表明

□可用√不適合

4股東情況

4.1報告期末及年報披露前一個月末優先股公司股東數量、投票權恢復得優先股數量和擁有特別表決權股權股東數量及前10名股東狀況

企業:股

4.2公司和大股東間的產權年限及控制關系的程序框圖

√可用□不適合

4.3公司和控股股東間的產權年限及控制關系的程序框圖

√可用□不適合

4.4報告期末企業優先股數量及前10名股東狀況

□可用□不適合

5企業債券狀況

□可用□不適合

5.1公司所有在年報準許給出日續存的債卷狀況

企業:元貨幣:rmb

報告期債券還息兌現狀況

□可用√不適合

報告期評級機構對公司或者債卷所作出的資信評級結論調節狀況

□可用√不適合

5.2企業近2年關鍵財務信息和財務指標分析

□可用□不適合

企業：元貨幣：rmb

第三節重大事項

1企業應根據重要性原則，公布報告期公司經營狀況的根本變化，及其報告期產生對公司經營狀況有深遠影響和在未來會出現深遠影響的事宜。

報告期，主營業務收入同比增長2.53%；主營業務成本同比增長0.24%；營業費用同比降低1.19%；期間費用同比增加12.49%。

2公司年度報告公布后存有暫停上市或終止上市情況的，理應公布造成暫停上市或終止上市情況的緣故。

□可用√不適合

證券代碼：601116公司簡稱：三江購物公示序號：臨-2023-015

三江購物俱樂部隊有限責任公司有關

2023本年度預估日常關聯交易的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

●是不是需要提供股東大會審議：是

●2023本年度預估日常關聯交易不會造成企業對關聯企業產生比較大的依賴性

一、日常關聯交易基本概況

(一)日常關聯交易履行決議程序流程

2023年4月11日，三江購物俱樂部隊有限責任公司（下稱“企業”）第五屆股東會第十二次大會以8票允許、0票放棄、0票抵制審議通過了《2023年度預計日常關聯交易一》的議案，關聯董事陳念慈老先生回避表決；以7票允許、0票放棄、0票抵制已通過《2023年度預計日常關聯交易二》的議案，關聯董事徐潘華老先生、徐濤老先生回避表決；這倆提案尚要遞交2022年年度股東大會決議，關系公司股東杭州阿里巴巴澤泰信息科技有限公司、上海市和安投資管理有限公司、陳念慈老先生將回避表決。

企業在舉辦此次股東會前，就以上日常關聯交易事項與獨董展開了溝通交流并且經過獨董認同。公司獨立董事就以上日常關聯交易的應急預案完全同意，并做出了如下所示單獨建議：此次企業2023年日常關聯交易分2個提案描述，此關聯交易的決議程序流程合乎相關規定，關聯董事回避表決，該關聯方交易歸屬于企業日常運營中必須的、延續性業務流程，遵循著公平公正、公平、公開原則，關聯方交易價錢公允價值、有效，未危害公司與非關系股東權益，未危害企業的自覺性。

(二)2023年日常關聯交易預估金額類型

公司和關聯企業寧波市士倍商貿有限公司的關聯方交易：

額度企業：萬余元

公司和關聯企業阿里集團的關聯方交易：

額度企業：萬余元

二、關聯企業講解和關聯性

（一）關聯企業的相關情況。

關聯公司一：

企業名字：寧波市士倍商貿有限公司

種類：有限公司（法人獨資企業）

法人代表：王建一

成立日期：2016年12月07日

注冊資金：貳仟萬余元整

業務范圍：煙草制品零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

關聯公司二：

AlibabaGroupHoldingLimited阿里集團集團有限公司

阿里集團集團有限公司于1999年6月28日于開曼群島開設，公司注冊地址為TheofficesofTridentTrustCompany(Cayman)Limited,FourthFloor,OneCapitalPlace,P.O.Box847,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands，其美國存托股份（每一股意味著八股優先股）于紐約證券交易所發售，（股權編號：BABA），其優先股于香港聯合交易所有限公司的創業板上市（股權編號：9988）。阿里集團集團有限公司現階段是世界上最大的零售商業體之一、經營我國最大的移動商務平臺。阿里集團使命就是讓世上沒有難做的買賣。阿里集團致力于構建未來的產業基礎設施建設，其理念是讓顧客相聚、工作與生活在阿里，追尋成為一家活102年好企業。阿里集團的主要業務包含關鍵商業服務、云計算技術、數字媒體技術及游戲娛樂及其新興業務。

三、與上市公司關聯性

1.寧波市士倍商貿有限公司為上海和安投資管理有限公司控股子公司，上海市和安投資管理有限公司為公司大股東。合乎《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第二款規定的關聯性情況。

2.杭州阿里巴巴澤泰信息科技有限公司的大股東為淘寶網（我國）軟件有限公司，淘寶網（我國）軟件有限公司由AlibabaGroupHoldingLimited實控。出自于謹慎原則，公司和阿里集團間的買賣視作關聯方交易。

四、履約情況剖析

2023年，企業預估造成各種日常關聯交易總額為21100萬余元，有關關聯企業生產經營情況正常的，經濟發展穩步增長，具有履約情況。

五、關聯方交易具體內容和定價政策

企業與其他關聯企業所發生的關聯方交易遵照公平公正、公平、公開發布標準，成交價徹底對比價格行情實行。

六、關聯方交易目標和對上市公司產生的影響

企業所發生的日常關聯交易能夠滿足企業生產運營的需求，符合公司具體情況，將有利于發展趨勢，不會有損害公司利益情況，也不會對財務狀況、經營業績造成嚴重不良影響，也不影響公司獨立性，公司主要業務不容易因而類買賣但對關聯人產生依靠。

七、備查簿文件名稱

1、三江購物第五屆股東會第十二次大會；

2、三江購物第五屆職工監事第十次大會；

3、獨董關于企業第五屆股東會第十二次大會相關事宜的事先認同建議；

4、獨董關于企業第五屆股東會第十二次大會相關事宜自主的建議。

特此公告。

三江購物俱樂部隊有限責任公司股東會

2023年4月13日

證券代碼：601116公司簡稱：三江購物公示序號：臨-2023-020

三江購物俱樂部隊有限責任公司

有關會計差錯更正的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

●此次會計差錯更正，僅涉及到負債表資產類型會計分錄重分類調節及其現流表，不受影響公司資產總額、資產總額、收益、資產總額、純利潤和歸屬于上市公司公司股東純利潤。

一、會計差錯緣故、更改情況和危害

（一）緣故

我們公司在編寫2021年度財務報表時，充分考慮2021年末到期還款日一年以上的存定期盡管沒到期但能隨時隨地取出，所以在流動資產-存款學科列報，并將存定期劃分成現金及現金等價物。依據我們公司對公司年報會計監管聲明中例舉案例進一步講解與分析，我們公司決定自2022年起將自資產負債表日起一年以上到期存定期列示為其他非流動資產，且不會再將存定期做為現金及現金等價物。為了保持財務報表列報的對比性，我們公司適當調整早期比較數據，該調節不受影響存定期特性，按時儲蓄按照合同約定可提前兌取。

二、詳細情況及對企業的危害

（一）此次會計差錯更正實際情況

對2021年度匯報產生的影響如下所示

1、合并資產負債表

2、總公司負債表

3、合并現金流量表

4、總公司現流表

對2022年一季報產生的影響如下所示

1、合并資產負債表

2、合并現金流量表

對2022年中報產生的影響如下所示

1、合并資產負債表

2、總公司負債表

3、合并現金流量表

4、總公司現流表

對2022年三季報產生的影響如下所示

1、合并資產負債表

2、合并現金流量表

（二）危害

企業以上會計差錯更正，僅涉及到負債表資產類型會計分錄重分類調節及其現流表，不受影響公司資產總額、資產總額、收益、資產總額、純利潤和歸屬于上市公司公司股東純利潤，亦不存在損害公司及股東利益的情形。

三、獨董、職工監事和會計事務所的結論性意見和建議

（一）獨董建議

獨董覺得：公司本次會計差錯更正及決議、決議程序流程合乎《企業會計準則》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號-財務信息的更正及相關披露》及《公司章程》等相關規定，更改后信息內容可以更加客觀性、公允價值地體現財務狀況及經營業績，允許對此次會計差錯開展更改。

（二）職工監事建議

職工監事覺得：此次會計差錯更正合乎《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》等有關文件的相關規定，此次會計差錯更正使企業財務報告能夠更加客觀性、公允價值地體現財務狀況，有助于提高企業財務內容質量，允許此次會計差錯更正事宜。

（三）會計事務所建議

集團公司聘用的2022年度審計報告組織普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）對簡述此次早期會計差錯更正事宜出具了重點表明，詳細公司在2023年4月13日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）的《關于三江購物俱樂部股份有限公司2022年度前期會計差錯更正的專項報告》（普華永道中天特審字（2023）第2285號）。

七、備查簿文件名稱

1、三江購物第五屆股東會第十二次大會；

2、三江購物第五屆職工監事第十次大會；

3、獨董關于企業第五屆股東會第十二次大會相關事宜自主的建議；

4、會計有關三江購物俱樂部隊有限責任公司2022本年度早期會計差錯更正的專項報告。

特此公告。

三江購物俱樂部隊有限責任公司股東會

2023年4月13日

證券代碼：601116證券簡稱：三江購物公示序號：臨-2023-016

三江購物俱樂部隊有限責任公司

有關2022年年度募資儲放

和實際應用情況的專項報告

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

一、募資基本概況

1、具體募資狀況

經中國證監會證監批準[2018]1286號文審批，三江購物俱樂部隊有限責任公司向特定對象公開增發A股個股136,919,600股，發行價rmb10.71元/股。本次發行募資總額為rmb1,466,408,916.00元，扣減承銷保薦費rmb13,773,584.90元，具體接到募資rmb1,452,635,331.10元，此賬款已經在2018年8月22日匯到企業設立的募資重點賬戶上。以上到位資金在扣減別的發行費總計rmb1,485,072.01元，具體募資凈收益金額為1,451,150,259.09元。此次募資及時狀況早已畢馬威華振會計事務所（特殊普通合伙）認證，并提交“畢馬威華振驗字第1800370號”匯算清繳報告。

2、募集資金使用及盈余狀況

截止到2022年12月31日，企業募資賬戶余額金額為121,715.56萬余元，清單如下表：

二、募資管理方法狀況

依據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及其證監會有關文件的相關規定，根據企業具體情況，企業建立了《募集資金管理制度》。公司根據《募集資金管理制度》的相關規定，對募資選用專用賬戶存放規章制度，并認真履行應用相關手續，以便于對募資管理和應用進行監管，確保財政性資金。

為加強企業募資管理方法，切實保護債權人權益，依據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》等相關法律法規的相關規定，公司及國泰君安于2018年9月分別向我國銀行股份有限公司湖州市海曙區分行（下稱“中行海曙區分行”）、建設銀行股份有限公司寧波海曙分行(下稱“建行海曙區分行”)、上海浦東發展銀行有限責任公司寧波分行及其寧波市銀行股份有限公司四明分行各自簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（臨-2018-030）；公司全資子公司浙江省三江購物有限公司于2018年11月與承銷商國泰君安、建行海曙區分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，增強了控股子公司浙江省三江購物有限責任公司募資專用賬戶（臨-2018-039）。

依據2019年4月11日第四屆董事會第八次會議審議申請的《關于變更部分募集資金專戶的公告》和《關于變更部分募集資金使用計劃的公告》，企業已經在2019年4月15日注銷寧波市銀行股份有限公司四明分行賬戶為24010122000812913的募集資金專戶，并把該專用賬戶所有存放募資（含貸款利息）拷貝到至中行海曙區分行設立的賬戶分別是392276214188和398776351586的兩大募集資金專戶，企業在中行海曙區分行又新增加開設了四個募集資金專戶，銀行開戶主體是公司全資子公司，并和承銷商國泰君安、中行海曙區分行一同簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議（補充協議）》（臨-2019-026）。為方便管理，企業在中行海曙區分行又新增加開設了一個募集資金專戶，相對應的募投項目為奉化市加工配送中心工程項目（原是“物流倉儲配送產業基地更新新項目”），開戶主體是公司全資子公司寧波方橋三江運輸有限公司。因此，公司和國泰君安、中行海曙區分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議（補充協議二）》（臨-2019-038）。

依據2022年8月26日公布的《三江購物第五屆董事會第八次會議決議公告》，為網絡優化公司募資管理方法，同時提升募集資金使用高效率和利潤，企業將新加設募資重點帳戶。依據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（2022年修訂）等相關法律法規的相關規定，公司及發售承銷商海通證券股份有限責任公司（下稱“國泰君安”）和中國銀行股份有限公司湖州市海曙區分行、建設銀行股份有限公司寧波海曙分行、上海浦東發展銀行有限責任公司寧波分行（以下統稱“開戶銀行”）各自簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議（補充協議）》（臨-2022-037），新增加募資存放專用賬戶帳戶五個（見注1表明）。

截止到2022年12月31日，三江購物募資在專儲賬戶上的存放情況如下：

企業：萬余元貨幣：rmb

注1：2022年新增加帳戶5個：建設銀行股份有限公司寧波海曙分行：33150198443609166666、33150198443609188888；上海浦東發展銀行有限責任公司寧波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；我國銀行股份有限公司湖州市海曙區分行：358481744091（子賬戶）。

注2：開戶行為中行海曙區分行，賬戶355875044436和366275046068的兩大帳戶，其用戶名分別是浙江省三江購物有限公司和寧波市京橋恒業機械有限公司。

注3：開戶行為中行海曙區分行，賬戶為400076362900、354576393745、388376397406、367576452323、396176979481、358481744091的六個帳戶，其用戶名分別是寧波市東錢湖旅游度假區三江購物有限責任公司、寧波市安鮮日常生活網絡有限公司、浙江浙海華地網絡有限公司、浙江省三江購物有限責任公司、寧波方橋三江運輸有限公司和浙江安鮮網絡有限公司。

注4：存定期統計表

表明：

以上注2和注3七個分公司為募投項目奉化市加工配送中心工程項目、超市連鎖店發展趨勢項目的實施行為主體。設立以上八個銀行帳戶主要是用于區別募資項目實施主體、區別每一筆付款賬款對應的新項目的用處，未作所有其他主要用途，且每天賬戶余額均是零。

超市門店新零售更新改造項目結項后，有關的建設銀行股份有限公司寧波海曙分行：33150198443600001398、33150198443600001491；上海浦東發展銀行有限責任公司寧波分行：94010078801600002041；我國銀行股份有限公司湖州市海曙區分行：392276214188四個帳戶已注銷。

三、2022本年度募資的具體應用情況

1、募集資金投資項目（下稱“募投項目”）的項目執行情況

企業本當年度募投項目的項目執行情況，參照“募集資金使用狀況一覽表”（見附錄1）。除此外，企業沒有將募資用以別的主要用途。

2、募投項目前期資金投入及更換狀況

2018年10月25日企業第四屆董事會第六次會議審議根據（臨-2018-031），并且經過公司獨立董事、職工監事、承銷商允許，以募集資金置換事先花費的自籌經費。截止到2018年8月22日，企業以自籌經費資金投入服務承諾項目投資項目金額總計rmb749.37萬余元，經畢馬威華振會計事務所（特殊普通合伙）審批并提交“畢馬威華振驗字第1801083號”鑒證報告。

3、募投項目工作進展

（1）超市門店新零售改造工程、奉化市加工配送中心工程項目

詳細“四、變動募投項目的項目執行情況”

（2）超市連鎖店發展項目

經2019年4月11日企業第四屆董事會第八次會議2019年5月10日企業2018年年度股東大會的決議，已通過《變更部分募集資金使用計劃》的議案：將該超市門店新零售更新改造工程變更用途資產rmb40,000.00萬元用于新增加超市連鎖店發展項目，項目實施主體為公司發展以及全部全資子公司，項目建設期為三年。

經2021年4月14日企業第五屆股東會第二次會議2021年5月11日企業2020年年度股東大會的決議，已通過《變更部分募集資金使用計劃》的議案：依據開實體店進展，此項目完成日期調整至決議該變動提案的股東會根據的時候起3年（2021年5月21日至2024年5月11日）。該募投項目的總體投資額、項目建設內容忍不產生變化。詳細情況詳細附注1。

四、變動募投項目的項目執行情況

1、超市門店新零售改造工程

計劃資金投入rmb115,115.03萬余元，用以超市門店新零售更新改造。此項目于2016年11月份起資金投入基本建設，項目執行時限三年。

經2019年4月11日企業第四屆董事會第八次會議2019年5月10日企業2018年年度股東大會的決議，已通過《變更部分募集資金使用計劃》的議案：超市門店新零售更新改造項目投資額由rmb115,115.03萬余元調整至rmb75,115.03萬余元，再次用以店面更新改造。根據本提案，對店面更新改造總數、更新改造費用預算及建設主體也進行調整。與此同時，項目建設期延至《關于變更部分募集資金使用計劃》提案于股東會根據之今后的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。

經2021年4月14日企業第五屆股東會第二次會議2021年5月11日企業2020年年度股東大會的決議，已通過《變更部分募集資金使用計劃》的議案：超市門店新零售更新改造項目投資額由rmb75,115.03萬余元調整至rmb20,115.03萬余元。依據運營分配，對每一個已開店進行優化，投資額rmb55,000.00萬余元調整至奉化市加工配送中心工程項目。

經2022年8月24日企業第五屆股東會第八次會議2022年9月13日企業2022年第一次股東大會決議決議，已通過《部分募投項目結項及重新論證》的議案：超市門店新零售更新改造項目結項，新項目結余資金及利息用以募投項目“奉化市加工配送中心工程項目”。詳細情況詳細附注1、2。

2、奉化市加工配送中心工程項目（原是“物流倉儲配送產業基地更新工程項目”）

計劃資金投入rmb30,000.00萬余元，用以物流倉儲配送產業基地更新基本建設，此項目于2016年11月起資金投入基本建設，項目執行期為2年。

經2019年4月11日企業第四屆董事會第八次會議2019年5月10日企業2018年年度股東大會的決議，已通過《變更部分募集資金使用計劃》的議案：物流倉儲配送產業基地更新工程項目，經營期后延，為決議該變動提案的股東會根據的時候起的三年（2019年5月10日至2022年5月10日），建設主體由控股子公司寧波市京橋恒業機械有限公司和控股子公司浙江省三江購物有限責任公司，調整至三江購物俱樂部隊有限責任公司以及控股子公司，該募投項目的總體投資額、項目建設內容忍不產生變化。

經2021年4月14日企業第五屆股東會第二次會議2021年5月11日企業2020年年度股東大會的決議，已通過《變更部分募集資金使用計劃》的議案：項目規劃從原來的物流倉儲配送產業基地更新工程項目調整為奉化市加工配送中心工程項目，延緩對杭州蕭山物流倉儲配送基地更新改造資金投入，資產全部用于奉化市加工配送中心工程項目，項目建設內容調節，投資規模由rmb30,000.00萬余元調整至rmb85,000.00萬余元，經營期后延，結束時間為決議該變動提案的股東會根據的時候起3年（2021年5月11日至2024年5月11日）。

經2022年8月24日企業第五屆股東會第八次會議2022年9月13日企業2022年第一次股東大會決議決議，已通過《部分募投項目結項及重新論證》的議案：超市門店新零售更新改造項目結項后盈余募資1,546.85萬余元，貸款利息8,591.85萬余元，總計10,138.70萬余元，這一部分盈余募資用以募投項目“奉化市加工配送中心工程項目”，變更后該項目募資資金投入總金額95,138.70萬余元。新項目計劃于2024年5月進行，融合募集資金投資項目的具體情況和投資規劃，根據審慎原則，將此項目預訂完成日期由計劃的2024年5月延至2026年5月。詳細情況詳細附注1、2。

五、募集資金使用及公布存在的問題

報告期，企業嚴格執行《上海證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》與公司《募集資金管理制度》的相關規定應用募資，并立即、真正、精確、詳細對有關信息展開了公布，不會有募資管理方法違反規定情況。

六、會計事務所對企業本年度募資儲放與應用情況開具的鑒證報告的結論性意見和建議

普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）覺得：以上募資儲放和實際應用情況專項報告在大多數重要層面依照中國證監會公示[2022]15號《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、上海交易所出臺的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及《上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號公告格式（2023年1月修訂）-第十三號上市公司募集資金相關公告》編寫，并且在全部重要層面如實陳述了三江購物企業2022本年度募資儲放和實際應用情況。

七、承銷商對企業本年度募資儲放與應用情況開具的重點核查報告的結論性意見和建議

承銷商海通證券股份有限責任公司覺得：三江購物俱樂部隊有限責任公司2022本年度募資儲放與應用情況合乎《上海證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》以及企業《募集資金管理制度》等相關規定，對募資展開了專用賬戶存儲重點應用，變動一部分募集資金使用方案根據相關規定依法履行必須的司法程序，不存在損害股東利益的情形，不會有重要違規募資的情況。企業年度募集資金使用不會有違背我國合規管理有關法律法規的情況。

特此報告。

三江購物俱樂部隊有限責任公司股東會

2023年4月13日

附注1：募集資金使用狀況一覽表

附注2：變動募集資金投資項目登記表

附注1：募集資金使用狀況一覽表

募集資金使用狀況一覽表

企業：rmb萬余元

注1：“調整投資額”“截止到期終服務承諾資金投入額度（1）”超過“募資服務承諾投資額”為超市門店新零售更新改造項目結項后轉到利息8,591.85萬余元。

附注2：變動募集資金投資項目登記表

變動募集資金投資項目登記表

企業：rmb萬余元

證券代碼：601116公司簡稱：三江購物公示序號：臨-2023-017

三江購物俱樂部隊有限責任公司

2022年年度利潤分配預案公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

●每一股比例：每一股派發現金紅利0.20元（價稅合計）。

●此次股東分紅以執行權益分派除權日注冊登記的總市值為基準，具體時間將于權益分派執行聲明中確立。

●在執行權益分派的除權日前企業總市值產生變化的，擬保持每一股比例不會改變，適當調整分派總金額，并把再行公示實際調節狀況。

一、2022本年度利潤分配預案具體內容

經普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）財務審計，2022本年度合并財務報表歸屬于母公司股東純利潤為153,581,049.77元，總公司純利潤為150,257,687.01元。根據《公司法》與公司《章程》及國家有關規定，以總公司達到的純利潤按下列結果進行分派：

依照10%獲取法定公積金金15,025,768.70元；

獲取法定公積金金后剩下盈利135,231,918.31元，2022年之內企業執行2021年度利潤分配方案付款優先股股利分配109,535,680.00元，再加上今年初盈余公積405,465,651.22元，報告期末總公司盈余公積431,161,889.53元；

經公司第五屆股東會第十二次會議審議根據，企業2022年年度擬以執行權益分派除權日注冊登記的總市值為基準股東分紅。此次利潤分配方案如下所示：

擬以企業總市值547,678,400股為基準，向公司股東每10股派發現金紅利2.00元（價稅合計），總共發放股利分配109,535,680.00元；此次股東分紅后尚余321,626,209.53元，結轉成本下一次分配。企業估價入庫的個人公積金沒有在此次轉增股本。年度企業股票分紅額度占公司本年度合并財務報表所屬公司的股東純利潤比例為71.32%。

如果在本公告公布日起至執行權益分派除權日期內企業總市值產生變化的，擬保持每一股比例不會改變，適當調整分派總金額。如后面總市值產生變化，將再行公示實際調節狀況。

此次利潤分配預案尚要遞交股東大會審議。

二、企業履行決策制定

（一）董事會會議的舉辦、決議和表決狀況

公司在2023年4月11日舉辦第五屆股東會第十二次大會，表決通過《2022年度利潤分配預案》，例會應參與執行董事9人，具體參與執行董事9人，決議結果顯示：出席本次大會的整體執行董事全票允許根據此項提案。

（二）獨董建議

企業2022本年度利潤分配預案合乎相關規定和引導的精神規定，與企業規模、發展過程和運營能力相一致，在考慮企業可持續發展觀整體規劃、經營情況、經營規劃和資金使用的前提下，尊重了股東的切身利益，注重對自然人股東的有效回報率。就得應急預案向股東會遞交的議案中列明了有關決策制定，此次會議對于此事提案的建議和決議合乎相關法律法規和《公司章程》的相關規定，一致同意企業2022本年度利潤分配預案。

（三）職工監事建議

公司本次盈利分應急預案融合了公司發展階段、將來的融資需求，兼顧公司股東的總體需求，也不會影響企業正常運營和持續發展，合乎相關法律法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害中小型股東利益的情形。

四、有關風險防范

此次利潤分配預案融合了公司發展階段、將來的融資需求等多種因素，不會對公司運營現金流量產生不利影響，也不會影響企業正常運營和長遠發展。此次利潤分配預案要遞交企業2022年年度股東大會表決通過后才可執行，煩請廣大投資者注意投資風險。

三、備查簿文檔

1、企業第五屆股東會第十二次會議決議；

2、獨董關于企業第五屆股東會第十二次大會相關事宜自主的建議；

3、企業第五屆職工監事第十次會議決議。

特此公告。

三江購物俱樂部隊有限責任公司股東會

2023年4月13日

證券代碼：601116公司簡稱：三江購物公示序號：臨-2023-019

三江購物俱樂部隊有限責任公司

有關聘任會計事務所的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

●擬聘任的會計事務所名字：普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）（下稱“普華永道中天”）

一、擬聘用會計事務所的相關情況

（一）資質信息

1、基本資料。

普華永道中天前身是1993年3月28日設立的普華大華會計師事務所，審核批準于2000年6月改名為普華永道中天會計事務所有限責任公司；經2012年12月24日國家財政部財務會計函[2012]52號準許，于2013年1月18日改制為普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）。公司注冊地址為我國（上海市）自貿區上海陸家嘴環城路1318號星展銀行商務大廈507模塊01室。

普華永道中天是普華永道國際網絡組員組織，有著會計事務所執業資格證書，也擁有從業H股公司審計工作相關資質，同時又是原經國家財政部和中國證監會核準的具備證券基金業務資質的會計事務所。除此之外，普華永道中天還在USPCAOB（國外公眾公司會計監督聯合會）及UKFRC（美國財務匯報局）申請注冊從業有關審計工作。普華永道中天在期貨業務層面擁有豐富的從業經驗與優良專業服務水平。

普華永道中天的首席合伙人為陳艷。截止到2022年12月31日，普華永道中天合作經營總人數280人，注冊會計總人數1,639人，在其中自2013年起簽定過證券業務業務流程財務審計報告的注冊會計總人數364人。

普華永道中天經審計的近期一個會計年度（2021年度）的收入額金額為68.25億人民幣，審計工作收益金額為63.70億人民幣，證劵經營收入金額為31.81億人民幣。

普華永道中天的2021年度A股上市企業會計報表審計顧客數量達到108家，A股上市公司審計收費標準總額為rmb5.58億人民幣，關鍵領域包含加工制造業，金融行業，道路運輸、倉儲物流和郵政行業，數據通信、軟件和信息技術服務行業及批發和零售業等，與企業同業競爭(批發和零售業)的A股上市公司審計顧客共6家。

2.投資者保護水平。

在投資者保護能力水平，普華永道中天已依照相關法律法規規定購買保險職業保險，職業保險總計責任限額和職業風險基金總和超出rmb2億人民幣，職業風險基金記提或職業類型保險投保符合要求。普華永道中天近3年無因從業個人行為在有關民事案件中承擔法律責任的現象。

3.誠信記錄。

普華永道中天以及從業者近三年已因從業個人行為遭受刑事處分、行政處分及其證交所、產業協會等自律組織的自律監管對策、政紀處分；普華永道中天也已因從業個人行為遭受中國證監會以及派出機構的行政監管措施。

（二）工程信息

1.基本資料。

項目合伙人：邵云飛，注冊會計師協會從業VIP，2002年起變成注冊會計，2000年起從事了上市公司審計，2000年起逐漸在所從業，近3年已經簽定或核查約6家上市公司審計匯報。

簽名注冊會計：謝盈，注冊會計師協會從業VIP，2009年起變成注冊會計，2009年起從事了上市公司審計，2011年起逐漸在所從業，近3年已經簽定或核查2家上市公司審計匯報。

項目質量控制復核人：段永強，注冊會計師協會從業VIP，注冊會計師協會杰出VIP，2001年起變成注冊會計，1997年起從事了上市公司審計，1997年起逐漸在所從業，近3年已經簽定或核查5家上市公司審計匯報。

2.誠信記錄

就普華永道中天擬擔任為公司2023年度審計報告組織，項目合伙人及簽名注冊會計邵云飛老先生、謝盈老先生、品質核查合作伙伴段永強老先生近期3年未遭受一切刑事處分及行政處分，已因從業個人行為遭受證券監督管理機構的行政監管對策，已因從業個人行為遭受證交所、產業協會等自律組織的自律監管對策、政紀處分。

4.自覺性

就普華永道中天擬擔任為公司2023年度審計報告組織，普華永道中天、項目合伙人及簽名注冊會計邵云飛老先生、謝盈老先生、品質核查合作伙伴段永強老先生不會有可能會影響自覺性的情況。

5.審計費用

普華永道中天的審計服務收費標準是依據財務審計任務量及公允價值科學合理的標準由當事人共同商定。2023本年度商談審計費金額為120萬余元（在其中內控審計費用為rmb40萬余元）（未稅及差旅費），與之前對比，今天審計費沒變化。

二、企業履行決策制定

（一）審計委員會的履職

董事會審計委員會對此普華永道中天的相關情況、人員名單、經營規模、勝任能力、投資者保護水平、自覺性和守信情況等方面進行了深入了解和核查，并且對2022年內控審計展開了評定，認為在企業2022年度財務報告審計環節中，堅持不懈獨立審計原則，客觀性、公平、公允價值地體現財務狀況和經營業績，認真履行了審計公司應盡的職責。董事會審計委員會允許聘任普華永道中天為公司發展2023本年度會計和內控審計組織，并同意將這個提案提交公司股東會決議。

（二）獨董的事先認同狀況獨立建議

獨董該事項發布了事先認同建議：普華永道中天具備一定的執業資質和勝任力，其在擔任公司審計機構期內，嚴格遵守《中國注冊會計師獨立審計準則》，盡職盡責、勤勉盡責，公允價值科學地發布了獨立審計建議，可以滿足公司財務審計工作的要求。同意將提案遞交第五屆股東會第十二次會議審議。

獨董對該事項公開發表單獨建議如下所示：經核查，公司本次聘任2023年度審計報告機構程序流程合乎法律法規及《公司章程》的相關規定，普華永道中天具備一定的執業資質和勝任力，可以滿足公司財務審計工作的要求，不容易危害公司股東和投資人的合法權利。大家一致同意聘任普華永道中天為公司發展2023本年度審計機構與內控審計組織。

（三）董事會的決議和表決狀況

企業第五屆股東會第十二次大會以9票允許，0票抵制，0票放棄，審議通過了《續聘公司2023年度財務審計機構》《續聘公司2023年度內部控制審計機構》，允許聘用普華永道中天為公司發展2023本年度會計與內控審計組織，聘用期一年。

（四）生效時間

此次聘任會計事務所事宜尚要遞交企業股東大會審議，并于股東大會審議根據的時候起起效。

特此公告。

三江購物俱樂部隊有限責任公司股東會

2023年4月13日

證券代碼：601116公司簡稱：三江購物公示序號：臨-2023-018

三江購物俱樂部隊有限責任公司

關于修訂企業章程的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

三江購物俱樂部隊有限責任公司（下稱“企業”）于2023年4月11日舉辦第五屆股東會第十二次大會，審議通過了有關《修訂公司章程》的議案。詳情如下：

除了上述條文改動外，《公司章程》別的條文不會改變。

此次《公司章程》改動，有待股東會審批同意。

特此公告。

三江購物俱樂部隊有限責任公司股東會

2023年4月13日

證券代碼：601116證券簡稱：三江購物公示序號：臨-2023-012

三江購物俱樂部隊有限責任公司

職代會決定公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

三江購物俱樂部隊有限責任公司（下稱“企業”）職代會于2023年4月10日舉辦，經整體參會職工監事民主化探討，就企業執行股權激勵計劃事項做出如下所示決定：

一、企業開展的股權激勵計劃遵循著依法合規、自行參加、風險自擔的原則，在執行股權激勵計劃前根據職代會充足征詢了企業員工意見。《第六期員工持股計劃（草案）及摘要》內容合乎相關法律法規、法規和行政規章的相關規定，不存在損害公司及整體股東利益的情形，亦不會有亂攤派、強制分派等形式強制性職工參加股權激勵計劃的情況。

二、企業執行股權激勵計劃有益于健全職工與公司股東的互利共贏和風險共擔機制，提升員工的凝聚力企業競爭能力。確保了自然人股東、企業與員工企業利益的一致，可以激發員工積極性和創造力，實現高質量發展。

三、表決通過《第六期員工持股計劃（草案）及摘要》，允許企業執行股權激勵計劃。

本議案有待經董事會和股東大會審議根據即可執行。

特此公告。

三江購物俱樂部隊有限責任公司

2023年4月13日