證券代碼：603305證券簡稱：旭升集團公司公示序號：2023-033

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

●委托理財簡述：

企業：萬余元

●履行決議程序流程：

寧波市旭升集團股份有限公司（下稱“企業”）于2023年1月3日各自舉辦第三屆股東會第十七次大會及第三屆職工監事第十四次大會，表決通過《關于使用部分暫時閑置可轉換公司債券募集資金進行現金管理的議案》，允許企業使用貸款最高額度不超過人民幣5億人民幣（含5億）的臨時閑置不用可轉換公司債券募資開展現金管理業務，授權期限自股東會表決通過的時候起12個月合理。獨董對于該提案發布贊同的單獨建議。主要內容詳細公司在2023年1月4日公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn）及特定媒體《關于使用部分暫時閑置可轉換公司債券募集資金進行現金管理的公告》（公示序號：2023-003）。

一、上次應用一部分閑置募集資金開展現金管理業務到期收回的現象

公司在2023年1月4日根據中行寧波北侖支行認購了掛釣型保本理財，以上申購應用企業發行可轉換公司債券臨時閑置募集資金rmb30,000萬余元，主要內容詳細公司在2023年1月7日上海證券交易所網址及特定信息公開媒體發布的《關于使用部分暫時閑置募集資金購買理財產品到期贖回并繼續購買理財產品的公告》（2023-005）。

前不久，企業期滿贖出以上投資理財產品，取回本錢30,000萬余元，得到理財產品收益245.69萬余元，與預期收益率不會有重要差別。

二、此次委托理財概述

（一）委托理財目地

在保證不受影響可轉換公司債券募資工程建設和募集資金使用的情形下，公司根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定，應用一部分臨時閑置募集資金開展現金管理業務，有助于提高募資的使用率，減少企業銷售費用，提升企業盈利。

（二）自有資金

（1）此次委托理財資產20,000萬余元由來為公司發展發行可轉換公司債券臨時閑置募集資金。

（2）依據中國證監會于2021年11月9日開具的《關于核準寧波旭升汽車技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監批準[2021]3564號)，企業批準向社會公布發售顏值總額為rmb135,000.00萬元可轉換公司債券，時限6年。企業本次發行可轉換公司債券應募資金額為135,000.00萬余元，具體募資金額為135,000.00萬余元，扣減證券承銷承銷費及其它發售各項費用總計(未稅)rmb1,418.11萬余元后，具體募資凈收益金額為133,581.89萬余元。以上募資已經在2021年12月16日所有及時，業經中匯會計師事務所(特殊普通合伙)認證，并對其出示中匯會驗[2021]7982號《驗資報告》。以上發行可轉換公司債券募資，公司已經按照規定設立募集資金專戶存放。

（三）委托理財基本概況

（四）企業對委托理財相關風險的內控制度

企業在募資管理方面，規定在保證不受影響募資工程建設和募集資金使用的情形下，規范使用閑置募集資金開展委托理財，有助于提高募資的使用率，減少企業銷售費用，提升企業盈利。

此次購買理財產品資產為公司發展臨時閑置募集資金，購買理財產品前已經綜合考慮募集資金投資項目基本建設及運營融資需求的現象，評定理財產品風險與企業自已的風險承受度，根據自身風險評價狀況申購相對應安全風險或變低安全風險的投資理財產品，以保證財產安全，符合公司內部結構資金分配規定；此次購買理財產品信用額度保持在股東會受權額度以內，選購申請流程符合公司內部結構審核和管理方案要求。

三、此次委托理財實際情況

（一）委托理財合同主要條款

（二）風險管控措施

（1）董事會受權老總履行此項投資決策權并簽訂有關合同書，包含但是不限于確立投資理財產品額度、期內、挑選項目投資產品種類、簽訂合同及協議等。公司財務部承擔落實措施。企業將及時分析與追蹤投資理財產品看向、項目進展情況，一旦發現或分辨不利條件，將及時采取相應執行措施，操縱經營風險。

（2）公司審計部重點對投資產品資金采用與存放問題進行財務審計與監管。

（3）公司財務部務必創建現錢管理臺賬，不斷完善會計賬目，搞好資金分配的賬務核算工作中。

（4）獨董、職工監事有權對項目執行情況進行監管與查驗，如果需要能夠聘用權威機構開展財務審計。

（5）企業投資參加人員負有保密義務，不可將相關信息向所有第三方表露，企業投資參加人員及其它知情人員不可與企業投資同樣的商品。

（6）推行職位分離出來實際操作：投資業務的審核、資產進賬及劃到、交易（認購、贖出）職位分離出來。

（7）企業將依據上海交易所的有關規定，立即履行信息披露義務。

四、委托理財受托方的現象

此次選購現金管理業務新產品的受托方均是上市銀行，與企業、大股東及其一致行動人、控股股東中間不存在什么關聯性。

五、對公司運營產生的影響

（一）企業主要財務指標

企業：萬余元

截止到2022年12月31日，企業負債率為41.55%，公司本次應用臨時閑置募集資金開展現金管理業務金額為20,000萬余元，占公司最近一期期終流動資產比例為8.59%，占公司最近一期末歸屬于上市公司股東的資產總額比例為3.56%，占公司最近一期末總資產比例為2.08%，不會對公司將來主營、經營情況、經營業績等造成嚴重危害，不會有承擔超大金額債務的與此同時選購超大金額理財產品情況。

（二）現金管理業務對企業的危害

1、集團公司應用一部分臨時閑置募集資金開展現金管理業務要在保證企業募集資金投資項目進度和保證資產安全的情況下所進行的，不受影響企業募集資金投資項目進行。

2、企業通過對臨時閑置不用募資開展現金管理業務，能提高資金使用效益，能獲得一定的項目效益，為股東牟取更多回報率。

（三）賬務處理

依據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，企業融合委托理財運營模式和資產合同現金流特點，對投資理財產品進行篩選。公司本次申購的收益憑證額度將記入負債表的“交易性金融資產”新項目，完成的盈利將記入本年利潤的“長期投資”新項目。

六、項目投資風險防范

盡管企業選擇安全系數高、流動性好、風險小的投資產品，但金融體系受宏觀經濟政策影響非常大，也不排除此項項目投資遭受經營風險、起伏風險性、利率風險等經營風險危害，投入的實際收益率不可預期。

七、決策制定的承擔及職工監事、獨董及承銷商審查建議

1、管理決策履行程序

企業第三屆股東會第十七次大會以6票允許、0票抵制、0票放棄的決議結論表決通過《關于使用部分暫時閑置可轉換公司債券募集資金進行現金管理的議案》，股東會覺得：為提升此次募資的使用率，減少企業銷售費用，提升企業盈利，允許企業在保證不受影響可轉換公司債券募集資金投資項目正常的執行和募集資金使用的情形下，應用貸款最高額度不超過人民幣5億人民幣（含5億，在相關資產信用額度內能夠翻轉應用）的閑置募集資金開展現金管理業務。在相關信用額度范圍之內股東會受權老總或者其受權人員簽訂有關法律條文，授權期限自股東會表決通過的時候起12個月合理。

2、獨董建議

公司獨立董事覺得：公司本次應用一部分可轉換公司債券閑置募集資金開展現金管理業務的決策合乎《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《寧波旭升集團股份有限公司募集資金管理制度》等有關規定，且依法履行必須的法律規定審批流程。公司本次應用一部分閑置募集資金開展現金管理業務，有助于提高募資的使用率，降低銷售費用，降低企業成本，給予企業經濟收益，維護保養公司與投資人的權益，也不會影響募集資金投資項目的建立，不存在變向更改募集資金用途、危害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。因而，大家允許企業使用貸款最高額度不得超過5億人民幣（含5億，在相關資產信用額度內能夠翻轉應用）的臨時閑置募集資金開展現金管理業務。

3、職工監事建議

公司監事會覺得：企業使用一部分閑置不用可轉換公司債券募資開展現金管理業務的決策合乎《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《公司募集資金管理制度》的相關規定。公司本次應用一部分可轉換公司債券閑置募集資金開展現金管理業務，也不會影響募集資金投資項目的建立，不存在更改或變相更改募集資金用途、危害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。公司監事會允許企業在保證不受影響募集資金投資項目建設與募集資金使用的情形下，應用貸款最高額度不得超過5億人民幣（含5億，在相關資產信用額度內能夠翻轉應用）的閑置募集資金開展現金管理業務，在相關信用額度范圍之內董事會受權老總簽定有關法律條文，授權期限為有關股東會表決通過的時候起12個月。

4、承銷商審查建議

經核實，企業承銷商覺得：公司本次應用一部分臨時閑置不用可轉換公司債券募資開展現金管理業務事宜早已董事會、職工監事表決通過，獨董發布了確立同意意見；企業通過項目投資安全系數高、流通性好的投資項目，能提高資金使用效益，不屬于變向更改募集資金用途，不受影響募資融資計劃的順利進行，合乎《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定以及公司募資資金管理辦法。承銷商允許企業使用一部分臨時閑置不用可轉換公司債券募資開展現金管理業務事宜。

八、截止本公告日，企業前十二個月應用閑置募集資金理財狀況

企業：萬余元

寧波市旭升集團股份有限公司

2023年4月12日