證券代碼：603718證券簡稱：海利生物公示序號：2023-004

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

●上海市海利生物技術股份有限公司（下稱“企業”）擬將山東省信得科技發展有限公司（下稱“山東省信得”）售賣公司全資子公司山東省海利生物制品有限公司（下稱“山東省海利”）100%股份，本次交易的價錢金額為11,330萬余元。此次交易完成后，集團公司不會再擁有山東省海利的股權，山東省海利將不會列入企業合并報表范圍。

●企業擬將上海市智卓企業管理咨詢有限公司（下稱“上海市智卓”）售賣控股子公司上海市彩音生物科技有限公司（下稱“彩音微生物”）100%股份，本次交易的價錢金額為200萬余元。此次交易完成后，集團公司不會再擁有彩音微生物的股權，彩音微生物將不會列入企業合并報表范圍。

●以上買賣不構成關聯方交易。

●以上買賣不構成資產重組。

●以上買賣早已企業第四屆董事會第十二次會議審議根據，不用提交公司股東大會審議。

●有關風險防范：本次交易還需買賣雙方依據相關資產交易過戶的相關規定，簽定公司股權轉讓有關文件、進行賬款交收、申請辦理房產證更名備案手續及根據國家有關法律法規交納各類稅金后才能宣布進行，煩請投資人注意投資風險。

一、買賣簡述

1、售賣山東省海利

公司在2023年4月11日召開第四屆董事會第十二次大會審議通過了《關于出售全資子公司山東海利生物制品有限公司股權的議案》，山東省海利做為公司搬家遷移有關原產地能的全新生產地，因為受市場以及相關制度的危害，目前為止僅八個商品贏得了一個新的飼料產品批準文號批文，且后面遭遇房租、能源消耗及人工成本大幅上升的窘境，預計短期內做到企業的收益預估難度比較大，因而為脫離低效資產，提升上市公司資產構造，提升上市企業將來總體營運能力，企業允許向山東省信得出售公司所持有的山東省海利100%股份。依據坤信國際性資產報告評估投資有限公司于2023年4月7日開具的《山東海利生物制品有限公司的股東全部權益價值項目資產評估報告》（坤信評報字[2023]第043號），截止到評估基準日2022年12月31日，山東省海利選用收益法評估所有權益價值為11,330萬余元，經公司與山東信得協商一致，山東省海利100%股權轉讓價款即是rmb11,330萬余元。

2、售賣彩音微生物

公司在2023年4月11日召開第四屆董事會第十二次大會審議通過了《關于出售全資子公司上海彩音生物科技有限公司股權的議案》，彩音微生物因為受到“藥品兩票制”等舉措以及市場條件的限制，業務發展不達預估，一直處于虧損狀態，因而為脫離低效資產，提升上市公司資產構造，提升上市企業將來總體營運能力，企業允許向上海市智卓出售公司所持有的彩音微生物100%股份。經公司和上海智卓協商一致，彩音微生物100%股權轉讓價款金額為200萬余元。

以上交易完成后，集團公司不會再擁有山東省海利和彩音微生物的股權，山東省海利和彩音微生物將不會列入企業合并報表范圍。

以上買賣早已企業第四屆董事會第十二次會議審議根據，獨董亦發布單獨建議完全同意，以上售賣股份事項管理決策管理權限在股東會管理權限范圍之內，不用遞交股東大會審議。以上買賣執行都不存在較大法律法規阻礙，不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組個人行為。

二、關聯方基本情況

1、山東省海利關聯方狀況

●名字：山東省信得科技發展有限公司

●種類：有限責任公司（中外合作、非上市）

●法人代表：李朝陽

●公司注冊地址：山東省濰坊市諸城市舜耕路195號

●注冊資金：rmb6037.6153萬余元

●成立日期：1999年4月2日

●業務范圍：飼料、獸用生物制品、飼料添加物、添加劑預混合飼料、精飼料、飼料的開發、生產制造、市場銷售；外貿業務；代理商獸用生物制品；農牧業畜牧養殖設備銷售業務、租用；化工原材料（沒有危化品）、獸醫師器材、寵物飼料用具、車輛及零部件市場銷售；環保機械五金交電的開發、生產銷售；生物技術開發、出讓、資詢、服務項目；以自籌資金對高新技術產業項目投資。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

山東省信得2022年實現營業收入94,305.49萬余元，截至2022年12月31日，總資產187,956.78萬余元，總負債96,480.82萬余元，資產總額91,475.96萬余元，負債率51.33%（之上數據信息沒經財務審計）。

山東省信得以及法人代表暨控股股東李朝陽先生與企業不會有關聯性，但是由于歸屬于同業競爭企業，因此有正常的銷售業務經濟往來，與此同時現階段山東省海利租賃山東省信得生產線進行加工，此外不會有別的產權年限、業務流程、財產、債務、工作人員等方面別的關聯。企業與山東信得在產權年限、業務流程、財產、債務、工作人員等方面都維持自覺性。

2、彩音微生物關聯方狀況

●名字：上海市智卓企業管理咨詢有限公司

●種類：有限公司（個人獨資）

●法人代表：汪峰歌曲磊

●公司注冊地址：上海市崇明區中津橋路116號1幢205室-4（上海崇明森林生態旅游產業園區）

●注冊資金：rmb1200萬余元整

●成立日期：2009年4月30日

●業務范圍：企業管理服務，商務信息咨詢，法律法規商務咨詢，市場信息咨詢與調研（不得從事社會調研、市場調研、社情民意調查、群眾評議意見），會務會展服務項目。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

上海市智卓2022年實現營業收入233.60萬余元，截至2022年12月31日，上海市智卓總資產1,242.74萬余元，總負債49.07萬余元，資產總額1,193.67萬余元，負債率3.95%（之上數據信息沒經財務審計）。

上海市智卓以及法人代表暨控股股東汪峰歌曲磊先生與企業不會有關聯性，亦不會有產權年限、業務流程、財產、債務、工作人員等方面其他關聯。

三、交易標的基本概況

（一）山東省海利的相關情況

1、山東省海利詳細介紹

●名字：山東省海利生物制品有限公司

●種類：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業）

●法人代表：張海明

●公司注冊地址：山東省濰坊市諸城市開發區舜耕路177號

●注冊資金：壹億伍仟萬余元整

●成立日期：2020年10月26日

●業務范圍：一般項目：醫學臨床研究和試驗發展（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）許可經營項目：獸藥生產、獸藥經營。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以審核結果為標準】

●公司股權結構：企業100%擁有山東省海利股份，為公司全資子公司

●最近一年又一期的主要財務指標

模塊：rmb/元

2022年度財務報表經大華會計師事務所（特殊普通合伙）上海市分所財務審計，并提交海康審字[2023]第020050號財務審計報告。2023年1-2月財務報表沒經財務審計。

2、此次交易標的為公司全資子公司山東省海利100%股份，之上股份產權明晰，不會有其他所有限定出讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權轉移其他情形。

（二）彩音微生物的相關情況

1、彩音微生物詳細介紹

●名字：上海市彩音生物科技有限公司

●種類：有限公司（自然人投資或控股法人獨資企業）

●法人代表：張海明

●公司注冊地址：上海市嘉定區恒永路328弄42號2層201室

●注冊資金：rmb1000萬余元整

●成立日期：2012年10月10日

●業務范圍：一般項目：技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）許可經營項目：第三類三類醫療器械；醫藥批發。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準】

●公司股權結構：企業100%擁有山東省海利股份，為公司全資子公司

●最近一年又一期的主要財務指標

模塊：rmb/元

以上財務報表沒經財務審計

2、此次交易標的為公司全資子公司彩音微生物100%股份，之上股份產權明晰，不會有其他所有限定出讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權轉移其他情形。

四、買賣交易定價政策及定價原則

1、山東省海利評估狀況

坤信國際性資產報告評估投資有限公司于2023年4月7日出示《山東海利生物制品有限公司的股東全部權益價值項目資產評估報告》（坤信評報字[2023]第043號）。以2022年12月31日為評估基準日，鑒定結論如下所示：

山東省海利生物制品有限公司于評估基準日股東所有利益帳面價值5,227.04萬余元，選用收益法評估公司股東所有權益價值為11,330萬余元，增值率為6,102.96萬余元，投入產出率為116.76%。

根據本分析報告，經公司與山東信得協商一致，山東省海利100%股權轉讓價款即是rmb11,330萬余元。

2、彩音微生物不斷虧本，以截止到2022年12月31日未經審計的資產總額-2,670,689.36元為載體，彼此溝通協商明確彩音微生物100%股權轉讓價款為200萬余元。

五、合同協議或協議書主要內容及履行合同分配

（一）出讓山東省海利100%股權協議主要內容：

1、交易對象

招標方（出讓方）：上海市海利生物技術股份有限公司

承包方（購買方）：山東省信得科技發展有限公司

2、股權轉讓對價及付款

(a)彼此一致同意，接納招標方聘用的大華會計師事務所（特殊普通合伙）上海市分所對山東省海利截止到財務審計基準日（2022年12月31日）的財務狀況開展財務審計并且于2023年4月6日開具的海康審字[2023]020050號《審計報告》；協商一致以坤信國際性資產報告評估投資有限公司開具的坤信評報字[2023]第043號《資產評估報告》（評估基準日為2022年12月31日）所使用的收益法確立的評估價值為基礎，共同商定股份的出售價格金額為11,330萬余元整。

(b)雙方允許，本協議簽署后7日內，承包方付款30%的股權轉讓款，即rmb3,399萬余元整，企業登記工商變更結束后的15日內，承包方付款剩下的70%股權轉讓款，即rmb7,931萬余元整。

3、公司股權轉讓交收

(a)雙方允許，本協議實施后，招標方負責對山東省海利股權過戶至我方戶下，并進行企業登記工商變更，但上述情況工商變更必須要在10個工作日內完成；在申請以上銷售市場主體變更登記時，承包方應提供一定的相互配合。

(b)山東省海利股權過戶至乙方的銷售市場主體變更登記程序進行之日是交易日。

(c)自交易日起，已交收的標底股份相對應的全部支配權轉由乙方具有，該等支配權包含但是不限于與標志股份相對應的標底公司利潤分配/轉增股本/增資擴股、董事監事提名權、股東投票權、剩余財產分配權，及其法律法規、政策法規、山東省海利規章所標準及給予的其他一切支配權。

4、緩沖期分配

(a)緩沖期指自財務審計基準日至山東省海利股份進行企業登記工商變更之時。

(b)彼此一致同意以下幾點

緩沖期內，除非是征求購買方的事前書面確認，山東省海利不可執行下列個人行為：

●引進別的投資人或公司被收購、企業兼并，或積極宣布破產或解散公司；

●因異常生產運營緣故，出讓金額超過rmb100萬元固資；

●為一切本人、公司或其它實體線公司擔保；

●簽定、變動、消除一切金額超過100萬人民幣的與企業營業性主題活動不相干的合同書；

●就以上任何一項簽署合同或作出承諾。

5、違約賠償

(a)除本協議另有約定外，若任何一方未履行本協議項下的一切責任，或者其在合同項下所作出的闡述與確保存有與事實不符、有誤或欺詐之情況，則須賠付另一方因而而遭到或導致的其他費用、損害、義務、損失賠償和支出（以下統稱“損害”）。

(b)本協議實施后，任何一方單方面確定解除或終止本協議或因為一方嚴重違約造成另一方確定解除或終止的，則違約方需向守約方賠償損失伍佰萬元整。

(c)購買方訴訟時效向出讓方付款本協議約定的股權轉讓對價的，每貸款逾期一日依據訴訟時效付款金額的萬分之五向出讓方承擔賠償責任。若購買方逾期支付股權轉讓款項時限超出30日的，出讓方有權利單方解除本協議，同時要求購買方按照約定再行賠償損失。

(d)如本協議實施后，出讓方違反本協議書的承諾回絕或訴訟時效申請辦理股權交割的，每貸款逾期一日，應當按照訴訟時效交收一部分的股權對價的萬分之五向購買方承擔賠償責任，如貸款逾期超出30日的，購買方有權利單方解除本協議，同時要求出讓方按照約定再行賠償損失。

6、起效

雙方一致同意，本協議經雙方簽定并且經過分別有權機構審核同意起效。

（二）出讓彩音微生物100%股權協議主要內容：

1、交易對象

招標方（出讓方）：上海市海利生物技術股份有限公司

承包方（購買方）：上海市智卓企業管理咨詢有限公司

2、出售價格及付款

(a)招標方允許把它持有彩音微生物100%的股權（即“標底股份”）出售給承包方。經雙方共同商定，標底股權轉讓價款為200萬余元（大寫人民幣貳佰萬余元整）。

(b)在協議簽署并實施后10日內承包方要以銀行匯款方式向招標方特定金融機構賬戶支付進行100萬余元（大寫人民幣壹佰萬元整）股權轉讓款。在此次公司股權轉讓工商變更登記后10日內，承包方要以銀行匯款方式向招標方特定金融機構賬戶支付剩下所有股權轉讓款100萬余元（大寫人民幣壹佰萬元整）。承包方未能承諾時間內付款股權轉讓價款的，每貸款逾期一日甲方有權依照金融機構逾期貸款利率向乙方按日收取貸款利息。

(c)彼此需承擔其有關簽定與執行本協議或者與本協議相關的費用和稅金，而且應依據中國法律法規適度交稅。

2、工商變更登記

彩音微生物就本協議項下公司股權轉讓事宜申請辦理結束工商變更登記或審核同意后，則視為標底股權交割進行，本協議項下標底股份的有關利益轉移到承包方具有。

3、合同違約責任

(a)本協議簽署后，如任何一方無端停止本協議，需向守約方付款公司股權轉讓總合同款20%的合同違約金。

(b)多方應認真履行本協議項下各類責任，任何一方未履行或不完整或不適當履行其在協議書項下的責任，或者其在協議書里的闡述與確保被證明為與事實不符、有誤或者有重大遺漏或欺詐，即組成毀約，應承擔賠償責任，包含但是不限于終止違規行為、澄清事實并承擔相應損害等。

(c)因任何一方毀約導致別的第三方一切虧損的，從而造成一切起訴、糾紛案件、理賠或懲罰等，毀約的一方應獨自一人且徹底擔負主要責任。

4、起效

雙方一致同意，本協議經雙方簽定并且經過分別有權機構審核同意起效。

六、涉及到售賣資產別的分配

以上股權出售事宜都不涉及到人員安置、資產重組、土地租賃等狀況，亦不屬于公司管理人員人事調整等其它分配。

交易完成后不會造成關聯方交易或與關聯人的同行業競爭狀況，也不會對公司的自覺性產生重大不良影響。

七、售賣資產目標和對企業的危害

山東省海利和彩音微生物均因為受市場及現行政策條件的限制，將在長時間內處在虧錢的情況，低效能的經營減少了企業的整體銷售業績，公司本次將所持有的山東省海利和彩音物種的股權出售，提升了企業資金與資源利用率，有益于網絡優化公司資產結構，提升企業未來整體營運能力。以上股權出售不會對公司的經營情況和經營業績產生不利影響，不容易危害公司及股東權益。以上交易完成后，上市企業合并報表合并范圍將發生變化，山東省海利、彩音微生物均將不會列入上市企業合并報表范圍。

截止到本公告公布日，企業未為以上子公司提供擔保；不會有授權委托以上控股子公司理財狀況；以上控股子公司不會有占有上市企業資金狀況。

所述買賣合乎公司戰略規劃和整體利益，決議程序流程合乎有關法律法規的相關規定，成交價公平公正，預估對企業2023年度損益表將產生一定的影響，危害額度預估金額為2,100萬左右，還是要以最后企業公布的經審計的定期報告為標準。請投資人理性投資，注意投資風險。

特此公告。

上海市海利生物技術股份有限公司股東會

2023年4月12日

證券代碼：603718證券簡稱：海利生物公示序號：2023-005

上海市海利生物技術股份有限公司

有關改選執行董事的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

上海市海利生物技術股份有限公司（下稱“企業”）原執行董事方章樂先生因個人工作原因辭掉董事職位，實際詳細公司在2022年12月17日公布的《上海海利生物技術股份有限公司關于董事辭職的公告》（公示序號：2022-057）。為完善公司治理構造，確保董事會的正常運轉，依據《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》要求，公司在2023年4月11日舉辦第四屆董事會第十二次大會，審議通過了《關于補選第四屆董事會董事的議案》，大會候選人楊一女性（個人簡歷詳見附件）為第四屆董事會非獨立董事侯選人，并把該提案提交公司股東大會審議，任職期將在股東會競選根據日起至第四屆董事會任期屆滿止。

董事會提名委員會對楊一小姐的任職要求展開了審查，覺得楊一女性具有執行有關責任的任職要求和工作經歷，任職要求合乎《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》的相關規定，不會有《公司法》、《公司章程》中要求嚴禁就職的條件和被證監會懲處證券市場禁入處罰情況。

公司獨立董事對改選執行董事事項發布單獨建議為：

1、經審查楊一小姐的個人簡歷、教育經歷、工作業績等狀況，沒有發現其中還有《公司法》第146條的規定的情況；亦沒有被證監會定為銷售市場禁入者且禁止并未消除的情況，也未曾遭受證監會和上海交易所的所有懲罰和懲戒。

2、董事會允許候選人楊一女性為公司發展第四屆董事會非獨立董事考生的決議程序流程合乎相關法律法規和《公司章程》的相關規定。

綜上所述，大家允許改選楊一女性為公司發展第四屆董事會非獨立董事侯選人，并把該提案提交公司股東大會審議，備選執行董事任職期自股東大會審議根據日起至企業第四屆董事會任期屆滿之日起計算。

特此公告。

上海市海利生物技術股份有限公司股東會

2023年4月12日

配件：楊一女性個人簡歷

女，1989年出世，中國籍，法國的居留權，畢業院校巴黎高科技進步與經濟商業學院（ISTECParis），經濟管理專業大學本科、碩士研究生連讀，得到學土、研究生學位，碩士學歷。楊一女性現是蘇州通創業投資合伙企業（有限合伙企業）合作伙伴、蘇州通和二期自主創業投資合伙企業（有限合伙企業）合作伙伴，曾擔任董事、副總，實際主抓企業采購過程和對外開放投融資業務，具備比較豐富的投資融資經驗與企業管理經驗。

楊一女性持有公司股份8,452,500股，占公司總股本的1.31%，楊一女性為公司董事長、控股股東張海明先生的女兒，董事、經理李晟先生另一半，因而楊一女性與張海明老先生、李晟先生為一致行動人。楊一女性未受到證監會及其它相關部門處罰和證交所的懲罰，不會有《公司法》、《公司章程》所規定的不可出任董事的情況。

證券代碼：603718證券簡稱：海利生物公示序號：2023-003

上海市海利生物技術股份有限公司

第四屆董事會第十二次會議決議公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

一、股東會會議召開狀況

上海市海利生物技術股份有限公司（下稱“企業”）第四屆董事會第十二次會議報告于2023年4月6日以郵件方法送到整體執行董事，于2023年4月11日在下午以通信方式舉辦。此次董事會會議應參與執行董事6人，具體參與執行董事6名。此次會議合乎《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》的相關規定，大會的集結、舉辦真實有效。

二、董事會會議決議狀況

經決議，此次股東會以通訊表決方法根據如下所示提案：

一、審議通過了《關于出售全資子公司山東海利生物制品有限公司股權的議案》

愿意受權企業經營與山東信得科技發展有限公司（下稱“山東省信得”）簽署股權轉讓合同，將擁有全資子公司山東省海利生物制品有限公司100%公司股權轉讓給山東省信得，并辦理出讓辦理手續，本次交易的價錢金額為11,330萬余元。主要內容詳細企業同一天發表于上海交易所網址（www.sse.com.cn）與公司特定信息公開書報刊《證券時報》、《證券日報》的《上海海利生物技術股份有限公司關于出售全資子公司股權的公告》。獨董也發布單獨建議表明認同。

決議結論：允許6票，抵制0票，放棄0票。

二、審議通過了《關于出售全資子公司上海彩音生物科技有限公司股權的議案》

愿意受權企業經營和上海智卓企業管理咨詢有限公司（下稱“上海市智卓”）簽署股權轉讓合同，將擁有全資子公司上海市彩音生物科技有限公司100%公司股權轉讓給上海市智卓，并辦理出讓辦理手續，本次交易的價錢金額為200萬余元。主要內容詳細企業同一天發表于上海交易所網址（www.sse.com.cn）與公司特定信息公開書報刊《證券時報》、《證券日報》的《上海海利生物技術股份有限公司關于出售全資子公司股權的公告》。獨董也發布單獨建議表明認同。

決議結論：允許6票，抵制0票，放棄0票。

三、審議通過了《關于補選第四屆董事會董事的議案》

董事會候選人楊一女性（個人簡歷詳見附件）為公司發展第四屆董事會非獨立董事侯選人，任職期自股東大會審議根據日起至企業第四屆董事會任期屆滿之日起計算。主要內容詳細企業同一天上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）與公司特定信息公開書報刊《證券時報》、《證券日報》公布的《上海海利生物技術股份有限公司關于補選董事的公告》。股東會提名委員會允許楊一女性做為第四屆董事會非獨立董事考生的候選人，公司獨立董事亦發布單獨建議表明認同。《關于補選第四屆董事會董事的議案》尚要遞交自然人股東交流會決議。

決議結論：允許6票，抵制0票，放棄0票。

三、備查簿文檔

1、第四屆董事會第十二次會議決議；

2、獨董有關第四屆董事會第十一次大會有關提案自主的建議；

3、股東會提名委員會有關候選人企業非獨立董事考生的書面意見。

特此公告。

上海市海利生物技術股份有限公司股東會

2023年4月12日

配件：楊一女性個人簡歷

楊一：女，1989年出世，中國籍，法國的居留權，畢業院校巴黎高科技進步與經濟商業學院（ISTECParis），經濟管理專業大學本科、碩士研究生連讀，得到學土、研究生學位，碩士學歷。楊一女性現是蘇州通創業投資合伙企業（有限合伙企業）合作伙伴、蘇州通和二期自主創業投資合伙企業（有限合伙企業）合作伙伴，曾擔任董事、副總，實際主抓企業采購過程和對外開放投融資業務，具備比較豐富的投資融資經驗與企業管理經驗。

楊一女性持有公司股份8,452,500股，占公司總股本的1.31%，楊一女性為公司董事長、控股股東張海明先生的女兒，董事、經理李晟先生另一半，因而楊一女性與張海明老先生、李晟先生為一致行動人。楊一女性未受到證監會及其它相關部門處罰和證交所的懲罰，不會有《公司法》、《公司章程》所規定的不可出任董事的情況。