保薦代表人（主承銷商）：中國國際金融有限責任公司

重要提醒

合肥晶合集成電路芯片有限責任公司（下稱“晶合集成”、“外國投資者”或“企業”）依據中國證監會（下稱“證監會”或“中國證監會”）出臺的《證券發行與承銷管理辦法》（中國證監會令〔第208號〕）（下稱“《管理辦法》”）、《首次公開發行股票注冊管理辦法》（中國證監會令〔第205號〕），上海交易所（下稱“上海交易所”）出臺的《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（上證指數發〔2023〕33號）（下稱“《業務實施細則》”）、《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則（2023年修訂）》（上證指數發〔2023〕35號）（下稱“《網上發行實施細則》”）、《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2023年修訂）》（上證指數發〔2023〕36號）（下稱“《網下發行實施細則》”），中國證券業協會出臺的《首次公開發行證券承銷業務規則》（中證協發〔2023〕18號）（下稱“《承銷業務規則》”）、《首次公開發行證券網下投資者管理規則》和《首次公開發行證券網下投資者分類評價和管理指引》（中證協發〔2023〕19號）（下稱“《網下投資者管理規則》和《網下投資者分類評價和管理指引》”）等有關規定，及其上海交易所相關股票發行上市制度和全新操作指南等相關規定首次公開發行股票并且在新三板轉板。

中國國際金融有限責任公司（下稱“中金證券”或“保薦代表人（主承銷商）”）出任本次發行的保薦代表人（主承銷商）。

本次發行選用向參加戰略配售的投資人定項配股（下稱“戰略配售”）、線下向對符合條件的網下投資者詢價采購配股（下稱“網下發行”）與在網上向擁有上海市場非限售A股股權與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售（下稱“網上發行”）相結合的方式進行。本次發行的戰略配售、初步詢價及在網上、網下發行由保薦代表人（主承銷商）承擔組織落實。本次發行的戰略配售在保薦代表人（主承銷商）部位進行，初步詢價和網下申購都通過上海交易所互聯網技術交易網站（IPO網下詢價認購）（下稱“互聯網技術交易網站”）開展，網上發行根據上海交易所交易軟件開展，請投資人仔細閱讀本公告。有關初步詢價和網下發行數字化的具體內容，請查閱上交所網站（www.sse.com.cn）發布的《網下發行實施細則》等有關規定。

投資人可以通過下列網站地址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查看公示全篇。

煩請投資者關注下列重要內容：

1、網下投資者詢價采購資質審查：本公告所指“網下投資者”就是指參加網下發行的投資者，“配售對象”就是指網下投資者或者其管理的股票投資商品。網下投資者應當于2023年4月14日（T-4日）下午12:00前，在中國證券業協會進行配售對象的申請注冊工作任務，并通過中金證券股票注冊制IPO網下投資者智能管理系統（網站地址：https://zczipo.cicc.com.cn/）在線申請承諾書以及相關審查原材料。

保薦代表人（主承銷商）已根據國家規章制度政策制定了網下投資者的要求。實際標準和分配請見本公告“三、（一）網下投資者參與其中條件和價格規定”。僅有合乎外國投資者及保薦代表人（主承銷商）確立的網下投資者規范標準的投資人方可參加本次發行初步詢價。不符合規范而參加本次發行初步詢價的，須自己承擔一切由這一行為所引發的不良影響，保薦代表人（主承銷商）將于上海交易所業務流程管理系統平臺（發售包銷業務流程）（下稱“業務流程管理系統平臺”）里將其價格設為失效，并且在《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行公告》（下稱“《發行公告》”）中公布有關情況。

2、網下投資者遞交定價原則與建議價格或價格定位規定：網下投資者須于招股意向書發表日（2023年4月12日（T-6日））13:00后到初步詢價日（2023年4月17日（T-3日））09:30前，根據上海交易所互聯網技術交易網站遞交定價原則以及給的提議價格或價格定位。線下投資者遞交定價原則前，理應執行內部結構申請流程。未能詢價采購開始之前遞交定價原則、提議價格或價格定位的網下投資者，不得參加詢價采購。網下投資者應當按照定價原則給的提議價格或價格定位開展價格，正常情況下不可修改意見價錢或是超過提議價格定位開展價格。

3、網下投資者總資產審查規定：網下投資者以及管理的配售對象應嚴格執行行業管理規定，屬實向保薦代表人（主承銷商）給予配售對象近期一個月底（招股意向書發表日上月的最后一個工作日，即2023年3月31日）的總資產匯報以及相關證明材料（相關要求詳細本公告“三、（二）網下投資者審查原材料的遞交方法”）。配售對象成立年限不滿意一個月的，正常情況下以初步詢價此前第五個交易時間（2023年4月10日，T-8日）的商品資產總額為標準。

特別提示網下投資者留意，為推動網下投資者謹慎價格，有利于審查科創板上市網下投資者總資產，規定網下投資者在上海交易所互聯網技術交易網站上對總資產開展服務承諾，請網下投資者按“三、（五）初步詢價”中有關流程進行實際操作。網下投資者在網絡交易網站填報的總資產理應與其說向保薦代表人（主承銷商）所提供的總資產匯報以及相關證明材料中標明的總資產一致；不一致的，所帶來的后果由網下投資者自己承擔。

參加初步詢價時，網下投資者為配售對象填寫的擬申購金額正常情況下不能超過該配售對象以上總資產匯報以及相關證明材料中標明的近期一個月底（招股意向書發表日上月的最后一個工作日，即2023年3月31日）的資產總額與詢價采購前資產總額的孰低值；配售對象成立年限不滿意一個月的，擬申購金額正常情況下不能超過初步詢價此前第五個交易時間（即2023年4月10日，T-8日）的資產總額與詢價采購前資產總額的孰低值。保薦代表人（主承銷商）發覺配售對象不執行行業管理規定，超出其向保薦代表人（主承銷商）遞交資金證明材料上相對應總資產認購的，有權拒絕或去除該配售對象的價格。

4、網下投資者謹慎價格規定：為進一步規范科創板新股發售包銷紀律，規定網下投資者嚴格執行科學合理、單獨、客觀性、謹慎的基本原則參加網下詢價，詳細如下：

（1）就同一次科創板上市IPO發售，互聯網技術交易網站最多紀錄同一網下投資者遞交的2次基本詢價報價紀錄。網下投資者為擬參加報價的所有配售對象上傳所有價格紀錄后，理應一次性遞交。遞交2次價格記載的，以第2次遞交的價格紀錄為標準。

（2）網下投資者初次遞交價格紀錄后，正常情況下不可改動，確實有必需改動的，應再次執行標價決策制定，于第2次遞交頁面填好減價原因、減價力度的邏輯性測算根據及其以前價格存不存在定價原則不全面、標價決策制定不完善等狀況，并把相關材料歸檔備查簿。遞交內容包括歸檔備查簿原材料將成為后續監管組織審查網下投資者標價管理決策以及相關內部控制制度的重要指標。

5、網下申購限制：此次網下發行每一個配售對象的認購股票數最高為6,000億港元，占線下原始發行數量的21.36%。網下投資者以及管理的配售對象應嚴格執行行業管理規定，進一步加強風險管控和合規，謹慎適時調整擬認購價格與擬股票數量。

6、超額配售選擇權：外國投資者授于中金證券超額配售選擇權，中金證券為本次發行落實措施超額配售選擇權（或稱“綠鞋”）操控的獲受權主承銷商（下稱“獲受權主承銷商”）。獲受權主承銷商可按照本次發行價錢給投資者超額配售不得超過原始發行規模15.00%（不得超過75,230,000股）的個股，即給投資者配股累計不得超過原始發行規模115.00%（不得超過576,763,789股）的個股，全額的履行超額配售選擇權擬發行新股的實際總數將于2023年4月19日（T-1日）《發行公告》中公布，最后超額配售狀況將于2023年4月21日（T+1日）《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網上發行申購情況及中簽率公告》（下稱“《網上發行申購情況及中簽率公告》”）中公布。超額配售個股將可向本次發行的那一部分參加戰略配售的投資人推遲交付方法得到，并所有向在網上投資人配股。有關“超額配售選擇權”的計劃方案詳細本公告“十一、超額配售選擇權”。

7、高價位去除體制：外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據去除不符合規定投資人價格后初步詢價結論，對每一個對符合條件的配售對象的價格依照擬認購價錢從高到低、同一擬認購價格方面按配售對象的擬股票數量從小到大、同一擬認購價錢同一擬股票數量上按申報日期（申報日期以上海交易所互聯網技術交易網站紀錄為標準）由后至先、同一擬認購價錢同一擬股票數量同一申報日期上按上海交易所業務流程管理系統平臺一鍵生成的配售對象次序從后面到前順序排序，去除價格最大一部分配售對象的價格，去除的擬申購量不少于對符合條件的全部網下投資者擬認購總數的1%。當擬去除的最高級申報價格一部分里的最少價格和確立的發行價相同的情況下，對于該價錢的申請可不會再去除。去除一部分不得參加網下申購。

8、明確發行價：在去除最大一部分價格后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將依據網下發行詢價報價狀況，綜合評定企業有效升值空間、可比公司二級市場估值水平、行業類別二級市場估值水平等多個方面，綜合考慮網下投資者合理認購倍率、市場狀況、募資需求及包銷風險性等多種因素，審慎評估標價是不是超過網下投資者去除最大價格一部分后剩下報價的中位值和加權平均值，及其公布募資方法成立的證券基金（下稱“證券基金”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）、基本養老保險基金（下稱“養老保險金”）、企業年金基金和職業年金基金（下稱“年金基金”）、合乎《保險資金運用管理辦法》等相關規定的險資（下稱“險資”）和達標境外投資者資產剩下報價的中位值和加權平均值的孰低值（下稱“四個數孰低值”），及超過力度。如超過的，超過力度不超過30%。

9、經營風險尤其公示：初步詢價完成后，若外國投資者和保薦代表人（主承銷商）確立的發行價超出“四個數孰低值”，或本次發行價錢相匹配股票市盈率超出同業競爭上市企業二級市場平均市盈率（中證指數有限公司公布的同業競爭近期一個月靜態數據平均市盈率），外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將于認購前公布的《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市投資風險特別公告》（下稱“《投資風險特別公告》”）中詳細描述標價合理化，提醒投資人注意投資風險。

10、限售期分配：本次發行的股票里，網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發行個股在上交所上市的時候起就可以商品流通。

網下發行部分為占比限購方法，如本次發行經營規模（超額配售選擇權履行前）在100億人民幣之內（含100億人民幣），網下投資者理應服務承諾配售對象最后獲配股票數的10%（向上取整測算）的限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起6月。即每一個配售對象獲配的股票里，90%的股權無限售期，自此次發行新股在上交所上市買賣的時候起就可以商品流通；10%的股權限售期為6月。

如本次發行經營規模（超額配售選擇權履行前）在100億元以上，網下投資者理應服務承諾配售對象最后獲配股票數的70%（向上取整測算）的限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起6月。即每一個配售對象獲配的股票里，30%的股權無限售期，自此次發行新股在上交所上市買賣的時候起就可以商品流通；70%的股權限售期為6月。網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時，不用向其管理的配售對象填好限售期分配，一旦價格則視為接納本次發行的線下限售期分配。

發展戰略配售股份限售期分配詳細本公告“二、戰略配售”。

11、風險防范：此次新股發行后計劃在新三板轉板，這一市場具有很高的經營風險。科創板公司具備科研投入大、運營風險高、銷售業績不穩、退市風險警示高等優點，投資人遭遇比較大的經營風險。投資人應深入了解科創板市場的經營風險及我們公司《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》（下稱“《招股意向書》”）中公布的潛在風險，謹慎做出項目投資確定。

投資人需深入了解相關新股上市的有關法律法規，仔細閱讀本公告的各種具體內容，知曉本次發行的定價原則和配股標準，在提交價格前應保證并不屬于嚴禁參加網下詢價的情況，并保證其擬股票數量與未來持倉狀況合乎有關法律法規及主管機構的相關規定。投資人一旦遞交價格，保薦代表人（主承銷商）視作該投資人服務承諾：投資人參加此次價格合乎法律法規及本公告的相關規定，所產生的一切違規行為及相關后果由投資人自己承擔。

相關本公告和本次發行的一些問題由保薦代表人（主承銷商）保存最終解釋權。

一、本次發行的相關情況

（一）交易方式

1、晶合集成首次公開發行股票人民幣普通股（A股）（下稱“本次發行”）申請早已上交所科創板股票上市聯合會表決通過，并且已經中國證監會允許申請注冊（證監批準〔2022〕954號）。本次發行的保薦代表人（主承銷商）為中金證券。外國投資者股票簡稱為“晶合集成”，擴位稱之為“晶合集成”，股票號為“688249”，該編碼與此同時適用本次發行的初步詢價及網下申購。本次發行網上搖號編碼為“787249”。依照《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），集團公司所在領域為“電子計算機、通信和別的電子產品加工制造業（C39）”。

2、本次發行選用戰略配售、網下發行與網上發行相結合的方式進行。戰略配售、初步詢價及在網上、網下發行由保薦代表人（主承銷商）具體負責；戰略配售在保薦代表人（主承銷商）部位進行，初步詢價及網下發行根據上海交易所互聯網技術交易網站執行；網上發行根據上海交易所交易軟件開展。

3、北京海問法律事務所將會對本次發行與包銷過程進行全過程印證，并提交重點法律意見書。

（二）公開發行新股數量及老股轉讓分配

此次原始公開發行股票數量達到501,533,789股，發行股份占公司發行后總股本的比例是25.00%（超額配售選擇權履行前），均為公開發行新股，不設置老股轉讓。外國投資者授于中金證券不得超過原始發行股份總數15.00%的超額配售選擇權，若超額配售選擇權全額的履行，則發售總股數將擴大到576,763,789股，約占公司發行后總股本的比例是27.71%（超額配售選擇權全額的履行后）。

本次發行后企業總市值為2,006,135,157股（超額配售選擇權履行前），若綠鞋全額的履行，則發行后企業總市值為2,081,365,157股（超額配售選擇權全額的履行后）。

（三）戰略配售、線下、網上發行總數分配

本次發行原始戰略配售發行數量為150,460,136股，占原始發行數量的30.00%，約為超額配售選擇權全額的履行后發售總股數的26.09%。最后戰略配售數量以及原始戰略配售數量差值將依據“六、本次發行回撥機制”里的標準開展回拔。

回撥機制運行前，線下原始發行數量為280,859,153股，約為綠鞋履行前扣減原始戰略配售總數后原始發行數量的80.00%，約為綠鞋全額的履行后扣減原始戰略配售總數后本次發行總數的65.88%；回撥機制運行前、超額配售開啟前，在網上原始發行數量70,214,500股，約為綠鞋履行前扣減原始戰略配售總數后原始發行數量的20.00%，回撥機制運行前、超額配售開啟后，在網上原始發行數量為145,444,500股，約為綠鞋全額的履行后扣減原始戰略配售發行數量后本次發行總數的34.12%。最后線下、網上發行總計數量達到本次發行總數扣減最后戰略配售總數，在網上及線下最后發行數量將依據是否啟用超額配售選擇權及回拔情況判斷。

（四）定價方法

本次發行可向對符合條件的投資人開展初步詢價明確發行價，不進行累計投標詢價。

標價時外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將充分考慮去除最大價格一部分后初步詢價數據信息、企業盈利能力、將來成長型及可比公司估值水平等多種因素。計劃方案詳細本公告“四、明確發行價及合理價格投資人”。

（五）限售期分配

本次發行的股票里，網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發行個股在上交所上市之日起就可以商品流通。

網下發行部分為占比限購方法，如本次發行經營規模（超額配售選擇權履行前）在100億人民幣之內（含100億人民幣），網下投資者理應服務承諾配售對象最后獲配股票數的10%（向上取整測算）的限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起6個月。即每一個配售對象獲配的股票里，90%的股權無限售期，自此次發行新股在上交所上市買賣之日起就可以商品流通；10%的股權限售期為6個月。

如本次發行經營規模（超額配售選擇權履行前）在100億元以上，網下投資者理應服務承諾配售對象最后獲配股票數的70%（向上取整測算）的限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起6個月。即每一個配售對象獲配的股票里，30%的股權無限售期，自此次發行新股在上交所上市買賣之日起就可以商品流通；70%的股權限售期為6個月。網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時，不用向其管理的配售對象填好限售期分配，一旦價格則視為接納本次發行的線下限售期分配。

發展戰略配售股份限售期分配詳細本公告“二、戰略配售”。

（六）本次發行關鍵日程安排

注：1、T日為網上網下發售認購日；

2、以上日期是買賣日，如遇到重大突發事件危害本次發行，保薦代表人（主承銷商）將及時公示，改動本次發行日程；

3、若因上海交易所互聯網技術交易網站系統異常或者非可控性造成網下投資者不能正常使用其互聯網技術交易網站開展初步詢價或網下申購工作中，請網下投資者及時與保薦代表人（主承銷商）聯絡。

（七）項目路演推薦分配

外國投資者和保薦代表人（主承銷商）定于2023年4月12日（T-6日）至2023年4月17日（T-3日），向滿足條件的網下投資者開展線下推薦，項目路演推薦具體內容不超過《招股意向書》以及他已經公開數據范疇，錯誤股票二級市場成交價做出預測分析。推薦的日程安排如下所示：

線下項目路演推薦環節除外國投資者、保薦代表人（主承銷商）、投資人及印證侓師之外的工作人員不得參加線下項目路演，對面對倆家及兩個之上投資人的推介活動全過程音頻。

外國投資者及保薦代表人（主承銷商）定于2023年4月19日（T-1日）統籌安排本次發行網上路演，項目路演推薦具體內容不超過《招股意向書》以及他已經公開數據范疇。有關網上路演的詳細信息客戶程序2023年4月18日（T-2日）發表的《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網上路演公告》。

二、戰略配售

（一）此次戰略配售的整體分配

1、本次發行中，參加戰略配售的投資人的考慮在考慮到投資人資質證書及其市場狀況后綜合性明確，關鍵有如下四類：

（1）與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大型企業或者其下屬單位；

（2）具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或者其下屬單位；

（3）我國中金財富證劵有限責任公司（參加投股的保薦代表人有關分公司，下稱“中金財富”）；

（4）中金豐眾42號職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃（下稱“中金豐眾42號”）、中金豐眾43號職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃（下稱“中金豐眾43號”）、中金豐眾44號職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃（下稱“中金豐眾44號”）、中金豐眾45號職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃（下稱“中金豐眾45號”）（下列合稱之為“專項資產管理計劃”）。

2、本次發行原始戰略配售發行數量為150,460,136股，占原始發行數量的30.00%，約為超額配售選擇權全額的履行后發售總股數的26.09%。最后戰略配售數量和額度將于2023年4月18日（T-2日）明確發行價后確定。參加戰略配售的投資人最后配股數量以及原始配股數量差值將依據回撥機制要求的基本原則開展回拔。

（二）保薦代表人有關分公司投股

1、投股行為主體

本次發行的保薦代表人（主承銷商）依照《管理辦法》和《業務實施細則》的有關規定參加本次發行的戰略配售，投股主體是中金財富。

2、投股總數

依據《業務實施細則》規定，投股數量和額度將依據外國投資者此次公開發行股票規模（不顧及履行超額配售選擇權產生的影響）劃檔明確：

（1）發行規模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；

（2）發行規模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；

（3）發行規模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

（4）發行規模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

實際投股額度將于2023年4月18日（T-2日）發行價確認后確立。

原始投股比例是此次A股原始發行數量2.00%，即10,030,676股。因證券承銷有關分公司最后具體申購數量以及最后具體發行規模有關，保薦代表人（主承銷商）將于明確發行價之后對保薦代表人有關分公司最后具體申購總數作出調整。

（三）外國投資者管理層骨干員工專項資產管理計劃

1、投資主體

發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃是中金豐眾42號、中金豐眾43號、中金豐眾44號、中金豐眾45號。

2、參加經營規模詳細情況

參加戰略配售的總數為不得超過此次發行體量的10.00%，即50,153,378股；與此同時參加申購經營規模限制不得超過40,292.8926萬余元。具體情況如下：

（1）中金豐眾42號

實際名字：中金豐眾42號職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃

開設時長：2022年5月24日

募資經營規模：9,931.8470萬余元

管理員：中國國際金融有限責任公司

具體操縱行為主體：中國國際金融有限責任公司

參與者名字、職位與占比：

注1：中金豐眾42號是權益類資產管理計劃，其募投的100%用以參加此次戰略配售

注2：合計數與各處成績立即求和之與在末尾數存有的差別是由四舍五入導致

注3：最后申購股票數待2023年4月18日（T-2日）明確發行價后確定

（2）中金豐眾43號

實際名字：中金豐眾43號職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃

開設時長：2022年5月31日

募資經營規模：10,249.6891萬余元

管理員：中國國際金融有限責任公司

具體操縱行為主體：中國國際金融有限責任公司

參與者名字、職位與占比：

注1：中金豐眾43號是權益類資產管理計劃，其募投的100%用以參加此次戰略配售

注2：合計數與各處成績立即求和之與在末尾數存有的差別是由四舍五入導致

注3：最后申購股票數待2023年4月18日（T-2日）明確發行價后確定

（3）中金豐眾44號

實際名字：中金豐眾44號職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃

開設時長：2022年5月31日

募資經營規模：16,311.3909萬余元

管理員：中國國際金融有限責任公司

具體操縱行為主體：中國國際金融有限責任公司

參與者名字、職位與占比：

注1：中金豐眾44號是權益類資產管理計劃，其募投的100%用以參加此次戰略配售

注2：合計數與各處成績立即求和之與在末尾數存有的差別是由四舍五入導致

注3：最后申購股票數待2023年4月18日（T-2日）明確發行價后確定

（4）中金豐眾45號

實際名字：中金豐眾45號職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃

開設時長：2022年5月18日

募資經營規模：4,749.9570萬余元

管理員：中國國際金融有限責任公司

具體操縱行為主體：中國國際金融有限責任公司

參與者名字、職位與占比：

（下轉C4版）