榮旗工業科技（蘇州市）有限責任公司（下稱“榮旗高新科技”、“外國投資者”或“企業”）首次公開發行股票并且在科創板上市（下稱“本次發行”）申請已經在2022年6月17日經深圳交易所（下稱“深圳交易所”）科創板上市聯合會表決通過，并且已經中國證監會（下稱“證監會”）允許申請注冊。吳國證券股份有限公司（下稱“光大證券”、“保薦代表人”或“保薦代表人（主承銷商）”）出任本次發行的保薦代表人（主承銷商）。

依據《證券發行與承銷管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、《首次公開發行股票注冊管理辦法》、《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（下稱“《實施細則》”）、《首次公開發行證券承銷業務規則》及其它法律法規、法規及行政規章的有關規定，保薦代表人（主承銷商）對于榮旗高新科技本次發行的戰略配售資質進行核實，出示本核查報告：

一、本次發行發展戰略配售對象的確認和配售股票總數

（一）戰略配售總數

榮旗高新科技此次擬公開發行股票1，334.00億港元，占發行后企業總股本的25.01%，均為公開發行新股，自然人股東沒有進行公開發售股權。本次發行中，原始戰略配售發行數量為200.10億港元，占本次發行數量15%。最后戰略配售數量以及原始戰略配售數量差值一部分將回拔至網下發行。

（二）發展戰略配售對象

本次發行中，戰略配售投資人的考慮在考慮到投資人資質證書及其市場狀況后綜合性明確，此次有如下兩大類：

（1）光大證券榮旗高新科技職工參加創業板股票戰略配售集合資產管理計劃（發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃，下稱“榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃”）。

（2）保薦代表人依規成立的有關分公司吳國創新資本管理方法有限公司（下稱“吳國創新資本”）

（三）參加經營規模

擬參加此次戰略配售投資人名冊如下所示：

本次發行向不得超過2名戰略投資開展戰略配售（如保薦代表人有關分公司最后投股，則戰略投資一共有2名）；本次發行的原始戰略配售數量達到不得超過200.10億港元（申購股票數限制），不得超過本次發行數量15.00%。此次戰略配售參與其中經營規模，合乎《實施細則》第三十五條上對本次發行的戰略投資應不得超過10名，戰略投資得到配股的個股總產量不能超過此次公開發行股票數量20.00%的需求。

1、外國投資者管理層骨干員工專項資產管理計劃參加經營規模

榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃參加戰略配售的總數不得超過此次發行體量的10.00%，即133.40億港元，募資經營規模不得超過5，065.00萬余元。最后申購數量和額度將于明確發行價后確定。

2、保薦代表人有關分公司投股經營規模

吳國創新資本投股（如本次發行價錢超出去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值，去除最大價格后由公布募資方法成立的證券基金（下稱“證券基金”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）、基本養老保險基金（下稱“養老保險金”）、企業年金基金和職業年金基金（下稱“年金基金”）、合乎《保險資金運用管理辦法》等相關規定的險資（下稱“險資”）和達標境外投資者資產價格中位值和加權平均值孰低值，吳國創新資本將按相關規定參加本次發行的戰略配售），投股總數不得超過本次發行數量5.00%，且不超出66.70億港元。最后具體申購數量以及最后發行價及其具體發行規模有關，外國投資者與光大證券將于明確發行價之后對吳國創新資本最后具體申購總數作出調整。實際投股額度將于發行價確認后確立。

如出現以上情況，吳國創新資本將按相關規定參加本次發行的戰略配售，將根據本次發行確立的發行價申購外國投資者本次發行總數2%-5%的個股，實際占比依據外國投資者本次發行規模劃檔明確：

（1）發行規模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4，000萬余元；

（2）發行規模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6，000萬余元；

（3）發行規模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

（4）發行規模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

二、參加本次發行的發展戰略配售對象的合規

（一）參加此次發展戰略配售對象的法律主體

1、榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃

（1）基本概況

參與者名字、擔任職務、申購額度與擁有占比等具體情況如下：

注：1、榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃募資可全部用于參加此次戰略配售，包含但是不限于用于購買此次戰略配售的資金及各項費用；

2、最后申購股票數待T-2日明確發行價后確定；

3、如合計數與各部件立即求和總和存有末尾數差別，系四舍五入導致。

（2）具體操縱行為主體

榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃的具體操縱主體是光大證券。依據《東吳證券榮旗科技員工參加創業板戰略配售集合資產管理計劃資產管理合同》（下稱“《集合資產管理合同》”），榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃的管理員光大證券按照合同約定單獨管理方法和應用集合計劃資產，以管理人的為名意味著集合計劃與其它第三方簽定集合計劃項目投資文檔，并按有關規定和資產管理合同承諾履行因資管計劃資產項目投資所形成的支配權。

（3）戰略配售資質

依據《實施細則》第三十八條第五項要求，榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃做為發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃具備參加本次發行的戰略配售資質。

2022年11月1日，外國投資者第二屆股東會第五次大會審議通過了《關于公司部分高級管理人員及核心員工通過設立專項資產管理計劃參與公司首次公開發行股票并在創業板上市戰略配售的議案》，允許企業一部分高管人員及骨干員工擬開設專項資產管理計劃參加企業本次發行的戰略配售，認購股份總數不得超過本次發行股票數的10.00%，還許諾自本次發行的證券上市的時候起擁有得到配股的證劵不得少于十二個月，實際參考深圳交易所有關規定實行。榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃的市場份額擁有平均為發行人的高管人員或骨干員工，并已經與外國投資者或者其控股子公司簽訂了勞動合同書，具有此次戰略配售資質。

綜上所述，榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃早已董事會審批流程，合乎《管理辦法》第二十三條第二款有關發行人的高管人員與骨干員工參加本次發行戰略配售的有關規定。

2023年2月8日，榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃實現了在中國證券投資中基協的辦理備案。

（4）參加戰略配售的自有資金

榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃參加此次戰略配售的申購資金來源為自籌資金。

（5）限售期限

榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃獲配個股的限售期為12三個月，限售期自此次公開發行個股在深圳交易所發售的時候起算起。限售期期滿后，戰略投資對獲配股份的高管增持可用證監會和深圳交易所有關股份減持的相關規定。

2、吳國創新資本（或者有）

（1）基本概況

經核實，吳國創新資本系依規設立的有限公司，不會有依據相關法律法規、政策法規、行政規章及其企業章程要求須給予停止的情況。

（2）大股東和控股股東公司股權結構

吳國創新資本的大股東為光大證券，控股股東為蘇州國際發展趨勢投資有限公司。

（3）戰略配售資質

吳國創新資本為保薦代表人光大證券成立的另類投資分公司，具有做為保薦代表人有關分公司投股的戰略配售資質。

（4）關聯性

吳國創新資本為本次發行的保薦代表人（主承銷商）光大證券全資子公司，除了上述情況外，吳國創新資本與外國投資者、保薦代表人（主承銷商）不會有別的關聯性。

（5）參加戰略配售的申購自有資金

吳國創新資本參加此次戰略配售的申購資金來源為自籌資金。

（6）限售期限

如發行價超出去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值，去除最大價格后證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金、險資和達標境外投資者資產價格中位值和加權平均值孰低值，吳國創新資本將按相關規定參加本次發行的戰略配售。吳國創新資本獲配個股的限售期為24月，限售期自此次公開發行個股在深圳交易所發售的時候起算起。

限售期期滿后，吳國創新資本對獲配股份的高管增持可用證監會和深圳交易所有關股份減持的相關規定。

吳國創新資本已服務承諾，如參加此次投股，一般不運用獲配股權獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營，沒有在獲配股權限售期內謀取外國投資者管控權。

（二）戰略配售協議書

參加戰略配售的戰略投資已經與外國投資者簽訂了參加本次發行的戰略配售協議書，服務承諾不參加本次發行的初步詢價，并依據外國投資者和保薦代表人（主承銷商）確立的發行價申購其服務承諾申購的股票數；與此同時約定好申購總數、交款時間以及退錢分配、限售期限、合同違約責任等相關信息。

外國投資者與本次發行的戰略投資簽訂的戰略配售合同的具體內容不會有違背《中華人民共和國民法典》等有關法律、法規及行政規章要求的情況，具體內容合理合法、合理。

（三）合規建議

榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃為發行人的高管人員與骨干員工參加本次發行的戰略配售成立的專項資產管理計劃，已經在中國證券投資中基協辦理備案（產品編碼：SZG506），為《實施細則》第三十八條第五項所規定的發展戰略投資者類型，具有戰略配售資質。榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃參加本次發行的戰略配售早已外國投資者第二屆股東會第五次會議審議根據，合乎《管理辦法》第二十三條第二款的相關規定。

吳國創新資本為保薦代表人有關投股分公司，為《實施細則》第三十八條第四項規定的發展戰略投資者類型，具有戰略配售資質。

依據戰略投資與外國投資者簽訂的戰略配售協議和外國投資者、戰略投資各自開具的承諾書，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）向戰略投資配售股票不會有《實施細則》第三十九條所規定的嚴令禁止情況。

三、保薦代表人（主承銷商）侓師審查建議

保薦代表人（主承銷商）聘用的上海錦天城律師事務所覺得，本次發行戰略投資的選擇標準規定、配股資質合乎《實施細則》《管理辦法》等有關法律法規；榮旗高新科技職工戰配資產管理計劃及吳國創新資本（若有）具有本次發行戰略配售資格，合乎《實施細則》《管理辦法》的有關規定；外國投資者與保薦代表人（主承銷商）向配售股票不會有《實施細則》第三十九條所規定的嚴令禁止情況。

四、保薦代表人（主承銷商）審查結果

總的來說，光大證券覺得，本次發行戰略投資的選擇標準規定、配股資質合乎《管理辦法》《實施細則》等有關法律、法規和行政規章的相關規定；本次發行的戰略投資合乎本次發行戰略投資的選擇標準規定，具有本次發行戰略投資的配股資質；外國投資者與保薦代表人（主承銷商）向戰略投資配售股票不會有《實施細則》第三十九條所規定的嚴令禁止情況。