保薦代表人（主承銷商）：吳國證券股份有限公司

依據中國證監會（下稱“證監會”）《上市公司行業分類指引》（2012年修定），榮旗工業科技（蘇州市）有限責任公司（下稱“榮旗高新科技”、“外國投資者”或“企業”）行業類別為“C35專用設備制造業”。中證指數有限公司已經發布的領域近期一個月靜態數據平均市盈率為35.23倍（截止2023年4月7日，T-4日）。本次發行價錢71.88元/股相對應的2021年扣減十分性損益表前后左右孰低的歸母凈利攤低后股票市盈率為71.62倍，高過中證指數有限公司2023年4月7日（T-4日）公布的“C35專用設備制造業”領域近期一個月均值靜態市盈率，超過力度為103.29%；高過同業競爭可比公司2021年扣非后靜態市盈率的算數平均值，出現將來外國投資者股票下跌為投資者產生虧損的風險性。

外國投資者和保薦代表人（主承銷商）報請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

榮旗高新科技首次公開發行股票不得超過1，334.00億港元人民幣普通股（A股）（下稱“本次發行”）申請早已深圳交易所（下稱“深圳交易所”）科創板上市聯合會表決通過，并且已經中國證監會（下稱“證監會”）證監批準［2023］419號文予以注冊。

經外國投資者與保薦代表人（主承銷商）吳國證券股份有限公司（下稱“保薦代表人（主承銷商）”、“保薦代表人”、“光大證券”）商議確定，本次發行數量達到1，334.00億港元，均為公開發行新股，外國投資者公司股東沒有進行老股轉讓。本次發行的個股計劃在深交所發售。

本次發行適用2023年2月17日證監會公布的《證券發行與承銷管理辦法》（中國證監會令［第208號］）（下稱“《管理辦法》”）、《首次公開發行股票注冊管理辦法》（中國證監會令［第205號］），深圳交易所公布的《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（深圳上［2023］100號）（下稱“《業務實施細則》”）、《深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2023年修訂）》（深圳上［2023］110號），中國證券業協會（下稱“中國證券業協會”）公布的《首次公開發行證券承銷業務規則》（中證協發［2023］18號）、《首次公開發行證券網下投資者管理規則》（中證協發［2023］19號），請投資者關注有關規定的改變，關心經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

外國投資者和保薦代表人（主承銷商）尤其報請投資者關注以下幾點：

1.初步詢價完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依照《榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市初步詢價及推介公告》所規定的去除標準，在去除不符合規定投資人報價的初步詢價結論后，將擬認購價錢高過85.30元/股（沒有85.30元/股）的配售對象所有去除；將擬認購價格是85.30元/股，且股票數量低于400億港元（沒有400億港元）的配售對象所有去除；擬認購價格是85.30元/股，股票數量相當于400億港元，且認購時長同是2023年4月7日（T-4日）14：26：30.808的配售對象中，依照深圳交易所網下發行平臺網站一鍵生成的配售對象次序從后面到時進行去除，之上全過程共去除84個配售對象，相匹配去除的擬股票數量總計27，450億港元，占此次初步詢價去除失效價格后擬認購總產量2，735，960億港元的1.0033%。去除一部分不得參加線下及網上搖號。

2.外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據初步詢價結論，在去除最大價格一部分后，充分考慮合理認購倍數、外國投資者股票基本面、所在領域、可比公司估值水平、市場情況、募資需求及包銷風險性等多種因素，共同商定本次發行價格是71.88元/股，網下發行不進行累計投標詢價。

投資人請照此價格是2023年4月13日（T日）進行線上和網下申購，認購時不用繳納認購資產。此次網下發行認購日與網上搖號日同為2023年4月13日（T日），在其中，網下申購時間是在9：30-15：00，網上搖號時間是在9：15-11：30、13：00-15：00。

3.外國投資者和保薦代表人（主承銷商）共同商定的發行價為71.88元/股，本次發行的發行價不得超過去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后由公布募資方法成立的證券基金（下稱“證券基金”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）、基本養老保險基金（下稱“養老保險金”）、企業年金基金和職業年金基金（下稱“年金基金”）、合乎《保險資金運用管理辦法》等相關規定的險資（下稱“險資”）和達標境外投資者資產價格中位值、加權平均值孰低值，故保薦代表人有關分公司不用參加此次戰略配售。

本次發行參與其中戰略配售的投資人為發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃，即光大證券榮旗高新科技職工參加創業板股票戰略配售集合資產管理計劃（下稱“榮旗高新科技資產管理計劃”）。根據最終決定的價錢，榮旗高新科技資產管理計劃最后戰略配售數量達到70.4646億港元，占發售總數5.28%；原始戰略配售與最后戰略配售股票數的差值129.6354億港元將回拔至網下發行。

4.本次發行最后選用向參加戰略配售的投資人定項配股（下稱“戰略配售”）、線下向對符合條件的投資人詢價采購配股（下稱“網下發行”）和線上向擁有深圳市場非限售A股股權或非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售（下稱“網上發行”）相結合的方式進行。

此次網下發行根據深圳交易所網下發行平臺網站開展；此次網上發行根據深圳交易所交易軟件，選用按股票市值認購標價交易方式開展。

5.本次發行價錢71.88元/股相對應的股票市盈率為：

（1）53.71倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；

（2）50.04倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；

（3）71.62倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）；

（4）66.73倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）。

6.本次發行價格是71.88元/股，請股民依據下列情況分析本次發行市場定價合理化。

（1）依據證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修定），企業所屬行業為C35“專用設備制造業”，截止2023年4月7日（T-4日），中證指數有限公司公布的領域近期一個月均值靜態市盈率為35.23倍。

本次發行價錢71.88元/股相對應的外國投資者2021年經審計扣除非經常性損益前后左右孰低的攤薄后股票市盈率為71.62倍，高過中證指數有限公司2023年4月7日（T-4日）公布的領域近期一個月均值靜態市盈率，出現將來外國投資者股票下跌為投資者產生虧損的風險性。外國投資者和保薦代表人（主承銷商）報請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

（2）截止2023年4月7日（T-4日），相比上市公司估值水準如下所示：

信息來源：wind，數據信息截止到2023年4月7日（T-4日）

注1：市盈率計算如存有末尾數差別，為四舍五入導致；

注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非經常性損益前/后歸母凈利/T-4日總市值。

注3：靜態市盈率平均值測算剔除了極值點和負數（精測電子、科瑞技術）。

相比同業競爭關鍵競爭者，企業在項目研發、商品、客源及等各方面具有一定優點：

①項目研發優點

公司成立以來，不斷將產品研發作為公司的核心經營活動之一，不斷提升企業技術性、商品核心競爭優勢。公司管理人員具有相關領域行業10年以上從業經歷，對這個行業、技術性均具有比較清晰的認知，并在這個基礎上打造出以高管為代表的技術專業、平穩、高效率的研發部門，截止到2022年6月30日，企業已經取得專利權99項，當中發明專利申請23項；獲得軟件著作66項。企業技術實力也會受到地方政府的認同：企業承擔“智能化系統視覺識別系統檢驗武器裝備重要技術的研究及產業發展”新項目經蘇科資［2019］59號文準許納入蘇州2019年科技水平發展方案。2020年，企業的3C商品高精密智能視覺檢測武器裝備工程技術研究中心入選江蘇省部級工程技術研究中心。

除此之外，企業經過長期產品研發，緊緊圍繞光學檢測技術性、精密機械制造電力技術、功能檢測技術性、優化算法技術性與分析監控軟件系統等關鍵技術構成了可快速調用的程序模塊。在模塊化設計平臺上的加持下，企業可以根據客戶的，啟用硬件配置、軟件模塊，加上定制開發的人性化構件，就能在短期內進行新機器的開發設計工作中，大幅度減少開發進度、提高工作效率，促使外國投資者可以快速反應客戶滿意度。

②品牌優勢

企業中下游終端用戶以消費電子行業知名品牌顧客為主導，此類顧客每一年的新品發布會和上市銷售時長比較固定不動，產品展示前一段時間內精密機械制造交貨量較大。精密機械制造的立即根據需求交貨直接影響著下游企業的產能爬坡，對其全年度銷售工作計劃的完成尤為重要。因而，消費電子行業的特征對上下游設備生產廠家的研發生產、交貨回應水平給出了比較嚴格的要求，從事公司對用戶需求的快速反應水平直接影響到公司市場競爭力。企業通過不斷實踐經驗、產品研發改善，其產品在一致性、關聯性、可靠性和高效率方面具有性能特點，企業產品質量穩定，工作效率高，檢驗精確度好，可確保用戶對終端設備產品的質量和產能的規定。

③客源優點

自開設來，企業重視公司品牌與企業價值傳遞，根據科技驅動銷售市場的形式已建立良好的品牌口碑，并展現了知名品牌。多年以來，公司以技術創新為突破口，持續更新換代本身產品特性，并對客戶需求不斷完善設計與生產工藝流程，企業產品在性能增加的前提下，亦重視企業產品兼容模式和可更新性。企業主要面向消費電子產品行業領軍企業，其對于經銷商技術水平、供貨能力有嚴格管理，經銷商導進時間比較長，而一旦導進后，也不會輕易拆換經銷商，因而客戶黏性極強，在用戶造成新業務需求時，也會優先選擇目前經銷商。企業深耕細作精密機械制造行業多年，與國際領頭交易電子品牌生產商蘋果公司、亞馬遜平臺等已形成長期性互利共贏關聯，與立訊精密、歌爾股份、信維通信、鄭州富士康、仁寶電腦等國內外流行EMS公司建立良好的協同機制。根據很多年與世界知名顧客的協作，企業對終端設備廠家的產品理念、產品質量標準、管理制度、加工工藝以及具有全方位和深層次的了解，贏得了顧客的相對高度認可。高端客戶對產業鏈的選中擁有嚴格的標準和流程，企業將追隨原來顧客的規模增長而一起成長，與此同時提高企業商品品牌與市場名氣，為公司長期長期穩定發展趨勢打下堅實基礎。

④服務特色

外國投資者關鍵為顧客產品設計開發個性化的精密機械制造，所以需要外國投資者更為深刻理解顧客的機器設備要求，更貼近顧客的工作流程，對于企業的服務水平給出了很高的要求。外國投資者設立了專業素養高、技術性能力強技術專業顧客服務精英團隊，為用戶提供高效率、快速的貼心服務，可以對客戶用戶需求和設備運行發現的問題開展快速響應，能夠提供7*24鐘頭售后支持，及其根據顧客實際需求而定做的服務項目，不但有利于提升顧客滿意度，提升客戶黏性，為推進再度市場銷售造就了資源優勢；還能為企業技術性、商品預研給予指明方向，使企業立即進行產品提升，能夠更好地切合客戶滿意度。

本次發行價錢71.88元/股相匹配外國投資者2021年經審計扣除非經常性損益前后左右孰低的攤薄后股票市盈率為71.62倍，高過中證指數有限公司2023年4月7日（T-4日）公布的C35“專用設備制造業”領域近期一個月均勻靜態市盈率，高過同業競爭可比公司2021年扣非后靜態市盈率的算數平均值，仍然存在將來外國投資者股票下跌為投資者產生虧損的風險性。外國投資者和保薦代表人（主承銷商）報請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出項目投資。

新股上市項目投資具有很大的經營風險。股民理應充足關心標價社會化包含的潛在風險，了解股票上市時可能跌破凈資產，著力提升危機意識，加強價值投資理念，防止盲目跟風蹭熱點。監管部門、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）均難以保證股票上市后不容易跌破凈資產。

（3）本次發行價錢確認后，此次網下發行遞交了合理報價的投資人數量達到262家，管理的配售對象數量為6，663個，約為去除失效價格后全部配售對象總量的84.79%；合理擬股票數量總數為2，287，780億港元，約為去除失效價格后認購總數的83.62%，大約為戰略配售回拔后、網上網下回拔前線下原始發行規模的2，477.60倍。

（4）報請投資者關注發行價與網下投資者價格中間存有的差別，網下投資者價格狀況詳細同一天發表在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行公告》（下稱“《發行公告》”）。

（5）《榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》（下稱“《招股意向書》”）中公布的募資要求總金額29，223.30萬余元，本次發行價錢71.88元/股相匹配募資總額為95，887.92萬余元，扣減預估發行費約10，027.83萬余元（沒有企業增值稅）后，預估募資凈收益大約為85，860.09萬余元，高過上述情況募資要求額度。

（6）本次發行標價遵照社會化定價原則，在初步詢價環節由網下投資者根據真正申購意向價格，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據初步詢價結論，充分考慮合理認購倍數、外國投資者股票基本面、所在領域、可比公司估值水平、市場情況、募資需求及包銷風險性等多種因素，共同商定本次發行價錢。本次發行的發行價不得超過去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金、險資和達標境外投資者資產價格中位值、加權平均值孰低值。一切投資人如參加認購，均視為其已接受該發行價；比如對發售定價策略和發行價出現任何質疑，提議不參加本次發行。

（7）股民理應充足關心標價社會化包含的潛在風險，了解股票上市時可能跌破凈資產格，著力提升危機意識，加強價值投資理念，防止盲目跟風蹭熱點。監管部門、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）均難以保證股票上市后不容易跌破凈資產格。

7.按本次發行價錢71.88元/股和1，334.00億港元的新股上市總數測算，預估募資總額為95，887.92萬余元，扣減預估發行費約10，027.83萬余元（沒有企業增值稅）后，預估募資凈收益大約為85，860.09萬余元。公司存在因獲得募資造成凈資產規模大幅增加對發行人的生產制造運營模式、運營管理與風險控制力、經營情況、獲利能力及公司股東整體利益造成較大影響風險。

8.本次發行的股票里，網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發行個股在深圳交易所發售的時候起就可以商品流通。

網下發行部分為占比限購方法，網下投資者理應服務承諾其獲配股票數的10%（向上取整測算）限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起6月。即每一個配售對象獲配的股票里，90%的股權無限售期，自此次發行新股在深圳交易所掛牌交易的時候起就可以商品流通；10%的股權限售期為6月，限售期自此次發行新股在深圳交易所掛牌交易的時候起算起。

網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時，不用向其管理的配售對象填好限售期分配，一旦價格則視為接納本公告所公布的線下限售期分配。

戰略配售層面，榮旗高新科技資產管理計劃獲配股票限售期為12三個月。限售期自此次公開發行個股在深圳交易所發售的時候起算起。限售期期滿后，參加戰略配售的投資人對獲配股份的高管增持可用證監會和深圳交易所有關股份減持的相關規定。

9.網站投資人理應獨立表述認購意愿，不可歸納授權委托證劵公司開展股票申購。

10.網下投資者應依據《榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網下發行初步配售結果公告》，于2023年4月17日（T+2日）16：00前，按最終決定的發行價與獲配總數，按時全額交納新股認購資產。

申購資產應當在規定的時間內全額到帳，未在規定的時間內或未按規定全額交納申購資金，該配售對象獲配新股上市所有失效。多個新股上市同一天發售時發生上述情況情況的，該配售對象所有獲配新股上市失效。不一樣配售對象同用銀行帳戶的，若申購資金短缺，同用銀行帳戶的配售對象獲配新股上市所有失效。網下投資者好似日獲配多個新股上市，請盡快按每一只新股上市各自交款。

在網上投資人認購中新股后，應依據《榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網上搖號中簽結果公告》執行資產交割責任，保證其資金帳戶在2023年4月17日（T+2日）日終有足量的新股認購資產，欠缺一部分視作放棄認購，所產生的不良影響以及相關法律依據由投資人自己承擔。投資人賬款劃付需遵循投資人所屬券商的有關規定。

線下和線上投資人放棄認購一部分的股權由保薦代表人（主承銷商）承銷。

11.在出現線下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠扣減最后戰略配售總數后此次發行數量70%時，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將中斷此次新股上市，并針對中斷發售的原因及后面分配開展信息公開。

12.配售對象應嚴格執行中國證券業協會行業管理規定，申購金額不能超過對應的總資產。提供可靠報價的網下投資者未參加認購或是得到基本配股的網下投資者未能及時全額交納申購款，將被稱作毀約并要承擔賠償責任，保薦代表人（主承銷商）將毀約狀況報中國證券業協會辦理備案。網下投資者或者其管理的配售對象在證交所各銷售市場版塊相關業務的違反規定頻次分類匯總。配售對象列為限制名單期內，該配售對象不得參加證交所各銷售市場版塊相關業務的網下詢價和配股業務流程。網下投資者列為限制名單期內，之而管理的配售對象均不得參加證交所各銷售市場版塊相關業務的網下詢價和配股業務流程。

線上投資人持續12個月總計發生3次中簽后未全額交款的情況時，自結算參與人最近一次申請其放棄認購的之日起6月（按180個自然日計算，含隔日）內不得參加新股上市、存托、可轉換公司債券、可交換公司債券網上搖號。放棄認購次數依照投資人具體舍棄認購新股、存托、可轉換公司債券與可交換公司債券次數分類匯總。

13.每一配售對象只能選網下發行或是網上發行中的一種方式開展認購。凡參加初步詢價的，不論是否為全面價格，均不得參加網上搖號。參加戰略配售的投資人不得參加本次發行的網上發行與網下發行，但證券基金管理員管理的未參加戰略配售的證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金以外。

14.線下、網上搖號完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將依據認購狀況再決定是否運行回撥機制，對線下和網上發行規模進行控制。相關回撥機制的計劃方案請參閱《發行公告》中“二、（五）回撥機制”。

15.本次發行完成后，須經深圳交易所審批后，方可在深圳交易所公布競價交易。假如無法被批準，本次發行股權將不能發售，外國投資者會依據股價并算加金融機構同時期存款利率退還給參加認購的投資人。

16.外國投資者本次發行前股權有限售期，相關限購服務承諾及限售期分配詳細《招股意向書》。以上股權限購分配系有關公司股東根據外國投資者整治必須及運營管理的穩定，依據相關法律法規、政策法規所做出的自行服務承諾。

17.證監會、深圳交易所、別的政府機構對外國投資者本次發行所作的一切確定或建議，都不說明其對于外國投資者個股的升值空間或投資人的盈利作出實質分辨或是確保。一切與此相反的聲明均屬于虛報虛假闡述。請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

18.請股民盡量關心經營風險，在出現以下情形時，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將商議采用中斷發售對策：

（1）網下申購總產量低于線下原始發行數量的；

（2）若網上搖號不夠，認購不夠一部分向線下回拔后，網下投資者無法全額認購的；

（3）線下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠扣減最后戰略配售總數后此次發行數量70%；

（4）投資者在發售過程中出現重要會議后事宜危害本次發行的；

（5）依據《管理辦法》第五十六條和《業務實施細則》第七十一條，證監會和深圳交易所發覺股票發行包銷全過程存有涉嫌違規違反規定或是存有出現異常情況的，可勒令外國投資者和主承銷商中止或中斷發售，對相關事宜開展調查核實。

如出現之上情況，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將中斷發售并立即公示中斷發售緣故、修復發售分配等事項。投資人已交納申購款，外國投資者、保薦代表人（主承銷商）、深圳交易所和中國結算深圳分公司將盡快分配早已交款投資人的退錢事項。

中斷發行后，在證監會予以注冊決定的期限內，且達到會議后事宜監管政策前提下，緯向深圳交易所審核同意后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將適時重新啟動發售。

19.擬參加本次發行認購的投資人，須仔細閱讀2023年3月31日（T-8日）公布于證監會特定網址（巨潮資訊網，www.cninfo.com.cn；中證網，www.cs.com.cn；中證網，www.cnstock.com；證券時報網，www.stcn.com；國際金融報網，www.zqrb.cn）里的《招股意向書》全篇，尤其是這其中的“重大事情提醒”及“潛在風險”章節目錄，深入了解發行人的各類潛在風險，謹慎判定經營情況及升值空間，并謹慎作出決策。外國投資者遭受政冶、經濟發展、行業及運營管理能力產生的影響，經營情況很有可能發生改變，從而可能造成的經營風險應當由投資人自己承擔。

20.本經營風險尤其公示并不是確保揭露本次發行的所有經營風險，提醒和建議投資者充足全面了解證劵市場特征及包含的各類風險性，客觀分析本身風險承受度，并根據自己的經濟水平和理財經驗單獨作出是不是參加本次發行認購的決策。

外國投資者：榮旗工業科技（蘇州市）有限責任公司

保薦代表人（主承銷商）：吳國證券股份有限公司

2023年4月12日