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北京嘉源法律事務所關于重慶美利信科技發展有限公司首次公開發行股票 并且在科創板上市參加戰略配售的投資人審查的重點法律意見書（上接C3版）
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（上接C3版）
3、具體操縱行為主體
依據《資產管理合同》的承諾，中信證券做為管理員具有的權力包含：“（1）依照資產管理合同承諾，單獨管理方法和應用資管計劃資產；（2）依照資產管理合同承諾，立即、全額得到管理員期間費用及業績報酬（若有）；（3）按有關規定和資產管理合同承諾履行因資管計劃資產項目投資所形成的支配權；（4）依據資產管理合同及其它相關規定，監管基金托管人，針對基金托管人違背資產管理合同或相關法律法規要求、對資管計劃資產及其它當事人權益導致巨大損失的，應當立即采取有效措施勸阻，并報告證監會有關內設機構及證券基金協會；（5）自行提供或是授權委托經證監會、證券基金協會評定的專業機構為資管計劃給予募資、市場份額備案、公司估值與計算、信息科技系統軟件等業務，并對個人行為進行相應的監管和檢測；（6）以管理人的為名，意味著資管計劃履行項目投資中產生的權屬登記等支配權；（7）按照本合同約定，暫停或中止申請辦理集合計劃金額的參加，中止申請辦理集合計劃的撤出事項；（8）按照本合同約定，停止本集合計劃的運營；（9）相關法律法規、證監會、證券基金協會所規定的及資產管理合同合同約定的別的支配權。”
因而，中信證券依照資產管理合同承諾可單獨管理方法和應用1號資產管理計劃和2號資管計劃的資產，以管理人的為名意味著1號資產管理計劃和2號資管計劃履行項目投資中產生的權屬登記等支配權，按有關規定和《資產管理合同》的承諾履行因1號資產管理計劃和2號資管計劃資產項目投資所形成的支配權，系1號資管計劃、2號資產管理計劃的具體操縱行為主體。
4、股東會決議狀況
2022年11月16日，外國投資者舉辦第一屆股東會第十一次大會，表決通過《關于公司部分高級管理人員及核心員工設立專項資產管理計劃參與公司首次公開發行股票并在創業板上市戰略配售的議案》，允許外國投資者一部分高管人員與骨干員工通過建立專項資產管理計劃參加此次戰略配售。
5、自有資金
依據《管理人承諾函》《份額持有人承諾函》及發行人的書面確認，1號資管計劃、2號資產管理計劃參加戰略配售的申購資金來源為擁有專項資產管理計劃金額的高管人員及骨干員工的合理合法自籌資金。
6、鎖住時限
依據《管理人承諾函》，1號資管計劃、2號資產管理計劃得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起12月，1號資管計劃、2號資產管理計劃未通過任何理由在限售期內出讓所擁有此次戰略配售的個股；限售期期滿后，其對于獲配股份的高管增持將可用證監會和深圳交易所有關股份減持的相關規定。
7、戰略配售資質
《管理辦法》第二十三條要求：“發行人的高管人員與骨干員工能夠通過建立資管計劃參加戰略配售。上述情況資管計劃獲配的證劵總數不能超過此次公開發行證券數量百分之十。發行人的高管人員與骨干員工依照本辦法規定參加戰略配售的，應當經外國投資者股東會表決通過，并且在招股書中公布參加人員的名字、擔任職務、參加占比等事宜。”
依據《實施細則》第三十八條第（五）項規定，參加外國投資者戰略配售的投資人主要包含“發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃”。
依據外國投資者、專項資產管理計劃管理員及市場份額持有者提供的材料并且經過本所侓師審查，有關高管人員與骨干員工開設資管計劃參加此次戰略配售，已經進行了外國投資者第一屆股東會第十一次會議審議根據，1號資管計劃、2號資產管理計劃系為此次戰略配售的目的開設，且已經完成中國證券投資中基協的登記手續，具有《管理辦法》第二十三條及《實施細則》第三十八條要求參與其中外國投資者本次發行戰略配售資格。
（三）湘江自主創新（保薦代表人有關分公司投股）（或者有）
1、基本概況
依據湘江自主創新現行有效的《營業執照》，并且經過本所侓師于國家企業信用信息公示系統查看，截止到本法律意見書出示之時，其主要情況如下：
經核實，湘江自主創新系中國境內依規開設、合理存續期的有限責任公司，不會有依據中國法律、行政規章、行政規章及其企業章程規范理應停止的情況，湘江創新的主體資質合理合法、合理。
2、公司股權結構
經核實，湘江創新和湘江證券承銷均是長江證券開設全資子公司，長江證券無實際控制人。
3、關聯性
經核實，湘江創新和保薦代表人（主承銷商）為長江證券同一控制下有關分公司，湘江創新和保薦代表人（主承銷商）存有關聯性。湘江創新和外國投資者不會有關聯性。
4、自有資金
依據《長江創新承諾函》，如保薦代表人有關分公司按相關規定參加本次發行的戰略配售，湘江自主創新參加此次戰略配售的資金來源為自籌資金。
5、鎖住時限
依據《長江創新承諾函》，如保薦代表人有關分公司按相關規定參加本次發行的戰略配售，湘江自主創新得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起24月，在該等限售期內，湘江創新不根據任何理由出讓所擁有此次配股的個股；限售期期滿后，湘江自主創新對獲配股份的高管增持可用證監會和深圳交易所有關股份減持的相關規定。
6、戰略配售資質
依據《實施細則》第三十七條要求，“保薦代表人依規成立的另類投資分公司或是實控該保薦代表人的證劵公司依規成立的另類投資分公司（下稱保薦代表人有關分公司）和發行人的高管人員、骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃，依照《承銷辦法》、本細則及本所別的相關規定參加外國投資者戰略配售。”
依據湘江創新性的《營業執照》并且經過本所侓師于國家企業信用信息公示系統查看，湘江創新和湘江證券承銷為長江證券全資子公司。依據中國證券業協會于2017年5月8日發布的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示（第二批）》，湘江自主創新為長江證券的另類投資分公司，歸屬于實控保薦代表人的證劵公司依規成立的另類投資分公司。因而，湘江自主創新歸屬于《實施細則》第三十七條所規定的保薦代表人有關分公司，具有參加外國投資者本次發行戰略配售資格。
依據《長江創新承諾函》，如參加本次發行戰略配售，湘江自主創新服務承諾不容易運用獲配股權獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營，不能在獲配股權限售期內謀取外國投資者管控權。
綜上所述，本所覺得：
參加此次外國投資者戰略配售的投資人具有《管理辦法》《實施細則》要求參與其中戰略配售資格。
三、此次戰略配售存不存在《實施細則》第三十九條所規定的嚴令禁止情況
依據《發行人承諾函》《重慶數投承諾函》《管理人承諾函》《份額持有人承諾函》《長江創新承諾函》并且經過本所侓師審查，本次發行向參加戰略配售的投資人配售股票不會有《實施細則》第三十九條所規定的如下所示情況：
（一）外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格假如未增漲會由外國投資者購買證劵或是給與任何方式的經濟補償金；
（二）主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售等為條件引進參加戰略配售的投資人；
（三）外國投資者上市以來申購參加其戰略配售的投資人管理的證券基金；
（四）外國投資者服務承諾在參加其戰略配售的投資人獲配證券限售期內，委派與本投資人存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員，但發行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰略配售除外；
（五）除《實施細則》第三十八條第三項要求的情形外，參加戰略配售的投資人應用非自有資金申購外國投資者證劵，或是存有接納別的投資人授權委托或是授權委托別的投資人參加此次戰略配售的情況；
（六）別的直接或間接性開展內幕交易的舉動。
綜上所述，本所覺得：
本次發行向參加戰略配售的投資人配售股票不會有《實施細則》第三十九條所規定的嚴令禁止情況。
四、結果建議
總的來說，本所覺得：
1、本次發行參加戰略配售的投資人選擇規范合乎《管理辦法》《實施細則》的有關規定，參加本次發行戰略配售的投資人具有《管理辦法》《實施細則》要求參與其中戰略配售資格。
2、本次發行向參加戰略配售的投資人配售股票不會有《實施細則》第三十九條所規定的嚴令禁止情況。
本法律意見書原件一式二份。
本法律意見書僅作主承銷商申請辦理本次發行的目的應用，不可作為所有其他目地之根據。
專此致書！
北京嘉源法律事務所責任人：顏羽
經辦人員侓師：王燕
鄭炎
2023年3月20日
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