（上接C3版）

（1）基本概況

湘江自主創新系依規設立的有限公司，不會有根據法律法規及其企業章程要求須給予停止的情況。

（2）大股東、控股股東

經核實，湘江創新和湘江證券承銷均是長江證券開設全資子公司。湘江自主創新大股東為長江證券，無實際控制人。

（3）戰略配售資質

依據《業務實施細則》第三十八條第（四）項的規定，發行人的保薦代表人依規成立的另類投資分公司或是實控該保薦代表人的證劵公司依規成立的另類投資分公司，按相關規定參加本次發行戰略配售。

如本次發行價錢超出去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金、險資和達標境外投資者資產價格中位值、加權平均值孰低值，保薦代表人（主承銷商）總公司成立的另類投資分公司將按相關規定參加本次發行的戰略配售。

長江證券為保薦代表人（主承銷商）湘江證券承銷的大股東，湘江自主創新為長江證券依規成立的另類投資分公司。因而，湘江自主創新具備做為保薦代表人有關分公司投股的戰略配售資質。

（4）與投資者和保薦代表人（主承銷商）的關聯性

經核實，湘江創新和保薦代表人（主承銷商）為長江證券同一控制下有關分公司，湘江創新和保薦代表人（主承銷商）存有關聯性；湘江創新和外國投資者中間不會有關聯性。

（5）參加戰略配售的申購自有資金

依據湘江自主創新開具的承諾書，湘江自主創新（如參加此次戰略配售）用以交納此次戰略配售資金向其自籌資金，湘江自主創新為了獲得此次配股的個股（若有）的具體持有者，不會有接納別的投資人授權委托或是授權委托別的投資人參加此次戰略配售的情況。保薦代表人（主承銷商）審查了湘江創新性的財務報告及銀行賬戶余額，湘江創新性的流動資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰略配售合同的申購資產。

4、重慶市數投

（1）基本概況

重慶市數投系依規設立的有限公司，不會有根據法律法規及其企業章程要求須給予停止的情況。

（2）大股東、控股股東

依據重慶市數投提供的材料及確定，截止到本重點核查報告出示之日，重慶國有資產經營管委會（下稱“重慶市國資委”）全資子公司重慶渝富控股有限公司（下稱“渝富控投”）及重慶地產集團有限責任公司各自擁有重慶市數投72.00%及18.00%的股權，渝富控投為重慶市數投的大股東，重慶市國資委為重慶市數投的控股股東，重慶市數投的公司股權結構如下所示：

（3）戰略配售資質

依據重慶市數投確認，渝富控投創立于2004年，是經過重慶市政府批準成立國內首個地區國有獨資公司綜合型資產經營管理企業。2020年3月，重慶市政府深改委核準渝富控投推進國有資本運營公司改革創新試點工作方案，明確渝富控投以金融業股份為主體的持股平臺、以地理信息產業為主要內容的理財平臺、以國有資本運營為中心的社會化系統化服務平臺。截止到2022年底，渝富投資控股公司合拼總資產2,438億人民幣，其他綜合收益939億人民幣，全年度實現營業收入195億人民幣、資產總額35億人民幣、純利潤34億人民幣。現階段，渝富控投共參控股40個公司，主要包括13個金融業/類金融企業、27個產業類公司，是重慶農村商業銀行有限責任公司（股票號：601077）、西南地區證券股份有限公司（股票號：600369）、重慶川儀自動化技術有限責任公司（股票號：603100）等14家公司的重要股東，被國務院國資委評選為全國各地國有企業公司治理示范單位。因而，渝富控投為知名企業，重慶市數投為知名企業的下屬單位。

依據重慶市數投確認，并經核實，重慶市數投已經與外國投資者簽定《戰略合作協議》，外國投資者與重慶數投計劃在以下協作領域里進行戰略合作協議：

1）做為重慶市唯一一家國有資本運營公司，渝富控投有著豐富的金融資本，參控股金融企業包含重慶農村商業銀行有限責任公司、重慶市銀行股份有限公司、重慶三峽銀行有限責任公司、北京銀海融資租賃業務有限責任公司、重慶三峽融資擔保公司集團股份有限公司、重慶市進出口貿易融資擔保公司有限公司等。重慶市數投借助渝富控股高品質金融資本與地方平臺資源，可以為外國投資者在金融信息服務、權益融資等多個方面進一步創變，在資金運營、發展戰略合作者引入等多個方面提出建議與支持，完成彼此以及下屬單位資源整合共享、新項目分享、成果共享，助推協作高質量發展的；

2）現階段，車輛車身輕量化的需要是鋁合金鑄造公司的重要突破點，高效化降低成本大中型一體化鋁壓鑄零部件已在新能源汽車上批量生產，鋁合金鑄造公司已和車企深層關聯。渝富控投有著豐富的當地汽車工業網絡資源，已項目投資重慶長安新能源車科技公司和賽力斯集團股份有限公司等關鍵當地汽車企業。后續發行人可以充足依靠渝富控股市場資源，進一步深化與當地車企的協作，包含在鋁合金壓鑄件的材料研發、加工工藝提高、新產品研發等方面開展全方面的協作，為外國投資者深耕細作重慶本地銷售市場、提高市場競爭力提供有力保障。與此同時渝富控投及其下屬子公司緊緊圍繞汽車產業已開設包含重慶渝初創能私募股權投資基金合伙制企業（有限合伙企業）等在內的多個股票基金，推動重慶市智能汽車產業鏈迅猛發展。將來借助渝富控股產業基金，重慶市數投可豐富多彩發行人的客源，打造出西部地區標桿，并通過與渝富控投體系協作，開拓市場室內空間，提高市場份額；

3）為進一步回應并落實工業生產生產數字化、智能化系統的發展方向，外國投資者深入推進智能化、智能化工廠的建立，提升智能化、智能化信息管理與服務，完成產品研發、購置、制造和銷售等環節的可操控性，自動采集有關業務信息，完成工業生產大數據建模和分析運用。重慶市數投對焦數字經濟的，與外國投資者智能化、智能的發展戰略高度契合，可以通過資本運營的形式撬起更多的資源與技術，協助外國投資者加快推動智能制造系統和工業物聯網的發展戰略；

4）外國投資者本次募投項目中，重慶市美利信研發基地工程項目和新能源車系統軟件、5G通訊零配件及磨具生產流水線工程項目擬資金投入額度占募投項目總額約52%，上述情況募投項目坐落于重慶巴南區。現階段重慶巴南區正大力發展高端制造產業，根據渝富控投與重慶巴南區人民政府長期性合作關系，重慶市數投將協作渝富控投、重慶巴南區政府部門，全力以赴為投資者給予政府關系融洽適用，給與外國投資者較好的市場環境、政策配套等方面適用，加速推進外國投資者市場拓展和有關生產線的高效落地式。

渝富控投已經在2023年3月3日就重慶市數投與外國投資者發展戰略合作事宜出示《關于支持重慶數字經濟投資有限公司參與重慶美利信科技股份有限公司戰略配售事項的說明函》，對重慶市數投與發行人的戰略合作協議給予支持，允許有關合作事宜。

綜上所述，重慶市數投歸屬于“與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系或是長期性合作愿景的大型企業或其下屬單位”，合乎《業務實施細則》第三十八條的相關規定。

（4）與投資者和保薦代表人（主承銷商）的關聯性

經核實，依據重慶市數投開具的承諾書，重慶市數投與外國投資者、保薦代表人（主承銷商）中間不會有關聯性。

（5）參加戰略配售的申購自有資金

依據重慶市數投開具的承諾書，重慶市數投參加此次戰略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標；重慶市數投為本次配售股票的具體持有者，不會有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。保薦代表人（主承銷商）審查了重慶市數投的財務報告及資產證明材料，重慶市數投的流動資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰略配售合同中承諾的承諾申購額度。

（6）往日參加戰略配售狀況

重慶市數投系渝富控投下屬單位，曾是參加戰略配售的投資人參加杭州市螢石網絡有限責任公司（股票號：688475.SH）首次公開發行股票并且在新三板轉板之戰略配售。渝富控投不曾參加過科創板上市、創業板股票首次公開發行股票工程項目的戰略配售。

（二）與本次發行有關承諾書

1、中信建投證券有限責任公司服務承諾

依據《管理辦法》《業務實施細則》等有關法律法規，中信建投證券有限責任公司做為1號資產管理計劃和2號資管計劃（下列統稱“專項資產管理計劃”）的管理員從總體上參加此次戰略配售出示承諾書，詳情如下：

“1、專項資產管理計劃取得相應合法合規股票投資法律主體，參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程，參加此次戰略配售合乎其投資范圍和投資行業，不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、深圳交易所及中國證券業協會公布的行政規章或是專項資產管理計劃協議和規章制度嚴禁或限制參加此次戰略配售的情況。

2、專項資產管理計劃系接納外國投資者高管人員及骨干員工授權委托成立的集合資產管理計劃，其市場份額擁有平均為發行人的高管人員或骨干員工，此外不會有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況；在專項資產管理計劃所有市場份額持有者申購時，我們公司做為專項資產管理計劃的銷售機構，已依照可用法律法規及申購文件信息規定對所有市場份額持有者具有合格投資人資格展開了重點審查和評定；我們公司系專項資產管理計劃的具體操縱行為主體。

3、我們公司除做為專項資產管理計劃管理方法東妖神記，與外國投資者不會有關聯性；我們公司及專項資產管理計劃與主承銷商不會有關聯性。

4、專項資產管理計劃申購此次發展戰略配售股票的資金來源為專項資產管理計劃委托人的自籌資金，專項資產管理計劃受托人為專項資產管理計劃金額的具體持有者，不會有接納別的投資人授權委托或由別的投資人擁有這個計劃金額的情況，且專項資產管理計劃參加此次戰略配售合乎專項資產管理計劃資金投資目標規定。

5、專項資產管理計劃將根據最終決定的發行價申購專項資產管理計劃服務承諾申購的外國投資者個股，我們公司不參加此次公開發行股票的網上發行與網下發行（證券基金管理員管理的未參加戰略配售的證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金以外）。

6、專項資產管理計劃得到此次戰略配售的股票限售期為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起十二個月，專項資產管理計劃未通過任何理由在限售期內出讓所擁有此次戰略配售的個股；限售期期滿后，專項資產管理計劃對獲配股份的高管增持可用中國證監會和深圳交易所有關股份減持的相關規定。

7、外國投資者和主承銷商未與我們公司或專項資產管理計劃服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買個股或是給與任何方式的經濟補償金。

8、主承銷商未以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售等為條件引進我們公司或專項資產管理計劃。

9、外國投資者未服務承諾上市以來申購我們公司管理的證券基金。

10、我們公司及專項資產管理計劃與投資者及主承銷商或其它利益關系人中間不存在什么直接和間接開展內幕交易的舉動或是運輸不當得利的舉動。

11、我們公司已就此次戰略配售的審查事宜向外國投資者、主承銷商及印證侓師展開了充足公布并且提供有關的證明文件，并確保所披露的信息不存在什么瞞報、虛假記載和重大遺漏，保證所提供資料信息真實性、準確性完好性。”

2、湘江自主創新服務承諾

依據《管理辦法》《業務實施細則》等有關法律法規，保薦代表人有關分公司湘江自主創新從總體上參加此次戰略配售出示承諾書，詳情如下：

“1、我們公司合乎《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》要求參與其中戰略配售的投資人選擇規范。

2、我們公司將根據最終決定的發行價申購我們公司服務承諾申購數量外國投資者個股，不參加此次公開發行股票的網上發行與網下發行。

3、外國投資者和主承銷商未與我們公司服務承諾發行人的個股在上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買個股或是給與任何方式的經濟補償金。

4、主主承銷未獨立或者與外國投資者以及與本次發行相關當事人一同以各種名義向我們公司派發或變相派發禮物、結婚禮金、禮品卡，主承銷商未與我們公司服務承諾承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售、簽署抽屜協議或口頭約定等其他利益分配誘發我們公司參加此次戰略配售，亦未向或服務承諾向我們公司運輸不當得利。

5、外國投資者未與我們公司服務承諾在企業獲配股份的限售期內，任職與我們公司存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員。

6、我們公司與投資者及主承銷商或其它利益關系人中間不存在什么直接和間接開展內幕交易的舉動或是運輸不當得利的舉動。

7、我們公司與發行人中間不會有關聯性。

8、我們公司已設立專用型股票賬戶儲放獲配個股，并和我們公司及湘江證券股份有限公司直營、投資管理等相關業務的證劵合理防護、各自管理方法、各自做賬，不和相關業務開展混和實際操作。以上專用型股票賬戶僅限于在限售期期滿后售出或是依照中國證監會及深圳交易所相關規定向證券商借出去和取回獲配個股，不容易買進股票或者其它證劵。因上市企業執行配資、向股東優先選擇配售股票或是可轉換公司債券、轉增股本除外。

9、我們公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起二十四個月，在該等限售期內，我們公司未通過任何理由出讓所擁有此次配股的個股；限售期期滿后，我們公司對獲配股份的高管增持可用中國證監會和深圳交易所有關股份減持的相關規定。

10、我們公司參加此次戰略配售的資金來源為自籌資金。

11、我們公司為了獲得此次配股的個股的具體持有者，我們公司不會有接納別的投資人授權委托或是授權委托別的投資人參加此次戰略配售的情況。

12、我們公司不容易運用獲配股權獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營，將沒有在獲配股權限售期內謀取外國投資者管控權。

13、我們公司已就此次戰略配售的審查事宜向外國投資者、主承銷商及印證侓師展開了足夠的公布并且提供有關的證明文件，并確保所披露的信息不存在什么瞞報、虛假記載和重大遺漏，保證所提供資料信息真實性、準確性完好性。

14、本承諾書經我們公司簽定后創立，并且在外國投資者本次發行組成《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》第四十五條項下保薦代表人有關分公司強制性投股情形之一的情況下起效，直到本承諾書項下所有承諾事項執行完畢之日止。”

3、重慶市數投服務承諾

依據《管理辦法》《業務實施細則》等有關法律法規，重慶市數投從總體上參加此次戰略配售出示承諾書，詳情如下：

“1、我們公司取得相應合法合規股票投資法律主體，參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程，參加此次戰略配售合乎我們公司投資范圍和投資行業，不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、深圳交易所及中國證券業協會公布的行政規章或是有關規章、協議書嚴禁或限制參加此次戰略配售的情況。

2、我們公司歸屬于與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大型企業或者其下屬單位，合乎《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》要求參與其中戰略配售的投資人選擇規范。

3、我們公司具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值；我們公司合乎《深圳證券交易所創業板投資者適當性管理實施辦法（2020年修訂）》等針對申請辦理參加創業版股票發售與交易必須符合的前提條件，現在已經開通科創板買賣管理權限。

4、我們公司與外國投資者不會有關聯性；我們公司與主承銷商不會有關聯性。

5、我們公司參加此次戰略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標；我們公司為本次配售股票的具體持有者，不會有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。

6、我們公司將根據最終決定的發行價申購我們公司服務承諾申購金額的外國投資者個股，我們公司不參加此次公開發行股票的網上發行與網下發行（證券基金管理員管理的未參加戰略配售的證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金以外）。

7、我們公司得到此次戰略配售的股票限售期為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起十二個月，我們公司未通過任何理由在限售期內出讓所擁有此次戰略配售的個股；限售期期滿后，我們公司對獲配股份的高管增持可用中國證監會和深圳交易所有關股份減持的相關規定。

8、外國投資者和主承銷商未與我們公司服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買個股或是給與任何方式的經濟補償金。

9、主承銷商未以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售等為條件引進我們公司。

10、外國投資者未服務承諾上市以來申購我們公司管理的證券基金。

11、外國投資者未服務承諾在企業獲配個股的限售期內，委派與我們公司存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員。

12、我們公司與投資者及主承銷商或其它利益關系人中間不存在什么直接和間接開展內幕交易的舉動或是運輸不當得利的舉動。

13、我們公司不會有《證券發行與承銷管理辦法》《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》及其它有關法律法規所規定的嚴令禁止情況。

14、我們公司已就此次戰略配售的審查事宜向外國投資者、主承銷商及印證侓師展開了充足公布并且提供有關的證明文件，并確保所披露的信息不存在什么瞞報、虛假記載和重大遺漏，保證所提供資料信息真實性、準確性完好性。

15、如違反本函服務承諾，我們公司想要擔負從而所引起的相應責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。”

（三）參加戰略配售的投資人存不存在《業務實施細則》第三十九條所規定的嚴令禁止情況審查

《業務實施細則》第三十九條要求：“外國投資者和主承銷商執行戰略配售的，不可存有以下情形：

（一）外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格假如未增漲會由外國投資者購買證劵或是給與任何方式的經濟補償金；

（二）主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售等為條件引進參加戰略配售的投資人；

（三）外國投資者上市以來申購參加其戰略配售的投資人管理的證券基金；

（四）外國投資者服務承諾在參加其戰略配售的投資人獲配證券限售期內，委派與本投資人存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員，但發行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰略配售除外；

（五）除本細則第三十八條第三項要求的情形外，參加戰略配售的投資人應用非自有資金申購外國投資者證劵，或是存有接納別的投資人授權委托或是授權委托別的投資人參加此次戰略配售的情況；

（六）別的直接或間接性開展內幕交易的舉動。”

依據外國投資者和投資者簽訂的戰略配售協議書、外國投資者和投資者開具的承諾書等相關材料，本保薦代表人（主承銷商）覺得，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）執行戰略配售不會有《業務實施細則》第三十九條所規定的嚴令禁止情況。

四、參加戰略配售的投資人選擇規范、配股資質審查

經核實，本次發行的戰略配售由發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃、保薦代表人有關分公司投股（若有）以及其它參加戰略配售的投資人構成，且此次戰略配售對配股總數、參加經營規模、配股條件及限售期限展開了承諾。本保薦代表人（主承銷商）覺得，本次發行參加戰略配售的投資人選擇標準及配股資質合乎《管理辦法》《業務實施細則》等有關法律、法規和行政規章的相關規定，1號資管計劃、2號資產管理計劃、湘江自主創新投股（若有）及其重慶市數投合乎本次發行參加戰略配售的投資人選擇標準及配股資質。

五、印證侓師審查建議

經核實，北京嘉源法律事務所覺得，本次發行參加戰略配售的投資人選擇規范合乎《管理辦法》《業務實施細則》的有關規定，參加本次發行戰略配售的投資人具有《管理辦法》《業務實施細則》要求參與其中戰略配售資格，且本次發行向參加戰略配售的投資人配售股票不會有《業務實施細則》第三十九條所規定的嚴令禁止情況。

六、保薦代表人（主承銷商）審查建議

總的來說，本保薦代表人（主承銷商）審查認為，本次發行參加戰略配售的投資人選擇規范、配股資質合乎《管理辦法》《業務實施細則》等有關法律、法規和行政規章有關參加戰略配售的投資人選擇標準和配股資質的要求，且此次戰略配售不會有《業務實施細則》第三十九條所規定的嚴令禁止情況。

保薦代表人（主承銷商）：長江證券承銷保薦有限責任公司

2023年3月24日