釋意

除非是本法律意見書中還有另外表明，下列詞語在法律意見書中的含義如下所示：

致：長江證券承銷保薦有限責任公司

關于重慶美利信科技發展有限公司

首次公開發行股票并且在科創板上市

參加戰略配售的投資人審查的重點

法律意見書

嘉源(2023)-04-141

敬啟者：

本所接納湘江證券承銷委托，出任湘江證券承銷做為主承銷商組織落實的美利信首次公開發行股票并且在科創板上市所涉及到的發售及包銷相關工作的聘用專項法律顧問。本所侓師根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《首次公開發行股票注冊管理辦法》《管理辦法》《實施細則》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》及《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、行政規章、規章制度、行政規章的有關規定，依照律師業公認業務標準、職業道德和勤勉盡責信念，對外國投資者本次發行所涉及到的參加戰略配售的投資人進行核實，并提交本法律意見書。

為提供本法律意見書，本所至本所侓師特別聲明如下所示：

本所根據本法律意見書出示日之前已經發生了或存有的客觀事實及中國法律法規的有關規定，同時結合對相關真相的了解并對中國法律法規的認知發布法律意見。針對尤為重要又很不能得到單獨直接證據支撐的客觀事實，或是根據本所技術專業沒法做出審查及判定的重要事實，本所侓師取決于相關政府機構、外國投資者或其他有關部門開具的證明材料及證詞。

本所單就與外國投資者本次發行的戰略配售相關的我國法律風險表達意見，本所侓師對財務會計、財務審計、評定等事宜不具有技術專業分辨資格。本所侓師引入會計事務所、評估機構等文檔并不等于對于該等相關資料數據信息、結果信息真實性、精確性、完好性做任何明確或默許的保障。對本次發行所涉及到的財務報表、投資收益分析等相關事宜，本所沒被受權、亦不具有審查與評價該等相關信息和/或結果的適度資質。

本所侓師已經得到有關多方主體確保，其已帶來了本所律師認為出示本法律意見書所必須的所有材料和證詞，該等材料和證詞真正、精確、詳細，文檔里的簽字和圖章均真實存在，相關團本原材料原件和復印件與原件一致，且沒有虛報、誤導性陳述和重大遺漏。

本法律意見書僅作主承銷商申請辦理本次發行的目的應用，不可作為所有其他目地之根據。本所允許將該法律意見書做為主承銷商申請辦理本次發行所必不可少的法律條文，隨著別的申報文件一起匯報，并按規定對該法律意見書承擔相應的責任。

根據以上，本所出示法律意見如下所示：

一、此次戰略配售的相關情況

（一）戰略配售計劃方案

依據《發行方案》及《戰略配售方案》，本次發行的戰略配售由發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃、保薦代表人有關分公司投股（若有）以及其它參加戰略配售的投資人構成。如本次發行價錢超出去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后由公布募資方法成立的證券基金（下稱“證券基金”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）、基本養老保險基金（下稱“養老保險金”）、企業年金基金和職業年金基金（下稱“年金基金”）、合乎《保險資金運用管理辦法》等相關規定的險資（下稱“險資”）和達標境外投資者資產價格中位值、加權平均值孰低值，保薦代表人（主承銷商）總公司成立的另類投資分公司將按相關規定參加本次發行的戰略配售。

本次發行擬公開發行股票5,300.00億港元，占公司發行后總股本的比例是25.17%，均為公開發行新股，自然人股東沒有進行公開發售股權。本次發行原始戰略配售發行數量為1,060.00億港元，占本次發行數量20.00%。在其中，發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃申購總數不得超過本次發行數量10.00%，且不超出530.00億港元，且申購額度不得超過7,809.12萬余元；保薦代表人有關分公司投股（若有）的原始股權數量達到本次發行數量5.00%，即265.00億港元（如本次發行價錢超出去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金、險資和達標境外投資者資產價格中位值、加權平均值孰低值，保薦代表人（主承銷商）總公司成立的另類投資分公司將按相關規定參加本次發行的戰略配售）；別的參加戰略配售的投資人預估申購額度不得超過3,000.00萬余元。最后戰略配售數量和額度將于明確發行價后確定。最后戰略配售數量以及原始戰略配售數量差值一部分將回拔至網下發行。

（二）發展戰略配售對象的選擇標準規定

依據《實施細則》第三十八條要求：“參加外國投資者戰略配售的投資人主要包含：（一）與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系或是長期性合作愿景的大型企業或其下屬單位；（二）具備長期性投資意愿的大型保險公司或其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或其下屬單位；（三）以公布募資方法開設，具體投資建議包含項目投資戰略配售證劵，并以封閉式方法運轉的證券基金；（四）依照本細則要求執行投股的保薦代表人有關分公司；（五）發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃；（六）合乎相關法律法規、交易規則所規定的投資人。”

依據《戰略配售方案》，本次發行的戰略配售由發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃、保薦代表人有關分公司投股（若有）以及其它參加戰略配售的投資人構成。本次發行的發展戰略配售對象如下所示：

1、與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系或是長期性合作愿景的大型企業或其下屬單位：重慶市數投；

2、發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃：1號資產管理計劃和2號資管計劃；

3、保薦代表人有關分公司投股（若有）：如本次發行價錢超出去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金、險資和達標境外投資者資產價格中位值、加權平均值孰低值，保薦代表人（主承銷商）總公司長江證券成立的另類投資分公司湘江自主創新將按相關規定參加本次發行的戰略配售。

參加此次戰略配售的投資人選擇規范合乎《實施細則》第三十八條的相關規定。

（三）參加戰略配售的投資人總數和參與經營規模

1、參加戰略配售的投資人總數

參加此次戰略配售的投資人為重慶市數投、1號資管計劃、2號資產管理計劃及保薦代表人（主承銷商）總公司成立的另類投資分公司湘江自主創新（若有），不得超過10名，合乎《實施細則》第三十五條有關發售證劵嚴重不足1億股的，參加戰略配售的投資人總數理應不得超過10位的要求。

2、參加經營規模

依據《戰略配售方案》，本次發行原始戰略配售發行數量為1,060.00億港元，占本次發行數量20.00%。在其中，發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃申購總數不得超過本次發行數量10.00%，且不超出530.00億港元，且申購額度不得超過7,809.12萬余元；保薦代表人有關分公司投股（若有）的原始股權數量達到本次發行數量5.00%，即265.00億港元；別的參加戰略配售的投資人預估申購額度不得超過3,000.00萬余元。

除保薦代表人有關分公司投股（若有）外，此次發展戰略配售對象的實際參加經營規模如下所示（實際數量和額度將于明確發行價后確定）：

注1：以上中“服務承諾申購額度”為參加戰略配售的投資人與外國投資者簽訂的戰略配售合同中承諾的承諾申購額度限制；

注2：1號資產管理計劃和2號資管計劃的申購總數總計不得超過《管理辦法》所規定的高管人員與骨干員工專項資產管理計劃參加此次發展戰略配售股份總數上限，且不超出此次公開發行股票數量10%，且不超出530.00億港元；

注3：保薦代表人（主承銷商）在確認發行價后依據本次發行標價情況判斷各投資人最后配股額度、配股總數。

若出現《實施細則》所規定的投股事宜，保薦代表人（主承銷商）總公司成立的另類投資分公司湘江自主創新將按相關規定參加本次發行的戰略配售申購外國投資者首次公開發行股票總數2%-5%的個股，實際占比依據外國投資者首次公開發行股票規模劃檔明確：

（1）發行規模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；

（2）發行規模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；

（3）發行規模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

（4）發行規模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

實際投股數量和額度將于明確發行價后確定。因湘江自主創新最后具體申購數量以及最后發行價及其最后具體發行規模有關，保薦代表人（主承銷商）將于明確發行價之后對湘江自主創新最后具體申購總數作出調整。

此次戰略配售參與其中經營規模合乎《管理辦法》第二十三條和《實施細則》第三十五條、第五十條的有關規定。

綜上所述，本所覺得：

參加此次戰略配售的投資人選擇規范、投資人數量和此次戰略配售參與其中經營規模合乎《管理辦法》及《實施細則》的相關規定。

（四）戰略配售協議書

依據外國投資者提供的材料，參加此次戰略配售的投資人都已與外國投資者簽定戰略配售協議書，參加此次戰略配售的投資人允許依照本次發行確立的發行價，申購本次發行的個股。

二、發展戰略配售對象基本概況

（一）重慶市數投

1、基本概況

依據重慶市數投現行有效的《營業執照》，并且經過本所侓師于國家企業信用信息公示系統查看，截止到本法律意見書出示之日，其主要情況如下：

經核實，重慶市數投系中國境內依規開設、合理存續期的有限責任公司，不會有依據中國法律、行政規章、行政規章及其企業章程規范理應停止的情況，重慶市數投的法律主體合理合法、合理。

2、公司股權結構

依據重慶市數投所提供的企業營業執照、企業章程、股本結構等相關資料，截止到本法律意見書出示之日，重慶市數投的公司股權結構如下所示：

經核實，重慶市數投的大股東為重慶渝富控股有限公司（下稱“渝富控投”），控股股東為重慶國有資產經營管委會。

3、關聯性

經核實，重慶市數投與保薦代表人（主承銷商）及外國投資者中間不會有關聯性。

4、自有資金

經核實，重慶市數投已出示《重慶數投承諾函》，重慶市數投參加此次戰略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標。

5、鎖住時限

依據《重慶數投承諾函》，重慶市數投得到此次戰略配售的股票限售期為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起12個月，重慶市數投未通過任何理由在限售期內出讓所擁有此次戰略配售的個股；限售期期滿后，重慶市數投對獲配股份的高管增持可用證監會和深圳交易所有關股份減持的相關規定。

6、戰略配售資質

（下轉C3版）