（上接C2版）

（4）戰略配售資質

①國風險投資基金為國家級別大中型股權投資基金

國風險投資基金創立于2016年8月8日，總數量2,000億人民幣，首次經營規模1,020億人民幣，截止到本法律意見書出示之時，國風險投資基金的公司注冊資金rmb1,020億人民幣。國風險投資基金系經國家準許，國資公司審批（國有資本點評[2016]836號），依照國務院國資委統一部署，由國新控股作為主要發起者，協同別的國有制公司股東一同注冊成立的風險投資機構。國風險投資基金的投資目標為符合我國創新驅動發展戰略目標項目，和是國家激勵和推動發展領域內的新項目，曾參與過中芯（股票號：688981）首次公開發行股票并且在新三板轉板的戰略配售。因而，國風險投資基金歸屬于國家級別大中型股權投資基金。

②國韻投創新基金項目系國風險投資基金的下屬單位

收益權所屬方面，國風險投資基金立即擁有國韻投創新基金項目50.00%的股權；國風險投資基金擁有國新投（深圳市）投資合伙企業（有限合伙企業）99.9990%的投資市場份額，國新投（深圳市）投資合伙企業（有限合伙企業）擁有國續初創企業管理方法（北京市）合伙制企業（有限合伙企業）（下稱“國續初創”）99.60%的投資市場份額，國續初創擁有國韻投創新基金項目10.0806%的股權，即國風險投資基金根據國續初創間接性具有國韻投創新基金項目10.04%的收益權。因而，國風險投資基金總計具有國韻投創新基金項目60.04%的收益權。

決策方面，國韻投創新基金項目設決策聯合會（下稱“投委會”）做為對外開放決策的最高權力機關，投委會由5名委員會構成，這其中2名委員會由國風險投資基金委任，國續初創委任1名（國風險投資基金系國續初創間接性第一大市場份額持有者，間接性擁有其99.60%的投資市場份額），混改基金委任1名，國韻投創新基金項目管理團隊國韻投管理的創新委任1名，現任主席委員會由國風險投資基金委任的委員會出任。依據國韻投創新基金項目所提供的企業章程，投委會做出的決議需經整體委員會在沒兩票之上（含本數）抵制前提下過半數（含本數）根據，即國韻投創新基金項目投委會做出的所有決定均需得到國風險投資基金的允許。

經營管理層面，國韻投創新基金項目及國韻投管理的創新的老總/法人代表均系由國風險投資基金的老總/法人代表黃杰出任。國韻投創新基金項目設經理一名，由國風險投資基金強烈推薦，承擔組織國韻投創新基金項目的經營工作。國韻投管理的創新做為國韻投創新基金項目的私募基金管理人，受此授權委托開展股權投資基金事項的實行。依據國韻投創新基金項目所提供的企業章程，國韻投創新基金項目的關鍵所在工作人員向其高管人員以及私募基金管理人國韻投管理的創新的高管人員，而國韻投創新基金項目的經理及國韻投管理的創新的經理均系由國風險投資基金的總經理陳勇峰出任。

因而，國韻投創新基金項目做為國風險投資基金的下屬單位，歸屬于國家級別大中型股權投資基金的下屬單位。

③國韻投創新基金項目對外國投資者具備長期性投資意愿

依據國韻投創新基金項目所提供的企業章程，其核心看向“十四五”戰略新興產業子行業，投資目標是國家支撐的重點產業與產業、全國重點戰略發展規劃。經核實國韻投創新基金項目開具的承諾書，國韻投創新基金項目對外國投資者具備長期性投資意愿。

④國韻投創新基金項目參加此次戰略配售已執行內部結構準許程序流程并獲得國風險投資基金的允許

依據國韻投創新基金項目所提供的有關會議文件及表明，并且經過本所侓師審查，國韻投創新基金項目此次參加中船重工特種氣體戰略配售早已嚴格履行內部結構準許程序流程，并已經取得國家級別大中型股權投資基金國風險投資基金的允許。

總的來說，國韻投創新基金項目做為具備長期性投資意愿國家級大中型股權投資基金的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格，合乎《實施細則》第四十條第（二）項的規定。

（5）與投資者和聯席主承銷商關聯性

依據國韻投創新基金項目開具的承諾書，并且經過本所侓師審查，國韻投創新基金項目的大股東國風險投資基金與此同時擁有外國投資者4%的股權；混改基金擁有國韻投創新基金項目20.1613%的股權并擁有外國投資者1.41%的股權。經核實國韻投創新基金項目所提供的有關會議文件，國韻投創新基金項目做為參加戰略配售的投資人參加中船重工特種氣體戰略配售已經進行了其投委會準許，系其單獨決策的過程結論，未遭受上述情況關聯產生的影響，亦不會有《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》第四十一條所規定的嚴禁情況。除上述情況關聯外，國韻投創新基金項目與外國投資者、聯席主承銷商中間不會有關聯性，與外國投資者或其它利益關系人中間不會有運輸不當得利的舉動。

（6）參加申購的自有資金

國韻投創新基金項目已服務承諾參與此次戰略配售的資金來源為自籌資金以確保自有資金合乎有關法律法規，所以該等現金投資于此次戰略配售合乎有關自籌資金投資目標的有關規定。國韻投創新基金項目為本次配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。依據國韻投創新基金項目所提供的基本情況介紹及相關資產證明材料，國韻投創新基金項目的周轉資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰略配售協議書里的申購資產。

（7）與本次發行有關的許多服務承諾

國韻投創新基金項目已就參加此次戰略配售出示如下所示服務承諾：①我們公司做為具備長期性投資意愿國家級大中型股權投資基金下屬單位，具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值；②我們公司取得相應合法合規股票投資法律主體，參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程，參加此次戰略配售合乎我們公司投資范圍和投資行業，不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、上海交易所及中國證券業協會公布的行政規章或是企業章程嚴禁或限制參加此次戰略配售的情況；③我們公司未通過任何理由在限售期內出讓所擁有此次配股的個股；④外國投資者及聯席主承銷商都不存有自主或者與本次發行相關當事人一同以各種名義向我們公司派發或變相派發禮物、結婚禮金、禮品卡等，根據承銷費用分為、簽署抽屜協議或口頭約定等其他利益分配誘發我們公司或者向我們公司運輸不當得利的情況；⑤我們公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起12月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定；⑥如違背服務承諾，我們公司想要擔負從而所引起的相應責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

4、中信證券集團有限公司（下稱“中信證券項目投資”）

（1）基本概況

依據中信證券項目投資所提供的企業營業執照、企業章程，并且經過本所侓師審查，截止到本法律意見出示之時，中信證券項目投資的相關信息如下所示：

依據中信證券項目投資所提供的企業營業執照、企業章程等相關資料，并且經過本所侓師審查，中信證券項目投資系依規設立的有限公司，不會有根據法律法規及其企業章程要求須給予停止的情況，其經營資金均系自籌資金，不會有以非公開方法給投資者募資開設的情況，不會有財產由基金托管人管理方法的情況，亦未出任一切私募基金管理人。因而，中信證券項目投資并不屬于依據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范化的私募基金或私募基金管理人，不用按相關規定執行登記程序流程。

（2）公司股權結構

依據中信證券項目投資所提供的企業營業執照、企業章程等相關資料，并且經過本所侓師審查，截止到本法律意見出示之時，中信證券投入的公司股權結構如下所示：

經核實，中信證券第一大股東北京金融控股有限公司持倉34.61%，第二大股東中央匯金投資有限責任公司公司持股30.76%，因前兩控股股東各自不可以確定過半數監事會成員的選拔任用，控制不了股東會，也分別無法控制股東會過半數投票權，因而中信證券不會有大股東和實控人，中信證券項目投資亦不會有控股股東。

（3）戰略配售資質

依據中信證券投入的企業營業執照、企業章程及其聯席主承銷商開具的《中信建投證券股份有限公司、中信證券股份有限公司關于中船（邯鄲）派瑞特種氣體股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市參與戰略配售的投資者核查的專項核查報告》，并且經過本所侓師于國家企業信用信息公示系統查看，中信證券項目投資系中信證券的另類投資分公司，而中信證券為外國投資者本次發行的保薦代表人（聯席主承銷商），因而，中信證券項目投資歸屬于《實施細則》第四十條第（四）項規定的參加戰略配售的投資人。

（4）與投資者和聯席主承銷商關聯性

依據中信證券項目投資所提供的企業章程，并且經過本所侓師審查，中信證券項目投資系保薦代表人（聯席主承銷商）中信證券控股子公司，聯席主承銷商廣發證券擁有保薦代表人（聯席主承銷商）中信證券4.94%股權。除上述情況情況外，中信證券投資和外國投資者、聯席主承銷商中間不會有別的關聯性，與外國投資者、聯席主承銷商或其它利益關系人中間不會有運輸不當得利的舉動。

（5）參加申購的自有資金

依據中信證券項目投資服務承諾，其申購此次配售股票的資金來源為自籌資金。中信證券項目投資為本次配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。

（6）與本次發行有關的許多服務承諾

中信證券項目投資已就參加此次戰略配售做出如下所示服務承諾：①我們公司得到此次戰略配售的個股持有期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起24月，限售期期滿后，我們公司得到此次配股的個股的高管增持可用中國證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定；②我們公司服務承諾依照外國投資者和聯席主承銷商明確最后的股票發行價格申購外國投資者首次公開發行股票總數2%-5%的個股，實際占比依據外國投資者首次公開發行股票規模劃檔明確；③不會有《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》第四十一條要求的情況；④此次戰略配售不違背適用我們公司或本公司業務流程、財產、財產一切相關法律法規；⑤不容易運用獲配股權獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營，不能在獲配股權限售期內謀取外國投資者管控權；⑥未通過任何理由在限售期內出讓所擁有此次配股的個股。

二、參加戰略配售的投資人的選擇規范、配股資質審查

依據《實施細則》第四十條，可以參加外國投資者戰略配售的投資人主要包含：（一）與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大型企業或者其下屬單位；（二）具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或者其下屬單位；（三）以公布募資方法開設，具體投資建議包含項目投資戰略配售證劵，并以封閉式方法運轉的證券基金；（四）參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司；（五）發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃；（六）合乎相關法律法規、交易規則所規定的投資人。依據《實施細則》第四十一條第（五）項，除了上述《實施細則》第四十條第（三）項規定的情形外，參加戰略配售的投資人參加股票配售，理應應用自籌資金，不可存有接納別的投資人授權委托或是授權委托別的投資人參加的情況。

依據《實施細則》第三十七條，初次公開發行證券能夠執行戰略配售。發售證劵嚴重不足1億股（份）的，參加戰略配售的投資人總數理應不得超過10名，戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過20%。發售證劵總數1億股（份）以上，參加戰略配售的投資人總數理應不得超過35名。在其中，發售證劵總數1億股（份）之上、不夠4億股（份）的，戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過30%；4億股（份）以上，戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過50%。依據《實施細則》第三十八條，外國投資者應該和參加戰略配售的投資人事前簽定配股協議書。外國投資者和聯席主承銷商必須在發售聲明中公布參加戰略配售的投資者選擇規范、戰略配售證劵總產量、占本次發行證券占比及其持有期限等。依據《實施細則》第三十九條第一款，參加外國投資者戰略配售的投資人，理應具有良好的銷售市場信譽的影響力和，有較強經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并依據最終決定的發行價申購其服務承諾申購數量外國投資者證劵。依據《實施細則》第五十條，參加配股的保薦代表人有關分公司理應事前與外國投資者簽定配股協議書，服務承諾依照股票發行價錢申購外國投資者初次公開發行證券總數2%至5%的證劵。

經本所侓師審查，此次一共有四名投資人參加此次戰略配售，發展戰略配售對象為：1）與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大型企業或者其下屬單位；2）具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或者其下屬單位；3）參加投股的保薦代表人有關分公司。原始戰略配售發行數量為15,882,353股，占本次發行數量20.00%；以上分配合乎《實施細則》上對本次發行參加戰略配售的投資人應不得超過10名，參加戰略配售的投資人得到配股的個股總產量正常情況下不能超過此次公開發行股票數量20%的需求。

參加此次戰略配售的投資人已經與外國投資者各自簽定《中船（邯鄲）派瑞特種氣體股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略配售協議》，參加戰略配售的投資人不參加此次公開發行證券網上發行與網下發行（證券基金管理員管理的未參加戰略配售的證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金以外），還許諾依照外國投資者和聯席主承銷商確立的發行價申購其服務承諾申購的股票數。中信證券項目投資服務承諾得到此次配股的證劵持有期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起24個月，別的參加戰略配售的投資人服務承諾得到此次配股的證劵持有期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起不得少于12個月。

本所侓師經核實認為，本次發行參加戰略配售的投資人的選擇標準及配股資質合乎《實施細則》等有關法律法規，以上行為主體參加本次發行戰略配售，合乎本次發行參加戰略配售的投資人的選擇標準及配股資質。

三、參加戰略配售的投資人存不存在《實施細則》第四十一條所規定的嚴禁情況審查

《實施細則》第四十一條要求：“外國投資者和主承銷商執行戰略配售的，不可存有以下情形：

（一）外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買證劵或是給與任何方式的經濟補償金；

（二）主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售等為條件引進參加戰略配售的投資人；

（三）外國投資者上市以來申購參加戰略配售的投資人管理的證券基金；

（四）外國投資者服務承諾在參加戰略配售的投資人獲配證券限售期內，委派與本投資人存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員，但發行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰略配售除外；

（五）除本細則第四十條第三項要求的情形外，參加戰略配售的投資人應用非自有資金申購外國投資者證劵，或是存有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況；

（六）別的直接和間接開展內幕交易的舉動。”

依據外國投資者與中信證券投入和別的3名參加戰略配售的投資人簽訂的配股協議書，外國投資者、聯席主承銷商、中信證券投入和別的3名參加戰略配售的投資人各自開具的承諾書，本所律師認為，外國投資者和聯席主承銷商向參加戰略配售的投資人配售股票不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。

四、結果建議

本所侓師經核實認為，截止到本法律意見書出示之日，參加本次發行戰略配售的投資人數量及配售股份總數合乎《實施細則》的有關規定，本次發行制訂參與其中戰略配售的投資人選擇規范合乎《實施細則》及《承銷業務規則》的有關規定，中信證券投入和別的3名參加戰略配售的投資人具有參加外國投資者本次發行戰略配售資格，其參加外國投資者本次發行戰略配售不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。

上海錦天城律師事務所

2023年3月30