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萬華化學集團有限責任公司 有關根據經營者集中申請的通知
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證券代碼：600309證券簡稱：萬華化學公示序號：臨2023-28號
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
萬華化學集團有限責任公司（下稱“萬華化學”或“企業”）于近日得到市場監管總局的經營者集中申請審批，允許萬華化學擬通過回收煙臺市神宇生物化工有限責任公司（下稱“煙臺市神宇”）股權，獲得煙臺市神宇控制權。
市場監管總局允許經營者集中的額外約束性標準為：
1、在交易規則非常的情形下，買賣交收結束后向我國境內銷售市場顧客供貨甲苯二異氰酸酯年度平均價不超過服務承諾日（2023年3月30日）前二十四個月均價。若關鍵原料價格發生一定力度降低，理應對向來車我國境內銷售市場顧客供貨甲苯二異氰酸酯的價錢開展公平公正的下降。2、除非你有正規依據，交收結束后維持或擴張我國境內甲苯二異氰酸酯總產量，并繼續科技研發。
3、根據公平公正、有效、無岐視標準向我國境內銷售市場顧客供貨甲苯二異氰酸酯。除非你有正規依據，不可回絕、限定或延遲時間向我國境內銷售市場顧客供應產品；不可減少對我國境內銷售市場顧客市場供應品質和服務質量；同等條件下，除科學合理的商業慣例外，不得對我國境內銷售市場顧客推行差別對待。4、除非你有正規依據，不可強制性我國境內銷售市場顧客唯一性地購置甲苯二異氰酸酯商品或者進行套系。以上約束性標準自買賣交收日起5年之后，集中化后實體線可向市場監督總局明確提出解除條件申請。
一、公司和一致行動人回收意向協議簽署的相關情況
（一）關聯方的相關情況。
新疆省和山東旭投資管理中心(有限合伙企業)創立于2017年3月，統一社會信用代碼91654000MA77B7WK23，公司注冊地址為新疆伊犁州奎屯市喀什東路15號科創大廈五樓501室，注冊資金2.7億人民幣，業務范圍為對甲苯二異氰酸酯生產企業的股權投資基金，執行事務合伙人鞏和山擁有99.9259%合伙份額，為企業發展控股股東，魏紅擁有0.0741%合伙份額，總計擁有100%。與萬華化學無關聯性。
該公司為標的公司煙臺市神宇生物化工股份有限公司的大股東。
（二）標底公司概況
煙臺市神宇生物化工股權科技有限公司成立于2001年6月，統一社會信用代碼91370000733693094D，公司注冊地址為山東省萊陽市開發區嶗山路6號，注冊資金40,320萬余元，主要是針對甲苯二異氰酸酯的生產銷售，法人代表及控股股東為鞏和山。截止到2022年12月31日合并財務報表資產總額53.39億人民幣，資產總額17.26億人民幣，2022年營業收入22.52億人民幣（沒經財務審計）。與萬華化學無關聯性。
煙臺市神宇生物化工有限責任公司在煙臺萊陽市有著8萬噸級/年甲苯二異氰酸酯及造氣、氰化鈉配套完善生產能力（已停工）；控股子公司新疆省和山神宇化工有限公司業務范圍如下所示：甲苯二異氰酸酯15萬噸級/年、硫酸45萬噸級/年、液氨儲罐28萬噸級/年、二硝基甲苯17.7萬噸級/年、鄰二羥基二甲苯0.36萬噸級/年、二羥基二甲苯11.5萬噸級/年、碳酰氯18.2萬噸級/年、硫酸19萬噸級/年、70%鹽酸0.3萬噸級/年、氰化鈉28萬噸級/年、60%氰化鈉15萬噸級/年、氫氧化鈉溶液10萬噸級/年、NaOH[成分≥30%]47萬噸級/年、氨4.8萬噸級/年、硫磺粉0.07萬噸級/年、無水亞硫酸鈉[含含氯>5%]0.6萬噸級/年、氧[縮小的]1.8×10?萬立方/年、氮[縮小的]6.2×10?萬立方/年生產制造、市場銷售。
（三）一致行動人基本概況
寧波市中登項目投資有限公司（下稱“寧波市中登”）創立于2021年7月，統一社會信用代碼91330201MA2KN82N79，公司注冊地址為浙江寧波大榭開發區濱海縣大道北111號東樓A1617-3室，注冊資金100萬，主要是針對融資活動，法人代表王學云。
該企業為萬華化學員工持股平臺，與萬華化學為一致行動人。
（四）意向協議簽定狀況
2021年8月，寧波市中登與新疆省和山東旭投資管理中心(有限合伙企業)簽訂協議以人民幣5.96億人民幣轉讓煙臺市神宇20%股權；
2022年7月，萬華化學與新疆省和山東旭投資管理中心(有限合伙企業)簽定股份轉讓協議，擬轉讓煙臺市神宇40.79%股權，價錢以評價結果為依據由當事人共同商定；
2023年3月，萬華化學與新疆省和山東旭投資管理中心(有限合伙企業)簽定轉讓合同，擬轉讓煙臺市神宇7.02%股權，價錢以評價結果為依據由當事人共同商定。
對煙臺市神宇剩下未收購一部分股份，萬華化學擬繼續收購，實際回收占比由當事人再行共同商定。
二、簽訂合同有待履行程序流程
企業對煙臺市神宇的以上股權轉讓簽訂了意向協議，但涉及到標的公司的資產報告評估工作中正在進行，后面企業將依據評價結果確立的交易價值執行對應的審批流程。
三、對上市公司產生的影響
以上股權所有轉讓取得成功，企業將獲得煙臺市神宇控制權，對公司未來發展起著至關重要的作用：
1、貫徹落實明確提出的大國西部大開發戰略，完成企業在西邊地區的產業發展規劃；
2、貫徹落實我國“一帶一路”提倡，更強的是“一帶一路”一帶一路國家服務項目。
四、風險防范
此次意愿收購協議涉及到的標底公司資產評估工作中正在進行，彼此會以評價結果為依據共同商定成交價，及其最后資產收購比例確定的交易價值執行股東會有關的審批流程，并立即履行信息披露義務，提示投資人注意投資風險。
特此公告。
萬華化學集團有限責任公司
2023年4月10日
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