證券代碼：600186證券簡稱：蓮花健康公告編號：2023-019

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　1、本次交易概況

　　蓮花健康產業集團股份有限公司（以下簡稱“蓮花健康”或“公司”）擬收購杭州金羚羊企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州金羚羊”或“標的公司”）不低于20%的股權。

　　2、本次交易尚具有不確定性：

　　（1）本次交易目前處于協議草簽階段，投資意向協議并非正式具有約束力的協議，為簽署各方達成的初步意向及部分共識，后續交易能否實施存在較大不確定性；最終交易將在公司完成盡職調查并對盡調結果滿意的前提下，以雙方正式簽訂的確定性股權收購協議為準。若后續的盡職調查結果無法令公司滿意或者不及預期，本協議涉及的交易將無法按計劃推進，后續存在交易無法按預期推進的風險；

　　（2）本次交易后續將按照《公司章程》及相關法律、法規、規范性文件的規定，履行相應的決策和審批程序，相關審批程序的完成具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　3、本次交易相關風險提示：

　　（1）相較同行業可比公司，本次交易中標的公司的估值水平相對較高，若未來標的公司的經營業績達不到預期水平，可能導致上市公司因本次投資遭受損失或可能出現資產減值，進而對上市公司利益及股票價格造成潛在影響，敬請廣大投資者注意投資風險；

　　（2）本次交易的標的公司設立至今存續時間較短，歷史期間銷售費用率較高且存在多年虧損，2022年標的公司首次實現盈利，持續盈利期間較短，未來可持續盈利能力仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險；

　　（3）本次交易雙方尚未明確業績承諾事項，本次交易達成后，若標的公司經營業績未達預期，上市公司存在所支付對價無法得到補償的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　蓮花健康產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“蓮花健康”）于2023年3月27日收到上海證券交易所下發的《關于蓮花健康產業集團股份有限公司資產收購事項的問詢函》（上證公函【2023】0230號）（以下簡稱《問詢函》），公司收到《問詢函》后，高度重視，積極組織相關各方按照《問詢函》的要求，對所涉及的問題逐條落實，現公司就《問詢函》相關內容回復如下：

　　問題1、公告顯示，標的公司2022年末凈資產約1.4億元。本次收購20%股權交易對價預計介于3億至6億元之間，溢價率較高。請公司核實并補充披露：（1）標的公司從成立至今歷次股權變動和估值情況，說明是否存在短期內估值大幅變化的情況；（2）與同行業可比公司對比，說明本次交易對價的合理性；（3）本次交易在高溢價率的情況下是否會設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施；（4）公司與交易對方和相關方是否存在應披露未披露的協議或其他利益安排，是否存在向交易對方或相關方輸送利益的情況。

　　回復：

　　一、標的公司從成立至今歷次股權變動和估值情況，說明是否存在短期內估值大幅變化的情況

　　標的公司杭州金羚羊企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“金羚羊”、“標的公司”）成立于2018年5月22日，其自成立至今歷次股權變動和估值情況如下：

　　注：2018年標的公司新成立，無前一年度經營數據，估值倍數不可計算；上述其他標注不適用的估值倍數，系因相應倍數為負值。

　　如上表所示，標的公司成立后，歷史期間經多次增資和股權轉讓，估值總體逐步提升；其中2020年7月27日股權轉讓價格相較前后兩次交易略低，本次股權轉讓系股東蘇成將其個人持有的股權轉讓給其控制的鹽城物樂傳媒合伙企業（有限合伙），系個人資產內部轉移；2021年6月3日股權轉讓價格相較前后兩次交易略低，系股東石富鵬退股，由標的公司實際控制人蔡紅亮協議回購，協議回購通常估值較低；2022年1月4日增資價格相較前次交易略低，系PandaInternationalInvestmentManagementLimited（以下簡稱“Panda公司”）按照1元/注冊資本的價格增資，Panda公司系標的公司股東在境外搭建的紅籌持股平臺，本次交易系標的公司搭建紅籌架構，因此按名義價格增資。扣除前述3次具有合理特殊背景的股權變動外，標的公司歷史期間估值逐步提升，與標的公司歷史期間經營業績快速成長相匹配，不存在短期內整體估值大幅變化的情況。

　　隨著標的公司規模逐步擴大，生產經營情況逐步改善，標的公司于2022年實現盈利。扣除前文披露的2020年7月27日和2021年6月3日的股權轉讓，2022年1月4日的增資這3次具有合理特殊背景的股權變動外，標的公司的三項估值比例呈逐步提升趨勢，與標的公司歷史期間業務快速發展、經營扭虧為盈、逐步走向正規的趨勢基本吻合，符合一般商業邏輯和投資規律，具有商業合理性。

　　綜上所述，根據標的公司從成立至今歷次股權變動的整體估值和估值指標情況，除存在合理特殊背景的三次股權變動外，標的公司估值不存在短期內大幅變化的情況，且標的公司2021年4月27日最后一次以公允價格引入外部增資的估值相對高于本次交易所簽署的投資意向協議的預計估值范圍，標的公司本次交易的估值不存在明顯過高的情形。

　　二、與同行業可比公司對比，說明本次交易對價的合理性

　　標的公司所處行業為食品制造業，主要從事業務為方便食品和預制菜肴的研發、生產和銷售。經查詢公開可比信息，比標的公司從事相同或相似行業的可比上市公司主要為寶立食品、頤海國際、康師傅、統一和克明食品，非上市公司主要為四川白家阿寬食品產業股份有限公司（阿寬食品）。

　　因可比公司尚未披露2022年報數據，基于數據可得性和可比性，市銷率和歸母市盈率采用可比公司2021年銷售收入和歸母凈利潤進行比對。相關可比公司的主要可比性如下：

　　注：數據來源于Wind財經數據庫、可比公司年度報告、招股說明書等公開披露文件，上市公司信息截至2023年3月31日，四川白家阿寬食品產業股份有限公司（簡稱：阿寬食品）估值信息基于其招股說明書披露的2021年1月最近一次增資相關數據計算，杭州空刻網絡科技有限公司（簡稱：空刻網絡）估值信息基于寶立食品2022年9月披露的公告相關數據并基于其2021年業績計算靜態市盈率。

　　（一）標的公司估值水平高于同行業平均水平，但總體具有合理性

　　標的公司的估值系基于假設按照收購標的公司20%股份，交易對價3-6億元計算，則標的公司整體估值約為15-30億元之間，市盈率倍數（歸母口徑）約為54.50-109.00倍之間，市銷率約為1.83-3.66倍之間。

　　標的公司的估值水平相對高于可比公司的均值，與可比公司中阿寬食品相對接近，具體而言，標的公司的市銷率（PS）估值雖高于可比公司的均值，但差距相對較小；標的公司的市盈率（PE）估值相對明顯高于可比公司的均值。

　　在可比公司中，阿寬食品和空刻網絡主要從事自熱食品、方便食品等快銷品業務，與標的公司可比性強，但其中空刻網絡主要集中銷售意大利面，相較于阿寬食品和標的公司，產品結構相對單一，阿寬食品和空刻網絡的市場估值存在較大差異。

　　康師傅、統一股份、克明食品的方便制品主要系方便面等產品，方便面類產品作為已銷售多年的成熟產品，近年來隨著消費者消費偏好和口味的多樣化。標的公司主要從事的自熱食品等方便食品近年來成長速度較快，且獲得了消費者較多偏好，未來成長空間相對較大，因此具有較高的估值水平，符合一般商業慣例和估值慣例。

　　綜上所述，標的公司估值水平高于同行業平均水平，但符合一般商業慣例和估值慣例，總體具有合理性。

　　（二）標的公司市盈率較高，未來業績增長要求較高

　　雖標的公司估值具有合理性，但標的公司的市盈率（PE）估值依然處于較高水平，需標的公司的凈利潤等核心業績指標在未來期間能表現出較好的成長預期，方可與當前較高的估值水平相匹配。

　　標的公司創立時間較短，且前期為盡快建立品牌影響力、產品感知度，而戰略性選擇了相對主動的推廣策略，在實現標的公司品牌和產品快速成長的同時，也導致了盈利能力偏弱的情況（參見“問題2”之“二”）；隨著標的公司品牌和產品的知名度和消費者感知度已逐步建立，標的公司在2021年起對公司經營戰略進行優化調整，轉入穩健成長階段，并于2022年實現扭虧為盈，標的公司將當前穩健成長經營策略確立為未來中長期戰略布局，標的公司的可持續盈利能力具有合理保證和良好預期（參見“問題2”之“三”）。

　　綜上所述，標的公司估值水平雖高于同行業平均水平，但符合一般商業慣例和估值慣例，總體具有合理性；標的公司當前市盈率（PE）估值水平相對較高，標的公司未來持續盈利能力相對良好，未來業績成長性有望匹配當前估值水平。

　　三、本次交易在高溢價率的情況下是否會設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施

　　目前，由于交易條款尚處于協商談判階段，雙方暫未確定業績承諾的具體內容，公司會根據后續盡調結果，要求標的公司以及相關方，設置業績承諾等，切實維護上市公司利益。

　　四、公司與交易對方和相關方是否存在應披露未披露的協議或其他利益安排，是否存在向交易對方或相關方輸送利益的情況

　　經公司自查，公司與交易對方和相關方不存在應披露未披露的協議或其他利益安排，不存在向交易對方或相關方輸送利益的情況。

　　問題2、公告顯示，標的公司從事方便餐食研發、生產和銷售，2022年度營業收入81,970萬元，凈利潤1,993.85萬元。請公司補充披露：（1）公司以味精、面粉、雞精為主要產品，標的公司與公司現有業務存在較大差異，請說明標的資產與公司是否存在業務協同；（2）標的公司近三年的主要財務數據，包括營業收入、成本、各項費用、凈利潤、資產、負債以及主要產品毛利率情況，并說明相關數據變動的原因；（3）結合前述問題，并與可比公司毛利率、各項費用占比等進行對比，說明標的公司盈利能力是否具備可持續性。

　　回復：

　　一、公司以味精、面粉、雞精為主要產品，標的公司與公司現有業務存在較大差異，請說明標的資產與公司是否存在業務協同

　　（一）公司和標的公司的業務概況

　　蓮花健康自成立以來，一直致力于食品與調味品的研發、生產與銷售，已形成以味精、雞精為主導，以其他調味品系列、小麥面粉系列產品組合的綠色產品結構，涉及的產品主要有味精、雞精和其他調味料、面粉、掛面、面包糠及其他面制品、大米、調味醬、食用油、淀粉、糖類物質等。

　　標的公司杭州金羚羊企業管理咨詢有限公司擁有“自嗨鍋”等品牌，是一家從事方便餐食研發、生產和銷售的企業。經過多年發展，“自嗨鍋”已成為自熱食品領域頭部品牌之一，在品牌影響力、供應鏈、渠道建設方面具有先發優勢。

　　（二）公司和標的公司的業務協同情況

　　公司和標的公司存在多方面的業務協同效應：

　　1、標的公司的品牌和產品與公司銷售渠道存在較好的協同效應

　　公司從事食品、調味品行業近40年，銷售網絡遍布全國各地，在各省市均設有銷售分公司，在地級以上城市均設有銷售代表，線下銷售團隊人員超400人，在縣一級大部分地區都有銷售網點，截至2022年12月，線下經銷商達2501家，銷售終端主要為餐飲店、超市、便利店、糧油店等與食品類產品高度相關的終端店鋪。

　　餐飲店、超市、便利店、糧油店等傳統線下渠道具有較高的進入壁壘，進場費、上架費等前期費用較高，且尋找遍布全國的終端銷售網點并建立合作關系需要較長的時間成本和人員費用成本，但線下渠道建立后，后續持續運營的護城河較高、持續維護成本較低。

　　標的公司品牌知名度較高，在消費者中具有較高認知度；通過本次交易，標的公司產品可納入公司已經建成的廣泛線下銷售網絡，在無需承擔大額前期費用基礎上，快速實現在廣泛地線下布局，快速提升線下銷售規模。

　　具體而言，公司和標的公司計劃安排的合作如下：

　　（1）標的公司的復合調味料包（具體情況參見下方第4點）納入公司現在面向餐飲店的銷售渠道，促進公司產品結構轉型升級，推出更多適合當前餐飲渠道需要的復合型調味料；當前較多餐飲店在經營中選擇了“原料配菜+標準料包”方案，即餐飲店就近采買食材原料簡單清洗、分切處理后，混合標準料包直接烹飪，可大幅提高餐飲店鋪的標準化和出餐效率；公司銷售渠道廣泛覆蓋大量中小餐飲店，而標的公司具備豐富的標準料包研發、配制、生產經營，可實現有效協同；

　　（2）標的公司的自嗨鍋方便食品類產品納入公司現有面向商超、便利店的銷售渠道，標的公司的自嗨鍋類產品，主要線下銷售渠道就是商超和便利店，可以直接利用公司的現有渠道；

　　（3）標的公司的“宅小廚”速凍及常溫預制菜類產品可通過公司經銷商渠道推向餐飲終端，擴大其銷售規模。

　　2、標的公司的線上銷售能力對公司發展線上銷售業務具有較好的助力作用

　　標的公司基于線上銷售創立產品和品牌，近年來取得了快速發展，具有豐富的線上銷售經驗和能力。標的公司已在全國建成19個省級前置倉，并有4個前置倉即將投入運營，建立了覆蓋全國物流配送的快速反應能力。

　　公司產品主要依賴線下渠道銷售，2022年公司線上銷售占總銷售額比例為10.84%，相對偏低；通過本次交易，公司可與標的公司在線上銷售領域深度合作，通過標的公司的線上銷售經驗和能力，快速提升公司產品的線上銷售規模，并通過和標的公司共用前置倉，提升公司的物流配送快速反應能力。

　　具體而言，公司和標的公司計劃安排的合作如下：

　　（1）公司線上銷售較好、動銷加快的產品，進入標的公司的前置倉，協助公司在無需較大成本自建前置倉的基礎上，實現快速配送能力；

　　（2）公司將聯合標的公司推出符合“簡食”場景，貼合自嗨鍋線上應用場景的“一餐一盒”的小包裝產品；并通過聯合標的公司的線上推廣活動宣傳，促進公司在線上產品結構的升級和銷售收入的增長。

　　3、標的公司的客戶群體對公司擴張客戶群體具有良好助力作用

　　公司和標的公司同屬于食品行業，均主要圍繞終端消費者的餐桌提供產品，客戶群體具有較高的重合度。蓮花健康為國民老字號品牌，客戶群體廣泛，但在年輕消費客群中受眾偏少。

　　標的公司的“自嗨鍋”為知名網紅品牌，在年輕消費者群體知名度較高。通過本次交易，公司可借助標的公司對目標客群的銷售推廣能力，提升公司在年輕消費客群中的受眾比例，進一步擴大消費群體的范圍。

　　具體而言，公司和標的公司計劃安排的合作如下：

　　（1）本次交易完成后，公司和標的公司計劃重新分配產品線，基于標的公司的銷售團隊組建主要銷售自嗨鍋、方便食品、休閑食品、預制菜等快銷品的銷售團隊，基于公司的銷售團隊組建主要銷售傳統調味料、復合調味料、復合調味包的銷售團隊，發揮各自團隊專長，提高銷售效率；

　　（2）公司近年來著力打造的復合調味品、復合調味包產品，主要受眾為年輕消費群體；基于復合調味包，消費者可以只購買原料食材，混合標準復合調味包后直接烹飪，大幅減少做飯時間，符合當前年輕消費群體的偏好；但公司現有銷售團隊在線上銷售、面向年輕群體的銷售方面經驗不足，通過本次交易，公司可依靠標的公司面向年輕消費群體的推廣能力，提升公司在年輕消費客群中的受眾比例，進一步擴大消費群體的范圍。

　　4、公司品牌和產品與標的公司研發創新能力存在較好的協同效應

　　公司品牌影響力較大，產品經多年銷售，品質和成熟度均較好，但近年來新品開發能力偏弱，通過本次交易，公司可借助標的公司的研發創新能力，實現新品特別是復合調味料和方便食品開發能力的快速提升。

　　具體而言，公司和標的公司計劃安排的合作如下：

　　標的公司近年來通過自主研發，目前合計擁有各類確權專利共計79項，其中外觀專利58項，實用新型專利21項；另外申請中發明專利共計15項；參與制定行業標準1項，團體標準2項。

　　標的公司在生產和銷售自熱方便食品過程中，積累了豐富的復合調味料研發和生產經營經驗，方便食品的配料包天然可作為復合調味料推廣使用，通過將標的公司現有的各類方便食品配料包完善改進，可快速增加蓮花健康復合調味品、復合調味包業務的產品品類并促進產品快速升級換代。

　　同時標的公司在產品外觀包裝設計方面的經驗有助于公司產品包裝及產品結構升級換代，進一步擴大消費受眾群體。

　　5、公司和標的公司可在供應鏈管理和成本控制上產生協同效應

　　公司的調味料等產品屬于上游原材料供應商，標的公司屬于中游預制菜生產加工商，現已實現從預制菜主食材、包裝材料到產品組裝的全自建。雙方具有較高的產業鏈資源關聯度。

　　具體而言，公司和標的公司計劃安排的合作如下：

　　公司在采購原料味精、面粉、淀粉以及食用油等食品加工基礎原輔料方面，年采購量較標的公司規模更大，能夠獲得一定的采購價格優勢；包材采購廠家也有一定的重合，聯合采購有助于進一步降低采購成本。

　　綜上，公司和標的公司具有較高的業務協同性，如本次交易順利推進，雙方在銷售渠道、客戶群體、研發創新、供應鏈管理等多方面實現業務協同，并提升雙方可持續健康發展能力。

　　二、標的公司近三年的主要財務數據，包括營業收入、成本、各項費用、凈利潤、資產、負債以及主要產品毛利率情況，并說明相關數據變動的原因

　　標的公司最近三年的主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　注：本次交易目前處于協議草簽階段，公司對標的公司的審計評估公司尚未完成，上述財務數據未經審計。

　　標的公司創立于2018年，創立時間較短，創立初期為盡快建立品牌影響力、產品感知度，而戰略性選擇了相對主動的推廣策略，實現了標的公司品牌和產品的快速成長，并帶來了標的公司營業收入的快速成長。

　　隨著標的公司品牌和產品的知名度和消費者感知度已逐步建立，標的公司在2021年起對公司經營戰略進行優化調整。公司在供應鏈端增加投入，通過提升自建產能并自建物流、倉儲體系，以自產替代外協，降低了公司產品平均成本，通過前置倉大幅縮短平均物流半徑，降低了公司物流成本，從而顯著增加了公司的毛利率，提升了公司盈利能力；同時，公司在品牌和產品感知度已基本建立的基礎上，主動降低了電視劇、電影、網絡綜藝等渠道的品牌推廣投入，轉為依靠品牌聲譽和產品品質維持良性動銷，實現了銷售費用的顯著降低，從而實現公司扭虧為盈，并進入穩健經營和成長階段。

　　（一）營收、成本和毛利

　　結合標的公司最近三年經營數據，標的公司最近三年營業收入分別為95,816.82萬元、99,169.09萬元和81,970.00萬元，營業收入相對平穩，并在2022年出現小幅下滑；但標的公司毛利潤分別為23,822.07萬元、22,469.20萬元和27,431.41萬元，2022年標的公司毛利潤在營業收入下滑17.34%的基礎上實現了22.08%的上升。

　　最近三年標的公司毛利潤逆勢上升，主要得益于標的公司通過在供應鏈端的投入和布局，使營業成本得到有效控制，提升了標的公司的毛利率；最近三年標的公司毛利率為24.86%、22.66%和33.47%，2022年毛利率相較2021年提升了10.81個百分點。

　　（二）費用

　　最近三年，標的公司三項費用（標的公司的管理報表未單列研發費用，研發支出合并在管理費用）合計分別為37,599.93萬元、54,057.50萬元和25,728.62萬元，2022年費用支出下降明顯。標的公司的費用構成，主要來自標的公司的銷售費用。

　　1、銷售費用

　　最近三年標的公司銷售費用構成情況如下：

　　單位：萬元

　　如上表所示，標的公司最近三年銷售費用分別為29,340.81萬元、43,202.14萬元和17,351.14萬元，標的公司銷售費用的構成和變動主要來自于品牌宣傳費和運營推廣費；標的公司2021年銷售費用相較2020年增加13,861.33萬元，其中品牌宣傳費和運營推廣費合計增加9,972.85萬元，2022年銷售費用相較2021年減少25,851.01萬元，其中品牌宣傳費和運營推廣費合計減少21,591.01萬元。

　　標的公司2022年度銷售費用相較以往年度顯著下降，主要系因標的公司經營戰略調整，主動降低了品牌宣傳費和運營推廣費，轉為依靠品牌聲譽和產品品質維持良性動銷，標的公司的經營進入穩健成長階段。

　　2、管理費用

　　過去三年，標的公司管理費用分別為7,258.67萬元、10,038.70萬元和7,062.73萬元，主要由職工薪酬、咨詢服務費和固定資產折舊、辦公費用等構成，相對穩定。

　　最近三年標的公司管理費用構成情況如下：

　　單位：萬元

　　2021年管理費用相對較高主要是因為職工薪酬和固定資產折舊增長較多所致，2021年公司職工薪酬較2020年增加2,148.55萬元，主要系公司拓展電商業務，相關品牌電商人員為153人，較2020年增加123人，2022年公司戰略調整營銷方式，品牌電商人員降低至7人；2021年公司固定資產折舊較2020年增加705.59萬元，主要系公司規模擴大，工廠產線投入增加所致。

　　3、財務費用

　　過去三年，標的公司財務費用分別為1,000.44萬元、816.65萬元和1,314.75萬元，主要由利息費用構成，相對穩定。

　　2021年財務費用下降主要系因當期歸還部分有息負債，導致當期利息費用減少，2021年末，公司短期借款金額和長期借款金額分別為6,939.67萬元和910.00萬元；2022年財務費用增加較多，主要系因2022年有息負債增加，利息費用支出增加，2022年末，公司短期借款金額和長期借款金額分別為為17,341.60萬元和5,871.45萬元。

　　（三）資產和負債

　　過去三年，標的公司資產總額分別為62,638.63萬元、66,605.85萬元和73,364.99萬元，負債總額分別為41,882.77萬元、54,565.11萬元和59,358.40萬元，資產負債率分別為66.86%、81.92%和80.91%。

　　標的公司資產負債率較高，主要系因歷史期間主動擴張性經營戰略造成一定規模的虧損，導致標的公司資產凈額較小，隨著標的公司經營戰略調整，并已實現扭虧為盈，未來標的公司資產負債率將有望得到改善。

　　三、結合前述問題，并與可比公司毛利率、各項費用占比等進行對比，說明標的公司盈利能力是否具備可持續性

　　標的公司的可比公司相應指標如下：

　　單位：萬元、%

　　注：數據來源于wind、可比公司公告。根據數據可行性，頤海國際、康師傅、統一暫以原始公布財務報表數據，寶立食品、克明食品暫以可比公司2022年1-9月財務指標，阿寬食品暫以2022年1-6月財務指標與標的公司2022年財務指標進行對比分析。

　　如上表所示，過去三年，標的公司的毛利率由24.86%提升至33.47%，從低于行業平均水平提升至高于行業平均水平；公司銷售費用率由30.62%降低到21.17%，下降較為明顯，但仍高于行業平均水平；公司管理費用率和財務費用率總體穩定，相對高于行業平均水平。

　　參見前文“問題2”之“二”部分分析，標的公司創立時間較短，且前期為盡快建立品牌影響力、產品感知度，而戰略性選擇了相對主動的推廣策略，在實現標的公司品牌和產品快速成長的同時，也導致了銷售費用相對較高的問題；同時，由于標的公司創立時間較短，各項經營管理的精細化程度尚有欠缺，且創立初期在采購上對外協供應的依賴更高，導致公司采購成本偏高、毛利率偏低、管理費用率偏高；此外，由于標的公司資金相對緊張，有息負債較高，導致公司財務費用率偏高。

　　與同行業上市公司、擬上市公司相比，標的公司尚處于成長初期，無論是供應鏈管理、運營管理還是資本實力方面都具有一定差距，且標的公司前期選擇主動推廣策略的支出較大，導致標的公司前期盈利能力受到較大影響，出現了連續虧損的情況。

　　2021年起，標的公司對經營戰略的調整，通過在供應鏈端的投入，提升了產品資產比例，有效控制公司產品的單位成本，實現了毛利率的大幅提升，同時控制物流配送成本；并在保障營業收入基本穩定的情況下，實現了宣傳和推廣費用的大幅削減，最終實現了扭虧為盈。

　　當前，標的公司已轉入穩健成長階段，標的公司未來將著力于進一步控制生產成本、優化配送效率從而進一步提升毛利率水平，并通過提高管理效率、提高宣傳投入費效比，在保障公司正常運營和維持正常銷售水平基礎上，進一步削減銷售費用和管理費用，不斷提升公司盈利水平。

　　基于標的公司當前經營戰略在2022年幫助標的公司實現扭虧為盈的表現，標的公司將當前穩健成長經營策略確立為未來中長期戰略布局，標的公司的可持續盈利能力具有合理保證和良好預期。

　　同時，通過前文“問題2”之“一”之“（二）”所述協同效應，標的公司有望在成本費用相對可控的基礎上，實現銷售收入的進一步成長，因此通過本次交易，標的公司的持續盈利能力有望得到鞏固和增強。

　　問題3、公告披露前一個交易日及公告披露當日，公司股價分別上漲6.49%和5.02%。請公司補充披露：（1）籌劃本次收購事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；（2）自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形，并按規定向我部報送內幕信息知情人名單以供內幕交易核查。

　　回復：

　　一、籌劃本次收購事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員

　　截至內幕信息首次披露日（2023年3月27日），公司籌劃本次收購事項具體過程如下：

　　二、自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形，并按規定向我部報送內幕信息知情人名單以供內幕交易核查

　　在本次交易初次會面階段，公司即已按照內幕信息管理相關規定嚴格管理內幕信息及內幕信息知情人，并編制了《內幕信息知情人統計表》，內幕信息知情人名單已隨附本《問詢函回復》報送上海證券交易所以供內幕交易核查。

　　經自查，公司本次交易不存在內幕信息提前泄露的情形。

　　特此公告。

　　蓮花健康產業集團股份有限公司董事會

　　2023年4月4日