證券代碼：601633證券簡稱：長城汽車公告編號：2023-051

　　轉債代碼：113049轉債簡稱：長汽轉債

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●可轉債轉股情況：2023年3月1日至2023年3月31日期間，共有16,000元“長汽轉債”已轉換成公司股票，轉股數為399股，占可轉債轉股前公司已發行股份總額的0.0000043%。自2021年12月17日至2023年3月31日，累計共有4,635,000元“長汽轉債”已轉換為公司股票，累計轉股數為121,900股，占可轉債轉股前公司已發行股份總額的0.001320%。

　　●未轉股可轉債情況：截至2023年3月31日，尚未轉股的可轉債金額為3,495,365,000元，占可轉債發行總量的99.867571%。

　　●2020年股權激勵計劃首次授予股票期權行權結果：2020年股權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期可行權股票期權數量為27,894,058股，行權方式為自主行權，行權期為2022年5月5日至2023年4月26日。2023年3月行權0股，占首次授予股票期權第二個行權期可行權股票期權總量的0%。

　　●2021年股票期權激勵計劃首次授予行權結果：2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期可行權股票期權數量為75,541,221股，行權方式為自主行權，行權期為2022年8月31日至2023年7月21日。2023年3月行權0股，占首次授予股票期權第一個行權期可行權股票期權總量的0%。

　　一、可轉債轉股情況

　　（一）可轉債發行上市概況

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準長城汽車股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2021]1353號）核準，長城汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公開發行3,500萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額35億元。

　　經上海證券交易所自律監管決定書[2021]287號文同意，公司35億元可轉換公司債券于2021年7月8日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“長汽轉債”，債券代碼“113049”。

　　公司本次公開發行的“長汽轉債”自2021年12月17日起可轉換為本公司股份,初始轉股價格為38.39元/股，由于2021年10月20日及2022年5月20日分別實施了2021年半年度利潤分配、2021年度利潤分配；2021年7月20日、2021年9月8日、2021年11月9日、2022年4月15日、2022年6月22日完成2020年股權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷、2021年股權激勵計劃授予限制性股票登記、2020年股權激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票回購注銷、2020年股權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷、2021年股權激勵計劃授予預留限制性股票登記；2022年7月19日完成2022年6月已回購H股股份注銷、2020年股權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷；2022年8月11日完成2022年7月已回購H股股份注銷；2022年10月24日完成2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷；2022年12月23日完成2022年9月9日至2022年12月14日已回購H股股份注銷；2023年1月9日完成2022年12月15日至2022年12月22日已回購H股股份注銷；2023年2月3日完成2020年股權激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票回購注銷、2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票回購注銷完成；2023年3月9日完成2023年2月13日至2023年2月24日已回購H股股份注銷及由于公司實施股票期權自主行權等導致股本發生變動，目前轉股價格調整為40.44元/股。

　　（二）可轉債本次轉股情況

　　公司本次公開發行的“長汽轉債”轉股期為2021年12月17日起至2027年6月9日。

　　可轉債轉股情況：2023年3月1日至2023年3月31日期間，共有16,000元“長汽轉債”已轉換成公司股票，轉股數為399股，占可轉債轉股前公司已發行股份總額的0.0000043%。自2021年12月17日至2023年3月31日，累計共有4,635,000元“長汽轉債”已轉換為公司股票，累計轉股數為121,900股，占可轉債轉股前公司已發行股份總額的0.001320%。

　　截至2023年3月31日，尚未轉股的可轉債金額為3,495,365,000元，占可轉債發行總量的99.867571%。

　　（三）可轉債轉股導致的股本變動情況表

　　二、2020年限制性股票與股票期權激勵計劃及2021年股票期權激勵計劃自主行權情況

　　（一）已履行的審批程序和信息披露情況

　　1.2020年限制性股票與股票期權激勵計劃

　　2020年1月30日，公司召開第六屆董事會第二十九次會議及第六屆監事會第十九次會議審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法的議案》、《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，詳見公司于2020年1月30日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2020年3月13日，公司召開第六屆董事會第三十一次會議及第六屆監事會第二十次會議審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案一次修訂稿）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）的議案》、《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法（修訂稿）的議案》，詳見公司于2020年3月13日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司網站OA平臺對激勵計劃首次授予激勵對象的姓名與職務予以公示。公示期滿后，監事會對激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，詳見公司于2020年3月24日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　本公司對激勵計劃內幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期間買賣公司股票情況進行了自查，核查對象買賣公司股票與激勵計劃內幕信息無關，未發現內幕信息知情人利用內幕信息買賣公司股票的情形，詳見公司于2020年4月15日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2020年4月15日，公司召開2020年第一次臨時股東大會、2020年第一次H股類別股東會議及2020年第一次A股類別股東會議，審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案一次修訂稿）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，詳見公司于2020年4月15日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2020年4月27日，公司召開第六屆董事會第三十四次會議及第六屆監事會第二十三次會議，審議通過了《長城汽車股份有限公司關于調整2020年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》及《長城汽車股份有限公司關于向2020年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象授予限制性股票或股票期權的議案》。公司獨立非執董事就調整激勵對象名單、數量及向激勵對象授予股票期權事項發表了獨立意見。監事會發表了核查意見，認為股票期權的首次授予條件已滿足，授予的激勵對象的主體資格合法、有效，同意公司確定的授予日。詳見公司于2020年4月27日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2020年6月4日，本公司完成了2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予的登記工作。股票期權共有14名激勵對象因個人原因放棄認購。因此本公司實際向1,651名激勵對象授予共計8,706.53萬份股票期權。詳見公司于2020年6月4日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2020年7月24日，公司召開第七屆董事會第五次會議和第七屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》及《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分股票期權注銷的議案》，同意本公司注銷已離職或崗位調遷激勵對象部分股票期權，并根據《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃》（以下簡稱“《2020年股權激勵計劃》”）的相關規定，對首次授予股票期權的行權價格進行調整。注銷已獲授但尚未行權的首次授予的部分股票期權309,100份,調整后的首次授予股票期權行權價格為8.48元/份。詳見公司于2020年7月24日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2021年1月28日，公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分股票期權注銷的議案》，同意本公司注銷已離職激勵對象的股票期權。擬注銷已獲授但尚未行權的首次授予的部分股票期權435,300份。

　　2021年3月12日召開第七屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》，因公司2020年前三季度A股權益分派已實施完畢，根據《2020年股權激勵計劃》的相關規定，公司對首次授予的股票期權的行權價格進行調整。調整后的首次授予股票期權行權價格為8.20元/股。詳見公司于2021年3月12日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2021年3月31日，公司召開第七屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分股票期權注銷的議案》，同意本公司注銷離職、崗位調遷、降職或激勵對象年度個人績效考核結果為不合格的激勵對象的部分股票期權。注銷已獲授但尚未行權的首次授予的部分股票期權1,008,383份。詳見公司于2021年3月31日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2021年4月14日，公司召開第七屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于注銷公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》，同意本公司注銷4名離職激勵對象的股票期權，擬注銷已獲授但尚未行權的首次授予的部分股票期權139,900份。詳見公司于2021年4月14日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2021年10月22日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》，因公司2021年半年度A股權益分派已實施完畢，根據《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃》的相關規定，公司對首次授予的股票期權的行權價格進行調整，調整后的首次授予股票期權行權價格為7.90元/股。

　　2022年3月30日，公司召開第七屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于注銷公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的議案》，根據上述議案，因部分激勵對象離職、崗位調遷、降職或激勵對象年度個人績效考核結果為不合格，公司擬注銷《2020年股權激勵計劃》項下首次授予部分股票期權。擬注銷已獲授但尚未行權的首次授予部分股票期權1,016,723份。詳見公司于2022年3月30日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2022年4月14日，公司召開第七屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二行權期符合行權條件及預留授予股票期權第一個行權期符合行權條件的議案》，根據上述議案，董事會認為公司《2020年股權激勵計劃》，首次授予股票期權的第二個行權期行權條件達成。根據公司股東大會的授權，同意公司按照《2020年股權激勵計劃》的相關規定辦理股票期權行權相關事宜。詳見公司于2022年4月14日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2022年5月13日，公司召開第七屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》，因公司2021年度A股利潤分配實施，根據《2020年股權激勵計劃》的相關規定，調整后的首次授予股票期權行權價格為7.83元/股。詳見公司于2022年5月13日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2023年3月31日，公司召開第七屆董事會第六十二次會議，審議通過了《關于注銷公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的議案》，根據上述議案，因部分激勵對象離職、崗位調遷、降職、激勵對象年度個人績效考核結果為不合格、相關行權期結束后存在未行權的當期股票期權，根據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2020年股權激勵計劃》的相關規定，公司擬注銷《2020年股權激勵計劃》項下首次授予部分股票期權。本公司擬注銷已獲授但尚未行權的首次授予部分股票期權合計為943,174股。詳見公司于2023年3月31日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2.2021年股票期權激勵計劃

　　2021年5月25日，公司召開第七屆董事會第十九次會議及第七屆監事會第十七次會議審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核辦法的議案》、《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立非執行董事已對公司股權激勵計劃及相關事項發表了獨立意見，詳見公司于2021年5月25日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司網站OA平臺對激勵計劃擬激勵對象的姓名與職務予以公示。公示期滿后，監事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，詳見公司于2021年7月15日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　本公司對本激勵計劃內幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期間買賣公司股票情況進行了自查，核查對象買賣公司股票與本激勵計劃內幕信息無關，未發現內幕信息知情人利用內幕信息買賣公司股票的情形，詳見公司于2021年7月22日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2021年7月22日，公司召開2021年第四次臨時股東大會、2021年第二次H股類別股東會議及2021年第二次A股類別股東會議，審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，詳見公司于2021年7月22日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2021年7月22日，公司召開第七屆董事會第二十三次會議及第七屆監事會第二十一次會議，審議通過了《長城汽車股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計劃與2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《長城汽車股份有限公司關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票及向2021年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立非執董事就本次調整激勵對象名單、數量事項發表了獨立意見。監事會發表了核查意見，認為股票期權的授予條件已滿足，授予的激勵對象的主體資格合法、有效，同意公司確定的授予日。詳見公司于2021年7月22日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2021年9月9日，本次2021年股票期權激勵計劃期權實際授予8,535人，388名激勵對象因個人原因放棄認購。因此本公司實際向8,147名激勵對象授予共計30,059.40萬份股票期權。詳見公司于2021年9月9日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2021年10月22日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》，因公司2021年半年度A股權益分派已實施完畢，根據《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，公司對首次授予的股票期權的行權價格進行調整。調整后的首次授予股票期權行權價格為33.26元/股。詳見公司于2021年10月22日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2022年5月13日，公司召開第七屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》，因公司2021年度A股利潤分配實施，根據《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，公司對首次授予的股票期權的行權價格進行調整。調整后的首次授予股票期權行權價格為33.19元/股。詳見公司于2022年5月13日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2022年6月24日，公司召開第七屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關于注銷公司2021年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》，根據《2021年股票期權激勵計劃》公司層面業績達成情況，注銷公司層面未行權部分股票期權，同時，因公司部分激勵對象離職、崗位調遷、降職或結合激勵對象年度個人績效考核情況，根據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，公司擬注銷《2021年股票期權激勵計劃》項下首次授予部分股票期權。擬注銷已獲授但尚未行權的首次授予部分股票期權38,646,252股。詳見公司于2022年6月24日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2022年7月8日，公司召開第七屆董事會第四十二次會議，審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期符合行權條件的議案》。根據上述議案，董事會認為公司《2021年股票期權激勵計劃》首次授予股票期權的第一個行權期行權條件達成。根據公司股東大會的授權，同意公司按照《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定辦理股票期權行權相關事宜。詳見公司于2022年7月8日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　2023年3月31日，公司召開第七屆董事會第六十二次會議，審議通過了《關于注銷公司2021年股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的議案》，根據2021年股票期權激勵計劃》公司層面業績考核要求，由于公司2022年業績未達到2021年股票期權計劃首次授予股票期權第二個行權期可行權條件，同時因公司部分激勵對象離職或崗位調遷，根據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，公司擬注銷《2021年股票期權激勵計劃》項下首次授予部分股票期權。擬注銷已獲授但尚未行權的首次授予部分股票期權99,460,401股。詳見公司于2023年3月31日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

　　（二）股票期權行權情況

　　1、激勵對象行權情況：

　　①2020年限制性股票及股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期激勵對象行權情況：

　　②2021年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期激勵對象行權情況：

　　注：由于自主行權方式，行權所得股票需在行權日（T日）后的第二個交易日（T+2）上市交易，以上行權數據為截至2023年3月31日收盤后已在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的數據。

　　3、行權人數：

　　①2020年股權激勵計劃首次授予第二個行權期可行權人數為1,579人，截至2023年3月31日，共有1,576人參與行權。

　　②2021年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期可行權人數為7,346人,截至2023年3月31日，共有4人參與行權。

　　4、行權價格：

　　①2020年股權激勵計劃首次授予第二個行權期：7.83元/股；

　　②2021年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期:33.19元/股。

　　（三）股權激勵計劃行權所得股票的上市流通安排

　　股票期權激勵計劃行權所得股票可于行權日（T）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

　　（四）行權股份登記及募集資金使用情況

　　截至2023年3月31日，通過自主行權方式，公司2020年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期累計行權且已在中國證券登記結算有限公司上海分公司過戶登記股份為27,840,756股，并累計收到募集資金219,105,354.38元，籌集的資金用于補充流動資金。

　　截至2023年3月31日，通過自主行權方式，公司2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期累計行權且已在中國證券登記結算有限公司上海分公司過戶登記股份為4,612股，并累計收到募集資金153,072.28元，籌集的資金用于補充流動資金。

　　（五）行權導致的股本結構變動情況表

　　三、可轉債轉股及行權導致公司股本變化情況

　　本次可轉債轉股及股票期權行權完成后，本公司股權分布仍具備上市條件。

　　特此公告。

　　長城汽車股份有限公司董事會

　　2023年4月3日