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中鐵集團高新科技工業生產有限責任公司 有關公司股東中鐵二局建設有限公司 無償劃轉股權至大股東的推進公示
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證券代碼：600528證券簡稱：中鐵工業序號：臨2023-017
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。
核心內容提醒：
●若此次無償劃轉進行，中鐵集團高新科技工業生產有限責任公司（下稱“企業”或“中鐵工業”）大股東及控股股東不發生改變，中國中鐵股份有限責任公司（下稱“海南中鐵”）仍然是公司控股股東，國務院國資委仍然是公司實際控制人。
●此次無償劃轉合乎《上市公司收購管理辦法》中“第六章免去傳出要約承諾”的情況，海南中鐵可免于以全面要約收購方法加持公司股權。
一、此次無償劃轉事宜工作進展
公司在2022年10月28日接到公司股東中鐵二局建設有限公司（下稱“二局基本建設”）通告，二局基本建設擬通過無償劃轉的形式將所持有的企業634,973,795股股權（約為公司股權總量的28.58%）出讓至海南中鐵。詳細公司在2022年10月29日公布的《中鐵高新工業股份有限公司關于股東中鐵二局建設有限公司擬無償劃轉股份至控股股東的提示性公告》（公示序號：2022-039）。
2023年4月3日，二局建設和海南中鐵簽定《關于中鐵高新工業股份有限公司之無償劃轉協議》（下稱“《無償劃轉協議》”）。
二、購買方基本概況
公司名字：中國中鐵股份有限責任公司
法人代表：鄧少平
總市值：2,475,219.5983萬余元
企業類型：別的有限責任公司(發售)
居所：北京豐臺南四環西街128號樓1棟樓918
業務范圍：土木工程建筑和配電線路、管路、設備安裝工程的施工總承包；以上新項目勘察、設計方案、工程施工、建筑監理、技術服務、科研開發、專利技術轉讓、技術咨詢的分項目承攬；建筑專業專用機械設備、器械、預制構件、鋼柱、鋼架結構、建筑裝飾材料的研發、生產制造、市場銷售、租用；在新創建高鐵線路宣布工程驗收交貨經營前暫時性客、貨運輸業務及服務內容；承攬行業的海外工程項目，地區外資企業工程項目；房產開發、運營，資源開發利用，物貿貨運物流；外貿業務；運營對銷商貿和轉口貿易；汽車貿易；電子設備及地鐵信號機器設備、交電、建筑五金、水暖器材、日用品銷售業務。（企業登記依規自由選擇經營范圍，許可項目；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依準許內容許可項目；不得從事國家及當地國家產業政策嚴禁和限制類項目的生產經營。）
三、出讓方基本概況
公司名字：中鐵二局建設有限公司
法人代表：汪海旺
注冊資金：826,382.26萬余元
企業類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業）
居所：成都通錦路16號
業務范圍：各種類型工業生產、電力能源交通出行、民用型工程項目工程總承包、工程項目的勘測、設計工程管理和工程施工、施工材料與設備招標、科研開發、資詢，對外承包工程，房地產綜合開發，工程項目建筑裝修，鐵路線臨管運送、倉儲物流，機械設備制造、維修與機械租賃，經濟貿易（除我國專營店、專控、專賣店的產品）、物業管理服務，承攬海外工程及地區國際性工程招標信息；以上海外工程項目所需要的機器設備、原材料出入口；對外開放外派執行以上海外工程項目所需要的勞務工人，國內貿易和投資；工程管理服務；材料檢測和建筑工程測量。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
四、《無償劃轉協議》具體內容
《無償劃轉協議》關鍵具體內容如下：
（一）簽定方名字
招標方：中鐵二局建設有限公司
承包方：中國中鐵股份有限責任公司
（二）此次股權劃撥
1、標底股權
此次股權劃撥的標底股權為招標方所持有的中鐵工業28.58%國有制發售股權。
2、劃撥基準日
此次股權劃撥基準日為2021年12月31日。
3、有關此次股權劃撥的財務審計
此次股權劃撥以中介公司部門出具的被劃撥公司劃撥基準日的財務審計報告做為無償劃轉的重要依據。基準日至股權交割日期間損益由甲方具有。
4、此次股權劃撥結束后，承包方擁有標底股權，招標方不會再擁有標底股權。
5、此次股權劃撥為無償劃轉，承包方不用向甲方付款一切溢價增資。
（三）債務處理職工安置
1、此次股權劃撥不屬于招標方和中鐵工業的債務、負債及其或有負債的處理方法。此次股權劃撥結束后，原招標方、中鐵工業的債務、負債依然由甲方、中鐵工業分別具有和擔負。
2、招標方確保立即向甲方的金融企業債務人、全部擔保權人傳出有關此次股權劃撥工作的通知，并獲得全部金融企業債務人、全部擔保權人的書面確認。
3、針對除金融債務和擔保義務以外的其他負債，都不因此次股權劃撥而發生變化，招標方將繼續履行和相關債權人合同書，擔負有關負債、執行有關附隨義務。
4、如招標方涉及到就此次股權劃撥事項依規或根據合同規定需獲得別的必須的債務人允許的債務，由甲方承擔獲得必須的允許，并確保此次股權劃撥不受一切債權人質疑。
5、此次股權劃撥不屬于被劃撥公司職工分配安裝，此次股權劃撥結束后，中鐵工業將繼續履行它與在職員工的勞動合同書。
（四）此次股權劃撥的實行
1、此次股權劃撥的實行要以以下前提條件的達到為原則：
（1）本協議彼此已簽定本協議。
（2）此次股權劃撥早已依照有關法律法規、彼此企業章程及內部制度的規定，經彼此內部結構有權機構表決通過。
（3）此次股權劃撥得到一切所需要的我國政府相關部門的允許、準許或審批，所以該等允許、準許或審批沒有限制對本協議做出一切沒法為本協議彼此能夠一致接納的改動或加設一切沒法為本協議彼此能夠一致接納的附加或不一樣責任。
2、此次股權劃撥的實行
（1）協商一致于前提條件所有造就后30日內，申請辦理將標底股權過戶登記于承包方戶下，招標方理應給與必須的幫助。
（五）合同違約責任
1、除不可抗拒因素外，任何一方如無法執行其在合同項下之責任或服務承諾或所做出的闡述或確保歪曲事實或比較嚴重不正確，則其中應被視為違反本協議書。
2、違約方應依本約定書和法律法規向守約方承擔賠償責任，賠付守約方以其違規行為而遭到中的所有損害（包含為防止損害而花費的合理費用）。
3、若因受相關的法律法規限定，或因為我國有權部門無法準許/審批等因素，造成此次股權劃撥不可以執行，不視任何一方毀約。
（六）協議書創立、起效、更改及停止
1、本協議在彼此法定代表人法定代理人簽名加蓋分別公司章之日創立。
2、本協議在以下條件所有造就后立即應起效：
（1）甲、乙彼此各自按照其規章及制度執行必需的結構審批流程；
（2）中國鐵路工程投資有限公司準許此次股權劃撥。
3、變動
本協議的變動須經協議書雙方協商一致并簽訂書面協議。
4、停止
（1）本協議經協議書雙方協商一致，可以從起效前停止。
（2）此次股權劃撥因為不可抗拒或是協議書彼此之外的客觀因素而無法執行。
五、涉及后面事宜
1、此次無償劃轉不會造成大股東、控股股東產生變化。
2、此次股權變動信息披露義務人將在《股份劃轉協議》簽定后3個交易日公布《中鐵高新工業股份有限公司收購報告書摘要》及《中鐵高新工業股份有限公司簡式權益變動報告書》，并把依據有關法律法規立即公布《中鐵高新工業股份有限公司收購報告書》及中介服務建議。
3、此次無償劃轉事宜需上海交易所合規性審查核實后，方可在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理無償劃轉產權過戶手續。此次無償劃轉事宜能不能最終實現執行尚存在不確定性。
4、企業將高度關注該事項的推進，并依據有關法律法規的相關規定，立即履行信息披露義務。煩請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
六、備查簿文檔
1、二局建設和海南中鐵簽訂的《關于中鐵高新工業股份有限公司之無償劃轉協議》。
特此公告。
中鐵集團高新科技工業生產有限責任公司股東會
二二三年四月四日
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