保薦代表人（主承銷商）：

安徽省森泰木塑板集團股份有限公司（下稱“森泰股權”、“外國投資者”或“企業”）首次公開發行股票不得超過2,956.0000億港元人民幣普通股（A股）（下稱“本次發行”）申請已經在2022年6月2日經深圳交易所（下稱“深圳交易所”）科創板上市聯合會表決通過，并且于2023年3月1日獲中國證監會（下稱“證監會”）證監批準〔2023〕416號文允許申請注冊。

經外國投資者和保薦代表人（主承銷商）民生工程證券股份有限公司（下稱“中信證劵”、“保薦代表人（主承銷商）”）共同商定，此次增發新股2,956.0000億港元，約為發行后總股本的25.00%，均為公開發行新股。本次發行的個股計劃在深交所發售。

外國投資者和保薦代表人（主承銷商）尤其報請投資者關注以下幾點：

本次發行價錢28.75元/股相對應的外國投資者2021年扣除非經常性損益前后左右孰低的歸母凈利攤低后股票市盈率為43.28倍，高過中證指數有限公司2023年3月30日（T-4日）公布的“C26化工原料和化學產品加工制造業”近期一個月均勻靜態市盈率17.93倍，超過力度為141.38%；也高過中證指數有限公司2023年3月30日（T-4日）公布的“C42廢舊資源循環利用業”近期一個月均勻靜態市盈率21.52倍，超過力度為101.12%；高過可比公司2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤平均靜態市盈率27.89倍，出現將來外國投資者股票下跌為投資者產生虧損的風險性。外國投資者和保薦代表人（主承銷商）報請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

1、本次發行選用向參加戰略配售的投資人定項配股（若有）（下稱“戰略配售”）、線下向對符合條件的網下投資者詢價采購配股（下稱“網下發行”）與在網上向擁有深圳市場非限售A股股權與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售（下稱“網上發行”）相結合的方式進行。

本次發行的初步詢價和網下發行由保薦代表人（主承銷商）根據深圳交易所網下發行平臺網站組織落實；網上發行根據深圳交易所交易軟件開展。

2、初步詢價完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據《安徽森泰木塑集團股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市初步詢價及推介公告》（下稱“《初步詢價及推介公告》”）所規定的去除標準，在去除不符合規定投資人報價的初步詢價結論后，將擬認購價錢高過34.70元/股（沒有34.70元/股）的配售對象所有去除；擬認購價格是34.70元/股，且申購數量低于900億港元的配售對象所有去除；擬認購價格是34.70元/股，且申購數量相當于900億港元，且認購時長同是2023年3月30日14:27:32:393的配售對象，依照深圳交易所網下發行平臺網站一鍵生成的配售對象次序從后面到前去除2個配售對象。之上全過程共去除91個配售對象，去除的擬認購總產量為63,410億港元，占此次初步詢價去除失效價格后擬申購數量總數6,338,910億港元的1.0003%。去除一部分不得參加線下及網上搖號。

3、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）依據初步詢價結論，充分考慮外國投資者股票基本面、所在領域、相比上市公司估值水準、市場狀況、募資要求、合理認購倍數及其包銷風險性等多種因素，共同商定本次發行價格是28.75元/股，網下發行不進行累計投標詢價。

投資人請照此價格是2023年4月6日（T日）進行線上和網下申購，認購時不用繳納認購資產。此次網下發行認購日與網上搖號日同為2023年4月6日（T日），在其中，網下申購時間是在9:30-15:00，網上搖號時間是在9:15-11:30，13:00-15:00。

4、本次發行價錢不得超過去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后由公布募資方法成立的證券基金（下稱“證券基金”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）、基本養老保險基金（下稱“養老保險金”）、企業年金基金和職業年金基金（下稱“年金基金”）、合乎《保險資金運用管理暫行辦法》等有關規定的險資（下稱“險資”）和達標境外投資者資產價格中位值、加權平均值孰低值，故保薦代表人有關分公司不用參加投股。

本次發行不分配向發行人的高管人員與骨干員工資管計劃及其它外界投資人的戰略配售。保薦代表人有關分公司投股的原始股權數量達到此次發行股份的5.00%，即147.8000億港元，原始戰略配售與最后戰略配售股票數的差值147.8000億港元將回拔至網下發行。

5、本次發行價錢28.75元/股相對應的股票市盈率為：

（1）32.46倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；

（2）25.39倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算）；

（3）43.28倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）；

（4）33.85倍（每股凈資產依照2021年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣除非經常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）。

6、本次發行價格是28.75元/股，請股民依據下列情況分析本次發行市場定價合理化。

（1）依據證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修定），森泰股權行業類別為“C26化工原料和化學產品加工制造業”和“C42廢舊資源循環利用業”。截止到2023年3月30日（T-4日），中證指數有限公司公布的領域近期一個月均勻靜態市盈率為分別是17.93倍和21.52倍。

本次發行價錢28.75元/股相對應的外國投資者2021年扣除非經常性損益前后左右孰低的歸母凈利攤低后股票市盈率為43.28倍，高過中證指數有限公司2023年3月30日（T-4日）公布的“C26化工原料和化學產品加工制造業”近期一個月均勻靜態市盈率17.93倍，超過力度為141.38%；也高過中證指數有限公司2023年3月30日（T-4日）公布的“C42廢舊資源循環利用業”近期一個月均勻靜態市盈率21.52倍，超過力度為101.12%；高過可比公司2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤平均靜態市盈率27.89倍，出現將來外國投資者股票下跌為投資者產生虧損的風險性。外國投資者和保薦代表人（主承銷商）報請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

截止到2023年3月30日（T-4日），相比上市公司估值水準如下所示：

信息來源：iFind

注1：市盈率計算如存有末尾數差別，為四舍五入導致；

注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非經常性損益前/后歸母凈利/T-4日總市值；

注3：中鐵集團安裝2021年扣除非經常性損益前/后歸母凈利為負值，所以未列入可比公司股票市盈率算數平均值測算范疇；

注4：南京聚隆股票市盈率數據信息做為極值點在預估可比公司股票市盈率均值時給予去除；

注5：AZEK為不規律年度報告，這里2021年報數據信息來源于財政年度2020年9月-2021年9月。

本次發行標價合理化表明如下所示：

①技術以及產品開發、產品系列豐富多彩

a）產品配方及技術實力自主創新

公司具有徹底自主研發持續更新換代的木塑復合材料特有秘方管理體系，通過合理特有產品配方，提升不一樣原材料中間的頁面相溶性，從而提升木塑復合材料的耐老化及物理性能。企業自主研發新式石木塑復合材料特有秘方并不斷完善提升，性能優越，得到銷售市場普遍認可。

企業關鍵技術具有創造性及開創性。在性能卓越木塑復合材料行業，二代商品耐侯共擠WPC應用共擠成型方法，綁在單一材料擠壓的前提下自行開發生產工藝，木塑板共擠技術性不僅提升了制品性能指標，并且還能擴張主要用途和產品品種，推動了木塑板產品多樣化，使木塑板模壓成型生產工藝有了一個新的發展趨勢，這一技術目前國內正處在持續發展的初步階段，中高端品牌已遠銷國外市場，構成了木塑板產業鏈一個重要發展的趨勢；三代商品質量輕共擠WPC在二代共擠技術性的前提下，引進微孔板發泡技術性，克服了木塑復合材料相對密度嚴重的問題，在提升產品一部分物理性能的前提下，商品還具有質量輕阻燃性等優良特性，增加了木塑板商品的應用范圍，歸屬于木塑板行業自主創新加工工藝。企業聚氨酯保溫生物質燃料復合材質電子應用歸屬于技術前沿新技術應用，能緩解目前我國白色污染無法回收再利用難題，其產品環境保護、性能優越、仿石實際效果真實，歸屬于企業下一代木塑板商品貯備技術性。

新式石木塑復合材料行業，企業將3D打印技術產品研發運用于石木塑復合材料生產制造，將智能制造系統與機械化生產融合，根據信息化設計以逐級打印方法進行最底層、圖案設計層、涂層、凹凸不平實際效果層、表層處理等，可實現產品的快速成型技術，提高工作效率，實現產品大規模無反復紋路，產品具有個性定制、占有庫存量少、交貨周期短、穩定性強等優點，可超前的解決市場的需求。

b）產品系列自主創新

為進一步提高競爭能力及拓展業務領域，企業不斷地擴大產品系列及迭代更新目前商品，一直保持著相對較高的科研投入，經過多年的技術沉淀和科技創新，目前已經產生融入市場需求類目齊備、持續更新換代、性能優越高性能木塑復合材料商品，企業性能卓越木塑復合材料產品包括三大系列產品一百多個種類。根據實際原材料秘方、技術方案、產品特性的差異，企業木塑板商品分成高韌性WPC、耐侯共擠WPC和質量輕共擠WPC三大系列產品。企業三代木塑板市場定位根據不同的終端消費人群，定價策略推行差異化策略，可以有效達到各種消費人群市場的需求，此外產品和秘方多元化還能夠合理分散化上下游原料銷售市場價格波動風險，提高企業市場競爭力。與國內外競爭者對比，企業金屬材料提高WPC、耐侯共擠WPC和質量輕共擠WPC等創新產品毛利率比較高，提高了企業的行業主導權及國際競爭能力。

企業根據多年來的木塑復合材料行業經驗及技術沉淀，自主研發了新式石木塑復合材料特有秘方并不斷完善提升，出產的新式石木塑復合材料商品具有環境保護無甲醛、耐磨損抗刮、防潮阻燃性、抗真菌藥、高彈力和抗沖擊性能、尺寸穩定性強等幾種出色特性，使之成為一種新型的環保新材料，可以替代木料、石料、地磚等傳統技術在一些應用領域，得到國外市場普遍認可。國際性木塑板領頭Trex及國內同業競爭企業美高新科技都以室外木塑板產品為主，企業根據多年來的木塑復合材料行業經驗及技術沉淀，自主開發新式石木塑復合材料，用于室內裝潢行業，進一步完善了企業產品管理體系。

②產品研發推動新品放量上漲，主營產品銷售量全球領先

目前A股上市企業未有專營店木塑復合材料的公司，在其中混合銷售產品的公司主要有國韻新材和南京聚隆。企業性能卓越木塑復合材料2021年度銷售總額54,354.31萬余元，國韻新材新式木塑材料2021年度營業額為11,058.85萬余元，南京聚隆塑木地板環保工程原材料2021年銷售總額為14,209.98萬余元。2019-2021年，企業木塑板商品銷售量在中國木塑板企業當中排行領跑。

③利潤率、權重計算平均凈資產收益率明顯占優勢，贏利能力很強

2019-2021年及2022年1-6月，外國投資者利潤率分別是29.30%、31.87%、22.23%和19.53%，中國同業競爭相比上市企業南京市聚擾、國韻新材和中鐵集團安裝的利潤率平均值分別是17.36%、18.77%、14.97%、12.46%（2021年和2022年1-6月，由于中鐵集團安裝利潤率為負值，測算相比上市企業本期利潤率平均值時去除），總體而言外國投資者綜合毛利率水準較中國同業競爭相比上市企業優點明顯。2019-2021年及2022年1-6月，外國投資者權重計算平均凈資產收益率分別是16.93%、29.15%、22.55%、9.97%，中國同業競爭相比上市企業權重計算平均凈資產收益率平均值分別是4.65%、5.48%、7.83%、3.94%（2021年和2022年1-6月，由于中鐵集團安裝凈利潤為負數，測算相比上市企業本期權重計算平均凈資產收益率平均值時去除），外國投資者權重計算平均凈資產收益率較中國同業競爭相比上市企業平均值明顯占優勢。外國投資者近年的綜合毛利率高過中國同業競爭相比上市企業平均值，權重計算平均凈資產收益率較中國同業競爭相比上市企業占優勢，營運能力突顯。

外國投資者和保薦代表人（主承銷商）報請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

（2）報請投資者關注發行價與網下投資者價格中間存有的差別，網下投資者價格狀況詳細同一天發表于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《安徽森泰木塑集團股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市發行公告》（下稱“《發行公告》”）。

（3）本次發行遵照社會化定價原則，在初步詢價環節由線下投資者根據真正申購用意價格，外國投資者與保薦代表人（主承銷商）依據初步詢價結論狀況并充分考慮合理認購倍率、外國投資者股票基本面、此次公開發行股權總數、外國投資者所在領域、市場狀況、同業競爭上市公司估值水準、募資需求及包銷風險性等多種因素，共同商定本次發行價錢。本次發行價錢不得超過去除最大價格后網下投資者報價的中位值和加權平均值及其去除最大價格后證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金、險資和達標境外投資者資產價格中位值、加權平均值孰低值（28.7500元/股）。一切投資人如參加認購，均視為其已接受該發行價，比如對發售定價策略和發行價出現任何質疑，提議不參加本次發行。

（4）本次發行有可能出現上市以來跌破凈資產風險。股民理應充足關心標價社會化包含的潛在風險，了解股票上市時可能跌破凈資產，著力提升危機意識，加強價值投資理念，防止盲目跟風蹭熱點，監管部門、外國投資者和保薦代表人（主承銷商）均難以保證股票上市后不容易跌破凈資產格。

7、按本次發行價錢28.75元/股、增發新股2,956.0000億港元測算，預估外國投資者募資總額為84,985.00萬余元，扣減預估發行費約10,023.23萬余元（沒有企業增值稅）后，預估募資凈收益大約為74,961.77萬余元。

本次發行存有因獲得募資造成凈資產規模大幅度增加對發行人的生產制造運營模式、運營管理與風險控制力、經營情況、獲利能力及公司股東整體利益造成較大影響風險。

8、本次發行的股票里，網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發行個股在深圳交易所發售的時候起就可以商品流通。

網下發行部分為占比限購方法，網下投資者理應服務承諾其獲配股票數的10%（向上取整測算）限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起6月。即每一個配售對象獲配的股票里，90%的股權無限售期，自此次發行新股在深圳交易所掛牌交易的時候起就可以商品流通；10%的股權限售期為6月，限售期自此次發行新股在深圳交易所掛牌交易的時候起算起。

網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時，不用向其管理的配售對象填好限售期分配，一旦價格則視為接納本公告所公布的線下限售期分配。

9、網站投資人理應獨立表述認購意愿，不可歸納授權委托證劵公司開展股票申購。

10、網下投資者應依據《安徽森泰木塑集團股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網下發行初步配售結果公告》，于2023年4月10日（T+2日）16:00前，按最終決定的發行價與基本配股總數，按時全額交納新股認購資產。

申購資產應當在規定的時間內全額到帳，未在規定的時間內或未按規定全額交納申購資金，該配售對象獲配新股上市所有失效。多個新股上市同一天發售時發生上述情況情況的，該配售對象所有失效。不一樣配售對象同用銀行帳戶的，若申購資金短缺，同用銀行帳戶的配售對象獲配新股上市所有失效。網下投資者好似日獲配多個新股上市，按照每一只新股上市各自交款。

在網上投資人認購中新股后，應依據《安徽森泰木塑集團股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市網上搖號中簽結果公告》執行資產交割責任，保證其資金帳戶在2023年4月10日（T+2日）日終有足量的新股認購資產，欠缺一部分視作放棄認購，所產生的不良影響以及相關法律依據由投資人自己承擔。投資人賬款劃付需遵循投資人所屬券商的有關規定。

線下和線上投資人放棄認購的股權由保薦代表人（主承銷商）承銷。

11、當網下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠扣減最后戰略配售總數后此次發行數量70%時，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將中斷此次新股上市，并針對中斷發售的原因及后面分配開展信息公開。

12、提供可靠報價的網下投資者未參加網下申購或者沒有全額認購，及其得到基本配股的網下投資者未能及時全額交納申購款，將被稱作毀約并要承擔賠償責任，保薦代表人（主承銷商）將毀約狀況報中國證券業協會辦理備案。網下投資者或者其管理的配售對象在證交所各銷售市場版塊相關業務的違反規定頻次分類匯總。配售對象列為限制名單、出現異常名冊或信用黑名單期內，該配售對象不得參加證交所各銷售市場版塊相關業務的網下詢價和配股業務流程。

線上投資人持續12個月總計發生3次中簽后未全額交款的情況時，自結算參與人最近一次申請其放棄認購的之日起6月（按180個自然日計算，含隔日）內不得參加新股上市、存托、可轉換公司債券、可交換公司債券網上搖號。

13、每一配售對象只能選網下發行或是網上發行中的一種方式開展認購。凡參加初步詢價的，不論是否為全面價格，均不得參加網上搖號。

14、線下、網上搖號完成后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將依據整體認購的情況確定是否啟用回撥機制，對線下、網絡上的發行數量進行控制。實際回撥機制請見《發行公告》中“一、（五）回撥機制”。

15、本次發行完成后，須經深圳交易所審批后，方可在深圳交易所公布競價交易。假如無法被批準，本次發行股權將不能發售，外國投資者會依據股價并算加金融機構同時期存款利率退還給參加網上搖號的投資人。

16、本次發行前股權有限售期，相關限購服務承諾及限售期分配詳細《安徽森泰木塑集團股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》（下稱“《招股意向書》”）。以上股權限購分配系有關公司股東根據外國投資者整治必須及運營管理的穩定，依據相關法律法規、政策法規所做出的自行服務承諾。

17、證監會、深圳交易所、別的政府機構對本次發行所作的一切確定或建議，都不說明其對于外國投資者個股的升值空間或投資人的盈利作出實質分辨或是確保。一切與此相反的聲明均屬于虛報虛假闡述。請投資者關注經營風險，謹慎判斷發售市場定價合理化，客觀作出決策。

18、請股民盡量關心風險性，在出現以下情形時，外國投資者及保薦代表人（主承銷商）將商議采用中斷發售對策：

（1）初步詢價完成后，報價的網下投資者嚴重不足10家里的；

（2）初步詢價完成后，去除對符合條件的網下投資者擬認購總產量1%的最高級價格一部分后合理價格投資人嚴重不足10家里的；

（3）初步詢價完成后，擬認購總產量不夠初步詢價環節線下原始發行數量的，或清除最大價格一部分后剩下擬認購總產量不夠初步詢價環節線下原始發行數量的；

（4）發行價沒有達到外國投資者預估或外國投資者和主承銷商就明確發行價無法達成一致意見；

（5）預估發行后不符合選中總市值與財務指標分析上市標準的；

（6）保薦代表人有關分公司沒有按照做出承諾執行投股的；

（7）網下申購總產量低于線下原始發行數量的；

（8）若網上搖號不夠，認購不夠一部分向線下回拔后，網下投資者無法全額申購的；

（9）扣減最后戰略配售總數后，線下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠此次發行數量70%；

（10）投資者在發售過程中出現重大事情危害本次發行的；

（11）依據《管理辦法》第五十六條和《業務實施細則》第七十一條，證監會和深圳交易所發覺股票發行包銷全過程存有涉嫌違規違反規定或是存有出現異常情況的，可勒令外國投資者和主承銷中止或中斷發售，對相關事宜開展調查核實。

如出現之上情況，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將及時公示中斷發售緣故、修復發售分配等事項。投資人已交納申購款，外國投資者、保薦代表人（主承銷商）、深圳交易所和中國結算深圳分公司將盡快分配早已交款投資人的退錢事項。中斷發行后，在證監會予以注冊贊同的期限內，且達到會議后事宜監管政策前提下，緯向深圳交易所審核同意后，外國投資者和保薦代表人（主承銷商）將適時重新啟動發售。

19、擬參加本次發行認購的投資人，須仔細閱讀2023年3月27日（T-7日）公布于證監會特定網址（巨潮資訊網www.cninfo.com.cn；中證網www.cs.com.cn；中證網www.cnstock.com；證券時報網www.stcn.com；國際金融報網www.zqrb.cn；經濟發展參考網www.jjckb.cn；中國期貨市場新聞www.financialnews.com.cn；中國日報網cn.chinadaily.com.cn）里的《招股意向書》全篇，尤其是這其中的“重大事情提醒”及“潛在風險”章節目錄，深入了解發行人的各類潛在風險，自主判斷其經營情況及升值空間，并謹慎作出決策。外國投資者遭受政冶、經濟發展、行業及運營管理能力產生的影響，經營情況很有可能發生改變，從而可能造成的經營風險應當由投資人自己承擔。

20、本經營風險尤其公示并不是確保揭露本次發行的所有經營風險，建議投資者充足全面了解證劵市場特征及包含的各類風險性，客觀分析本身風險承受度，并根據自己的經濟水平和理財經驗單獨作出是不是參加本次發行認購的決策。

外國投資者：安徽省森泰木塑板集團股份有限公司

保薦代表人（主承銷商）：民生工程證券股份有限公司

2023年4月4日