致：海通證券股份有限責任公司

上海錦天城律師事務所（下稱“本所”）接納海通證券股份有限責任公司（下稱“國泰君安”、“承銷商”或“主承銷商”）委托，委任本所侓師為國泰君安做為主承銷商組織落實的北京索辰信息內容科技發展有限公司（下稱“索辰高新科技”、“外國投資者”或“企業”）首次公開發行股票并且在新三板轉板（下稱“本次發行”）涉及戰略投資事宜進行核實。

依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》、《證券發行與承銷管理辦法》（下稱“《承銷辦法》”）、《首次公開發行股票注冊管理辦法》、《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（下稱“《實施細則》”）、《首次公開發行證券承銷業務規則》等有關法律、法規和行政規章的有關規定，依照律師業公認業務標準、職業道德和勤勉盡責信念，本所侓師對本次發行涉及戰略投資事宜進行核實，并提交《上海市錦天城律師事務所關于上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略投資者核查事項的法律意見書》（下稱“本法律意見書”）。

第一節申明

一、本所至本所侓師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律法規和行政規章的相關規定及本法律意見書出示之日之前已經發生了或是存有的客觀事實，認真履行了法定職責，遵循著勤勉盡責和誠信原則，展開了必須的審查認證。

二、本所根據本法律意見書出示之日前已經發生或存有的事實證據截止到本法律意見書出示之日生效法律法規、法規和行政規章發布法律意見，且僅限對戰略投資選擇規范、配股資質等相關事項發布法律意見，并錯誤其他事宜表達意見。

三、針對出示本法律意見書尤為重要又很不能得到單獨直接證據鼓勵的客觀事實，本所侓師依賴于相關政府機構、外國投資者、主承銷商、別的有關部門或有關人士出示或者提供的證明材料做為出示法律意見的重要依據。

四、本法律意見書單就與本次發行相關的我國境內法律風險發布法律意見，本所至經辦人員侓師不具備對相關財務會計、驗資報告及財務審計、資產報告評估、決策等相關事宜發布技術專業觀點的適度資質。本法律意見書所涉及到的資產報告評估、稅務審計、決策等信息時，均是嚴格執行相關中介公司部門出具的技術專業文檔給予引用，且并不等于本所至本所侓師對自己所引入內容的真實性和精確性做出一切明確或默許的保障，對這部分內容本所至本所侓師不具有審查和進行判斷的適度資質。

五、為提供本法律意見書，本所侓師早已認真履行了法定職責，對國泰君安向本所遞交的有關文件、材料展開了必須的審查和測試，與此同時認真聽取國泰君安相關負責人就戰略投資有關情況的闡述和表明。

六、本法律意見書僅作外國投資者以及主承銷商就本次發行的目的而采用，沒經本所侓師書面形式批準，不可被其他人用以其他所有目地。

第二節文章正文

一、本次發行的相關情況

依據外國投資者與國泰君安各自簽訂了《上海索辰信息科技股份有限公司與海通證券股份有限公司關于首次公開發行股票并在科創板上市之保薦協議》《上海索辰信息科技股份有限公司與海通證券股份有限公司關于首次公開發行股票并在科創板上市之承銷協議》，承諾外國投資者聘用國泰君安出任其本次發行的保薦機構和主承銷商。截止到本法律意見書出示之日，國泰君安擁有《營業執照》及《中華人民共和國經營證券期貨業務許可證》，證券承銷、包銷資質真實有效。

截止到本法律意見書出示之日，本次發行早已上海交易所科創板新股發售聯合會2022年第97次決議大會審核同意，并且已經執行中國證監會發售申請注冊程序流程。

二、本次發行涉及戰略投資

依據國泰君安開具的《海通證券股份有限公司關于上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發行股票戰略配售之專項核查報告》（下稱“《核查報告》”），本次發行的戰略投資為華泰自主創新股票投資有限責任公司（下稱“華泰創業投資”）及富誠海富通索辰高新科技職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃（下稱“索辰高新科技資產管理計劃”），發行人與上述情況戰略投資已各自簽訂了戰略配售協議書。

（一）華泰創業投資

依據華泰創業投資的《營業執照》、企業章程，并且經過本所侓師于國家企業信用信息公示系統查看，華泰創業投資的相關信息如下所示：

（二）索辰高新科技資產管理計劃

依據外國投資者所提供的索辰高新科技資產管理計劃合同書、辦理備案證明材料，并且經過本所侓師于中國證券投資中基協信息查詢系統，索辰高新科技資產管理計劃的相關信息如下所示：

共16人參加索辰高新科技資產管理計劃，參與者名字、職位、具體交款額度、資產管理計劃金額的擁有占比、職工類型等情況如下：

注1：合計數與各處成績立即求和之與在末尾數存有的差別是由四舍五入導致；

注2：索辰科技專項資產管理計劃所募資的100%用以參加此次戰略配售，即用于購買此次戰略配售的合同款；

注3：最后申購股票數待2023年4月3日明確發行價后確定；

注4：索辰北京市為上海索辰信息內容科技發展有限公司北京公司的英文縮寫，索辰北京市為外國投資者子公司。

綜上所述，外國投資者本次發行的戰略投資為華泰創業投資及索辰高新科技資產管理計劃。

三、戰略配售狀況的審查

（一）華泰創業投資的配股資質

1、戰略投資的選擇標準規定

依據華泰創業投資的《營業執照》、企業章程、國泰君安開具的《核查報告》，并且經過本所侓師于國家企業信用信息公示系統查看，華泰創業投資系國泰君安的另類投資分公司，而國泰君安為外國投資者本次發行的承銷商，因而，華泰創業投資歸屬于《實施細則》第四十條第（四）項規定的“參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司”。

2、大股東和實控人

依據華泰創業投資的企業章程、國泰君安開具的《核查報告》，并且經過本所侓師于國家企業信用信息公示系統查看，華泰創業投資大股東為海通證券股份有限責任公司，控股股東為海通證券股份有限責任公司。

3、關聯性

依據外國投資者開具的承諾書、華泰創業投資開具的承諾書及國泰君安開具的《核查報告》等相關材料，華泰創業投資系國泰君安的另類投資分公司；華泰創業投資與外國投資者不會有關聯性。

4、參加戰略配售的申購自有資金

依據外國投資者開具的承諾書、華泰創業投資開具的承諾書及國泰君安開具的《核查報告》等相關材料，華泰創業投資用以交納此次戰略配售資金向其自籌資金。

5、有關服務承諾

華泰創業投資已保證不運用獲配股權獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營，沒有在獲配股權限售期內謀取外國投資者管控權。

6、戰略投資戰略配售協議書

外國投資者與華泰創業投資已簽訂了戰略配售協議書，約定書了認購賬款、交款時間以及退錢分配、限售期限、保密義務、合同違約責任等相關信息。

本所侓師經核實認為，華泰創業投資歸屬于《實施細則》第四十條第（四）項規定的戰略投資，合乎《實施細則》第三十八條及《承銷辦法》第二十一條對戰略投資配股資質的有關規定。

（二）索辰高新科技資產管理計劃的配股資質

1、戰略投資的選擇標準規定

依據外國投資者所提供的索辰高新科技資產管理計劃合同書、辦理備案證明材料、國泰君安開具的《核查報告》，并且經過本所侓師審查，索辰高新科技資產管理計劃的市場份額擁有平均為發行人的高管人員與骨干員工，以上工作人員都與外國投資者或發行人子公司簽署勞動合同。索辰高新科技資產管理計劃歸屬于《實施細則》第四十條第（五）項中規定的“發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃”。

2、股東會決議

2023年2月23日，外國投資者舉辦第一屆股東會第十四次大會，審議通過了《關于公司高級管理人員和核心員工參與公司戰略配售的議案》，允許外國投資者一部分高管人員、骨干員工開設集合資產管理計劃參加公司本次戰略配售。

3、開設狀況

此次戰略配售共開設1個重點資產管理計劃：富誠海富通索辰高新科技職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃。索辰高新科技資產管理計劃已經在2023年3月9日依規進行中國證券投資中基協的辦理備案。

4、具體操縱行為主體

依據《富誠海富通索辰科技員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃資產管理合同》的承諾，管理員有權利：（1）依照資產管理合同承諾，單獨管理方法和應用資管計劃資產；（2）依照資產管理合同承諾，立即、全額得到管理員期間費用；（3）按有關規定和資產管理合同承諾履行因資管計劃資產項目投資所形成的支配權；（4）依據資產管理合同及其它相關規定，監管基金托管人，針對基金托管人違背資產管理合同或相關法律法規要求、對資管計劃資產及其它當事人權益導致巨大損失的，應當立即采取有效措施勸阻，并報告證監會派出機構及中國證券投資中基協；（5）自行提供或是授權委托經證監會、中國證券投資中基協評定的專業機構為資管計劃給予募資、市場份額備案、公司估值與計算、信息科技系統軟件等業務，并對個人行為進行相應的監管和檢測；（6）以管理人的為名，意味著資管計劃履行項目投資中產生的權屬登記等支配權；（7）管理員有權利依據市場狀況對該資管計劃的總數量、單獨投資人初次參加額度、每一次參加額度及擁有的本方案總額限定作出調整；（8）管理員有權利對投資開展財務盡職調查，規定投資者提供有關證明材料、材料，并且在以上文檔資料發生變化時，立即遞交變更后的有關文件與材料；（9）中國證券投資中基協將會對辦理備案資料進行核查，審查不通過的，把不給予出示備案證明，故本資管計劃存有辦理備案時限增加或備案未通過風險。到時候，管理員有權利提前結束本方案；（10）相關法律法規、證監會、中國證券投資中基協所規定的及資產管理合同合同約定的別的支配權。

綜上所述，索辰高新科技資產管理計劃的管理員上海市富誠海富通資產管理有限公司能獨立確定資管計劃在承諾范圍之內項目投資、已投資項目管理與運作方式事項，為索辰高新科技資產管理計劃的具體操縱行為主體。

5、戰略配售資質

經核實，索辰高新科技資產管理計劃系為此次戰略配售的目的開設，合乎《實施細則》第四十條第（五）項的規定，并已依照可用相關的法律法規規定進行備案程序；索辰高新科技資產管理計劃的市場份額擁有平均為發行人的高管人員或骨干員工，索辰高新科技資產管理計劃歸屬于“發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃”。

6、參加戰略配售的申購自有資金

索辰高新科技資產管理計劃為專項資產管理計劃，依據參加人員的書面承諾，參加人員申購資產均是自籌資金。

7、戰略投資戰略配售協議書

外國投資者和上海富誠海富通資產管理有限公司已簽訂了戰略配售協議書，約定書了認購賬款、交款時間以及退錢分配、鎖住時限、保密義務、合同違約責任等相關信息。

本所侓師經核實認為，索辰高新科技資產管理計劃歸屬于《實施細則》第四十條第（五）項規定的戰略投資，合乎《實施細則》第三十八條及《承銷辦法》第二十一條對戰略投資配股資質的有關規定。

（三）本次發行戰略配售的現象

1、戰略配售的股票數

依據《實施細則》、外國投資者與華泰創業投資已簽訂的戰略配售協議書，華泰創業投資將根據股票發行價格申購外國投資者此次公開發行股票總數2%至5%的個股，最后投股占比依據外國投資者此次公開發行股票規模劃檔明確：

（1）發行規模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；

（2）發行規模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；

（3）發行規模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

（4）發行規模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

華泰創業投資的原始投股股權數量達到此次發行數量5%，即51.6670億港元。因承銷商有關分公司最后具體申購數量與最后具體發行規模有關，主承銷商將于明確發行價之后對承銷商有關分公司最后具體申購總數作出調整。索辰高新科技資產管理計劃參加戰略配售的總數為不得超過此次發行體量的10%，即103.3340億港元，與此同時參加申購經營規模限制不得超過8,245萬余元。

本所侓師經核實認為，本次發行戰略配售合乎《實施細則》第三十七條上對本次發行戰略投資應不得超過10名，戰略投資得到配股的個股總產量不能超過此次公開發行股票數量20%的相關規定。

2、限售期限

依據華泰創業投資開具的承諾書及國泰君安開具的《核查報告》等相關材料，華泰創項目投資已服務承諾得到本次發行戰略配售的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起24個月；索辰高新科技資產管理計劃得到本次發行戰略配售的個股的限售期為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起12個月。限售期期滿后，戰略投資對獲配股份的高管增持可用證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定。

本所侓師經核實認為，本次發行發展戰略配售股票的限售期限合乎《承銷辦法》第二十一條、《實施細則》第五十一條的有關規定。

（三）有關《實施細則》第四十一條的審查建議

依據外國投資者開具的承諾書、戰略投資開具的承諾書及國泰君安開具的《核查報告》等相關材料，本所侓師經核實認為，本次發行向戰略投資配售股票，不會有如下所示情況：外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買證劵或是給與任何方式的經濟補償金；主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售等為條件引進參加戰略配售的投資人；外國投資者上市以來申購參加戰略配售的投資人管理的證券基金；外國投資者服務承諾在參加戰略配售的投資人獲配證券限售期內，委派與本投資人存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員，但發行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰略配售除外；除《實施細則》第四十條第三項要求的情形外，參加戰略配售的投資人應用非自有資金申購外國投資者證劵，或是存有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況；別的直接和間接開展內幕交易的舉動。

本所侓師經核實認為，華泰創業投資、索辰高新科技資產管理計劃參加外國投資者本次發行戰略配售不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。

四、結果建議

本所侓師經核實認為，截止到本法律意見書出示之日，參加本次發行戰略配售的戰略投資數量及配售股份總數合乎《承銷辦法》《實施細則》等有關規定，本次發行制訂的戰略投資選擇規范合乎《實施細則》的有關規定，華泰創業投資、索辰高新科技資產管理計劃具有參加外國投資者本次發行戰略配售資格，華泰創業投資、索辰高新科技資產管理計劃參加外國投資者本次發行戰略配售不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。

上海錦天城律師事務所經辦人員侓師：

張天龍

責任人：經辦人員侓師：

顧功耘常睿豪

2023年3月27日