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沙鋼系百億企業并購或者被“搶下” 南鋼集團宣布對南京市鋼聯履行優先權
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本報訊記者曹衛新
沙鋼系計劃收購南京南鋼鋼材協同有限責任公司（下稱“南京市鋼聯”）60%股份一事或遭南京市鋼聯重要股東“搶下”。
4月2日夜間，南京市鋼聯集團旗下上市企業南鋼股份發布公告稱，擁有南京市鋼聯40%股份的重要股東南鋼集團向復星環保及其一致行動人出示《關于就南京南鋼鋼鐵聯合有限公司60%股權行使優先購買權的通知》，確定履行優先權，選購復星環保及其一致行動人所持有的南京市鋼聯60%股份。當日，買賣多方一同簽訂了《股權轉讓協議》，總體轉讓對價包含135.8億人民幣及其南鋼集團為了滿足履行優先權后的相同條件下而需收取的沙鋼集團預定金相對應資本成本，總計138.79億人民幣。
百億企業并購遇曲折
上年10月20日，南鋼股份發布公告稱，公司收到大股東南京市鋼聯所提供的文檔，沙鋼集團有意愿轉讓南京市鋼聯60%股份，交易對價不得超過160億人民幣。那時，為了能突顯回收誠心，沙鋼集團還付了80億人民幣預定金。
在今年的3月14日，南鋼股份公布回收進度公告顯示，企業間接控股公司股東復星環保及其一致行動人當天與沙鋼集團以及下屬子公司沙鋼項目投資一同簽訂了《股權轉讓協議》，承諾擬將沙鋼集團及沙鋼項目投資出讓其持有南京市鋼聯60%的股權，轉讓對價定為135.8億人民幣。
但是，買賣多方正式簽署《股權轉讓協議》后19天，這宗百億收購案出現了實際性轉變。
4月2日，南鋼集團與新冶鋼、南鋼創業投資、南京新工投一同簽定《戰略投資框架協議》及《增資協議》，新冶鋼擬注資135.8億對南鋼集團開展增資擴股，增資擴股結束后將擁有南鋼集團其55.2482%股份，變成南鋼集團大股東。同一天，南鋼集團宣布對南京市鋼聯60%公司股權轉讓一事履行優先權。
以上南鋼集團履行優先權交易完成后，南鋼集團將擁有南京市鋼聯100%股份，變成上市企業南鋼股份間接控股公司股東，南鋼股份控股股東會由郭廣昌調整為中國中信集團有限責任公司。
“轉讓方能夠與企業外部購買方簽定股權轉讓合同。但是，協議書雖然已經簽定，實際能不能執行還是要看標的公司別的內部結構公司股東是不是履行優先權。假如公司股東挑選履行優先權，那樣轉讓方與上述情況外界購買方簽訂的協議書就難以繼續履行。在這樣一個收購案里，沙鋼集團擬選購南京市鋼聯股份的方案基本上可以知道沒法推向了。”上海市明倫法律事務所王智斌律師在接納《證券日報》采訪時表示。
進行回收還需要太多道關
“歸功于供給側改革成效，鋼鐵企業進入高質量發展時期。南京市鋼聯這方面財產還是很不錯的，或許這就是其非常受歡迎的一個原因?！辩R片資詢創辦人況玉清接受《證券日報》采訪時表示。
南京市鋼聯官方網站數據顯示，該企業是江蘇鋼鐵工業生產搖藍，國家高新技術企業、國家知識產權示范單位，國家級綠色工廠、領域能效領跑者，國家智能制造優秀企業、工業物聯網應用示范公司。自2015年起推動機器人集成運用至今，企業已成功研發出溫度測量抽樣、沖擊性自動上下料、標識牌電焊焊接、全自動加保護渣、無人行車、桁架結構庫體系等好幾個具備鑄造行業標志性的機器人開發，完成了煉鋼、煉鐵、軋鋼廠、鑄軋、試驗室等各工藝流程遮蓋。企業獨立集成化冶金工業機器人開發當選中國工信部14個“第一批中法智能制造系統協作應用示范新項目”，冶金工業機器人集成行業解決方案得到“全國各地信息化管理最好解決方法獎”。
根據公示，此次南鋼集團履行優先權買賣有待根據市場監管總局反壟斷局有關經營者集中審查。除此之外，有待南鋼股份將持有的萬盛股份29.56%股權全都出讓予復星環保，新冶鋼增資擴股控投南鋼集團等事宜進行交收。
對于這樣起百億元收購案，中鋼研究院首席研究員胡麒牧接受《證券日報》采訪時表示，“不管管控權花落誰家，在實際融合中，多方也是需要充分發揮協作競爭優勢，不能一味地只是把兩家企業的產能相加。需要結合全產業鏈、供應鏈管理優點，開展產品研發、方式、顧客等各方面的分享，一方面得到大范圍的規模效應，另一方面在互利共贏中進一步取長補短鍛長，完成1+1>2的總體競爭能力提高。”
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