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上市公司破產重組總數增加 業內建言獻策破產法專章立規
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本報訊記者吳曉璐
3月31日，豆神教育發布公告稱，接到北京市第一中級人民法院（下稱“北京一中院”或“人民法院”）送達《通知書》，公司債權人以企業不能清償全部債務，且顯著欠缺償還能力為理由，向法院申請對企業開展重組，并申請運行預重整程序流程。為了降低重組成本費、提升重組通過率、合理鑒別重組使用價值及可行性分析，北京一中院確定對企業運行預重整。
自去年3月31日，滬深交易所公布執行破產重組等事宜引導（下稱“破產重組引導”）至今，公布重組公示的上市公司數量明顯增加，上市公司破產重組也更全透明標準。
據《證券日報》新聞記者整理，自去年4月份至今，截至今年3月31日，有22家公司公布被債務人申請辦理重組的通知（去除退市股票），在其中，6家重組已執行完畢，1家得到人民法院開始審理，14家處在預重整，1家剛公布重整申請。
接受采訪時的專家指出，破產重組引導發布以來，上市公司破產重組更加高效全透明，在未來公布破產重組的企業總數會進一步增加。期待未來監督機構能提升“府院聯動”；進一步完善重整投資人篩選全過程根據股權獲取途徑；重組后強化對重整投資人服務承諾執行管控等。
上市公司破產重組
發生三大新發展
破產重組是上市企業化解債務難題、修復長期運營和營運能力的重要途徑之一。自現行標準破產法實施以來，目前為止，總計超百家公司根據破產重組獲得新生。近些年，上市公司破產重組發生三大的變化。
最先，公示重組或是預重整上市企業明顯增加，上市公司破產重組已經趨向常態和社會化。廣發證券負責人對《證券日報》記者說，上市公司破產重組總數增加，通常是遭受制度的適用。
2020年下發的《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》明確提出，“支撐上市企業根據并購、破產重組等形式市場出清風險性”。
“2020年至今，促進提升上市企業品質措施的確立及其退市新規發布以來，并購、破產重組等發售公司多元化撤出方式持續優化提升。金融市場針對上市公司破產重組的理解認可也越來越高，政府部門、監管部門、人民法院以及相關各方對推動窘境上市企業進到破產重整程序持有的心態也變得越來越積極主動，上市企業進到破產重組更為社會化和常態。”廣發證券有關負責人表示。
次之，上市公司破產重組更為聚焦主業。中國人民大學公司法與企業改制研究所研究者陳夏紅對《證券日報》記者說，伴隨著股票注冊制實行，借殼要求大幅度降低，上市企業更多的是根據重組完成債務減免或貸款展期，以后大力發展主營。此外，“九民會議紀要”也確定了借款人可以自己管理方法財產和運營事項的標準，依據要求，上市公司重整是非常適合自主運營管理，因而，上市公司管理層對破產重組不滿情緒減少。
最終，預重整形成常態。“現階段公布重整申請上市公司中，大都在得到人民法院宣布申請時，都要進行預重整。”國浩律師（上海市）事務所合伙人陳楓接受《證券日報》采訪時表示，在預重整期內，企業提早運行負債申請及審批，征募重整投資人，制訂重整方案等。那樣，在法院宣布立案后，上市公司破產重組高效率大幅度提高，自去年的情況看，更快1個月的時間就可以完成。
盡管公布破產重組的上市公司數量增加，但是能夠真真正正得到人民法院審理并成功實施比例并不是很高。陳楓表明，2022年進行重組的上市公司數量較2021年全部降低。其中一個主要原因是，近些年股票退市管控日趨嚴格，一些方案破產重組的企業先被退市。
信披更加高效全透明
套利空間被大幅度縮減
談起破產重組引導發布以來，上市公司破產重組的改變，陳夏紅表明，“上市公司破產重組信披顯著規范性，清晰度提高。”
“破產重組引導頒布至今，上市公司信披規范化和目的性越來越強，重組高效率大大提高，對中小投資者權益的維護更加注重。”廣發證券有關負責人表示，最先，引導實施后，上市企業可以按規范標準，對于預重整階段的重大事項履行信息披露義務，上市企業投資者可以及時掌握重組進度，決策的過程信息透明度和完善度大大提高。
次之，上市公司重整時長顯著減少，高效率大幅度提高。據調查，2019年至2021年進行上市公司重整程序流程的案例中，從審理重整申請到進行重整程序均值必須123天，而引導實施后迄今，均值時間縮短到67天。
最終，規范化的信披更加高效的落實后，重組后上市公司資產認可度也大幅度提高。重組前，上市企業通常存有臨時營運能力差、凈資產為負或退市風險警示等諸多問題，以在重組各個階段充足及時的信息公開，戰略投資人還可以更全面了解上市企業現有困惑和發展前景，進而更為全面地發掘其升值空間。
陳楓表明，破產重組引導公布后，根據重組套利空間被大幅度縮減。主要表現在四方面，最先，引導對停復牌要求更為精細化，次之，對重組項目投資資本公積轉增股的轉讓價錢開展要求，確立受讓股份的價格低于80%要出示重點建議，再度，對除權除息作出規定，破產重整程序所涉及到的利益調整方案的，解決其股價作除權除息（息）解決，最終應該是鎖定期安排，即重整投資人變成大股東或控股股東的，36個月不得轉讓其持有的股權。
“提升上市公司破產重組規章制度，適用滿足條件并且具有拯救意義的危困企業通過破產重組完成再生。”中國證監會下發的《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022—2025）》明確提出。
陳夏紅表明，破產重組做為上市企業化解債務災難的一個專用工具，未來有望獲得更合理的運用，上市企業申請破產重整的總數很有可能再次增加。
廣發證券有關負責人表示，在今年的政府報告進一步注重，“合理防范化解重要經濟發展金融的風險”這一工作要點。在今年的上市公司破產重組將會在金融的風險協同處置機制下，破產重組會更加回歸本質，順著更加高效、更高效的路線發展趨勢。
業內提議破產法修定
應專章要求上市公司破產重組
現階段，破產法已經修定中。業內覺得，本次修定有希望對上市公司破產重組作出規定。
“上市公司破產重組有一些獨特性，因而，業界一部分人員提議破產法對上市公司破產重組做出專章要求。”陳夏紅表明。
新聞記者在接受媒體采訪時了解到了，現階段，業內對上市公司破產重組關注點都集中在四方面，包含事先審理程序流程，重整投資人的遴選程序，重整投資人的股權獲取途徑，及其重整計劃的執行管控。
最先，從前面審理來說，現階段中國證監會跟司法機關的對接重要依據為2012年最高院與中國證監會協同頒布《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》。
陳楓表明，期待破產法能進一步優化前面審理步驟，提升“府院聯動”，或最高院、中國證監會等相關部門出示會議記錄或記事本，提升工作銜接體制。
次之，從業中來說，重整投資人的篩選和股權獲得變成聚焦點。陳楓表明，必須進一步完善重整投資人篩選全過程，如篩選時長、程序流程及其審查人員及審查制度等。現階段，上市公司重整投資者篩選全是個性化計劃方案。
陳夏紅表明，現階段，重整投資人獲得股權，常用的是資本公積轉增股本，但這樣的操作在法理學方面的問題還很多，異議也非常大，必須對重整投資人獲得股份的方法，進一步明確，更強維護中小股東利益。
最終，從重整計劃執行完畢后，要實現重整方案的預期效果，還應加強重整計劃執行狀況嚴格監管。陳楓表明，“重整投資人在重整計劃中作出承諾及其經營方案是不是執行，執行情況怎么樣，要是沒有履行協議如何懲罰等，這些都要進一步明確。”
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