證券代碼：000716證券簡稱：黑芝麻公告編號：2023-018

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　南方黑芝麻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及下屬公司因業務發展及生產經營的需要，須與關聯方發生日常關聯交易，現將有關情況公告如下：

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）日常關聯交易概述

　　公司及下屬公司根據業務發展及日常生產經營的需要，預計2023年度與關聯方廣西黑五類食品集團有限責任公司（以下簡稱“黑五類集團”）、廣西容州國際大酒店有限公司（以下簡稱“容州國大”）、廣西容縣沿海房地產開發有限公司（以下簡稱“沿海房地產”）、廣西容州物流產業園有限公司（以下簡稱“容州物流園”）、廣州靈眾廣告有限公司（以下簡稱“廣州靈眾”）等關聯方發生日常關聯交易合計金額為1,000萬元人民幣（下同），其中：向關聯方銷售產品等交易預計金額為400萬元，接受關聯方勞務及向關聯方承租物業等交易預計金額為600萬元。2022年同類交易實際發生金額總計319.62萬元。

　　公司于2023年3月31日召開第十屆董事會2023年第三次臨時會議，以3票同意，0票反對，0票棄權，5票回避（韋清文、李維昌、李文全、李玉琦、程富亮五名關聯董事回避表決）審議通過了《關于2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計的議案》，董事會認可公司2022年度發生的日常關聯交易，并同意2023年度的日常關聯交易預計。

　　公司獨立董事對上述日常關聯交易事項發表了事前認可意見和獨立意見。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，上述日常關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議批準，股東大會審議本事項時黑五類集團、韋清文、李漢朝、李漢榮、李玉琦等關聯股東須回避表決。

　　（二）2023年度預計日常關聯交易類別和金額

　　注：1、在上述預計總額范圍內公司及子公司可以根據實際情況在同一控制人及其子公司內調劑使用，具體交易金額及內容以簽訂的合同為準。

　　2、上年發生金額未經審計；表中金額均為不含稅金額。

　　（三）上一年度（2022年）日常關聯交易實際發生情況

　　二、關聯人介紹和關聯關系

　　（一）關聯人介紹

　　1、廣西黑五類食品集團有限責任公司

　　（1）法定代表人：韋清文

　　（2）注冊資本：26,528萬元

　　（3）主營業務：對食品生產項目的投資；資產管理（不包括金融資產）、資產受托管理、監督、收購、處置及經營；企業改制、重組、策劃及咨詢服務；實業投資；機電產品（除汽車外）、電子產品零售、批發及銷售咨詢服務。

　　（4）住所：容縣容州鎮城西路299號

　　（5）股東情況：韋清文持股34.1049%；李漢榮持股28.7252%；李漢朝持股28.636%；韋清海持股4.156%；李玉堅持股0.8312%；李玉宇持股0.8312%；李宛儒持股0.8312%；甘政持股0.4156%；李淑嫻持股0.4156%；梁日乾持股1.0197%；李玉琦持股0.0332%。黑五類集團為本公司的控股股東。

　　（6）最近一期（2022年12月31日）財務數據

　　注：以上數據未經審計

　　（7）經查詢，黑五類集團不是失信被執行人。

　　2、廣西容縣容州國際大酒店有限公司

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注冊資本：50萬元

　　（3）主營業務：許可項目：餐飲服務；住宿服務；足浴服務；歌舞娛樂活動；演出場所經營；旅游業務；煙草制品零售；食品銷售；現制現售飲用水；一般項目：養生保健服務（非醫療）；健身休閑活動；物業管理；非居住房地產租賃；旅游開發項目策劃咨詢；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）等。

　　（4）住所：廣西容縣經濟開發區僑鄉大道10號

　　（5）股東情況：容州物流園持股100%

　　（6）最近一期（2022年12月31日）財務數據

　　注：以上數據未經審計

　　（7）經查詢，容州國大不是失信被執行人。

　　3、廣西容縣沿海房地產開發有限公司

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注冊資本：2,000.00萬元

　　（3）主營業務：房地產、市場的開發、經營；企業商業運營管理及信息咨詢、企業形象策劃、市場營銷策劃、房地產營銷策劃、商業活動策劃、品牌設計、會議及展覽、場地租賃服務；房地產居間、行紀、代理；國內各類廣告發布。

　　（4）住所：容縣容州鎮城西路299號

　　（5）股東情況：韋清文持股35%，李玉琦持股15%，李玉珺持股15%，李玉煒持股15%，韋茗仁持股10%，李玉宇持股10%。

　　（6）最近一期（2022年12月31日）財務數據

　　注：以上數據未經審計

　　（7）經查詢，沿海房地產不是失信被執行人。

　　4、廣西容州物流產業園有限公司

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注冊資本：5,000萬元

　　（3）主營業務：交易市場建設、經營；糧食倉儲、倉儲服務；配送服務（除運輸）；房地產開發、經營。

　　（4）住所：容縣容州鎮僑鄉大道8號

　　（5）股東情況：沿海房地產持股100%

　　（6）最近一期（2022年12月31日）財務數據

　　注：以上數據未經審計

　　（7）經查詢，容州物流園不是失信被執行人。

　　5、廣州靈眾廣告有限公司

　　（1）法定代表人：鐘慧娟

　　（2）注冊資本：583.6735萬元

　　（3）主營業務：廣告業；室內裝飾、設計；建筑工程后期裝飾、裝修和清理；企業管理咨詢服務；企業形象策劃服務；文化藝術咨詢服務；策劃創意服務；市場調研服務；市場營銷策劃服務；會議展覽服務；禮儀服務；大型活動策劃服務等。

　　（4）住所：廣州市海珠區新港西路3號1002房

　　（5）股東情況：南寧容州文化持股51%，廣州靈諾企業策劃有限公司持股49%。

　　（6）最近一期（2022年12月31日）財務數據

　　注：以上數據未經審計

　　（7）經查詢，廣州靈眾不是失信被執行人。

　　（二）與上市公司的關聯關系

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3的規定，預計發生日常關聯交易的交易對方黑五類集團、容州國大、沿海房地產、容州物流園為公司實際控制人控制的企業，與本公司形成關聯關系；廣州靈眾是在過去十二個月內公司董事長配偶控制的企業，與本公司亦形成關聯關系。

　　（三）履約能力分析

　　公司與關聯方有著良好的合作關系，能按交易合同（協議）約定履行相應的責任和義務。同時根據上述關聯方的主要財務指標和經營情況，上述關聯方依法持續經營，不存在履約能力障礙。

　　三、關聯交易主要內容

　　（一）關聯交易定價政策和定價依據

　　公司與關聯方之間發生的各項關聯交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原則進行，按市場價格定價，并根據市場價格變化及時對關聯交易價格做相應調整，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　（二）關聯交易協議簽署情況

　　公司與關聯方產生的關聯交易均根據市場情況、生產經營需要在遵守公平、公開、公正原則的前提下，與對方協商確定交易內容和交易金額，達成實際交易前與關聯方簽訂了相應的交易合同或協議。

　　四、關聯交易目的和對上市公司的影響

　　1、公司與關聯方發生的日常關聯交易，可保證公司正常的經營業務開展，維持公司正常的生產經營秩序，降低公司成本及相關費用。

　　2、公司與關聯方發生的日常關聯交易遵循市場經濟規律，交易遵循平等自愿、互惠互利的市場原則，交易價格公允合理，維護了交易雙方的利益，不會損害公司及中小股東的利益。

　　3、公司與關聯方發生的日常關聯交易對公司獨立性不構成影響，公司主營業務不因此類交易而對關聯人形成依賴，不存在利益輸送和交易風險。

　　五、獨立董事對本事項發表的意見

　　（一）獨立董事事前認可意見

　　1、公司2022年度的日常關聯交易能按股東大會決議執行，交易遵循市場公平、公正的原則，交易各方誠實、守信地履行協議約定，交易行為符合有關法律法規的規定，不存在違規情形；交易金額不超過股東大會的審批額度。

　　2、公司2023年度的日常關聯交易預計符合國家有關法律、法規和《公司章程》的規定，是因公司生產經營的需要而發生的交易，交易價格確保不高于同類其他非關聯交易的價格，不會損害上市公司和社會公眾股東的利益。

　　鑒此，我們同意《關于2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計的議案》提交公司第十屆董事會2023年第三次臨時會議審議。

　　在董事會審議本事項時，關聯董事須回避表決。

　　（二）獨立董事發表的獨立意見

　　1、在召開董事會審議本事項前，已獲得全體獨立董事的事前認可。

　　2、關于2022年度日常關聯交易執行情況

　　我們認為：公司2022年度與關聯方發生的日常關聯交易均為公司正常經營業務所需，符合國家法律法規規定和公司的經營實際，各項交易均嚴格依照公司《關聯交易管理制度》規定執行，并獲得公司董事會、股東大會批準，交易程序規范；實際交易的定價合理、公允，交易公平、公正，交易金額不超出股東大會批準額度，年度內的日常關聯交易均不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　3、關于2023年度日常關聯交易預計

　　我們認為：2023年公司根據經營實際需要與關聯方發生日常關聯交易，預計額度不超過1,000萬元。2023年度發生日常關聯交易不違背國家相關法律法規和公司章程的規定，各交易關聯方有履約能力并恪守信用，可實現各方互利共贏；交易遵循自愿平等、公平公允，按市場價格定價，不存在價格歧視；不存在利益輸送和損害上市公司、社會公眾股東的利益；不對公司生產經營和上市公司獨立性構成不利影響，公司的主要業務不會因此對關聯人形成依賴或者被其控制。

　　4、董事會在審議關聯交易事項議案時關聯董事均回避表決，表決程序合法合規，表決結果獲得通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》和《公司章程》等相關規定，本次日常關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議。

　　六、備查文件

　　1、公司第十屆董事會2023年第三次臨時會議決議；

　　2、公司獨立董事關于公司第十屆董事會2023年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見及獨立意見。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集團股份有限公司

　　董事會

　　二二三年四月一日

　　證券代碼：000716證券簡稱：黑芝麻公告編號：2023-020

　　南方黑芝麻集團股份有限公司

　　關于全資子公司主營業務轉型

　　及投資建設儲能鋰電池生產基地的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　南方黑芝麻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將下屬全資子公司——江西小黑小蜜食品有限責任公司（以下簡稱“江西小黑小蜜”）的經營業務轉型為儲能鋰電池生產經營，并投資建設儲能電池生產基地，現將有關情況公告如下：

　　一、概述

　　公司于2023年3月31日召開第十屆董事會2023年第三次臨時會議，審議通過了《關于全資子公司主營業務轉型及投資建設儲能鋰電池生產基地的議案》。根據外部經營環境和政策的變化，為抓住新能源產業發展機遇、盤活江西小黑小蜜的閑置資產，本次董事會同意江西小黑小蜜的主營業務轉型為新能源產業生產經營，在江西南昌新建區投資35億元建設磷酸鐵鋰儲能鋰電池生產基地。

　　本次董事會以8票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過本事項。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，本事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　本事項尚需提交公司股東大會審議。

　　二、投資主體概述

　　1、公司名稱：江西小黑小蜜食品有限責任公司

　　2、統一社會信用代碼：91360122561064389D

　　3、主體類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　4、注冊地址：江西省南昌市新建區望城鎮望城新區璜溪大道811號

　　5、法定代表人：李玉琦

　　6、注冊資本：60,000萬人民幣

　　7、成立日期：2010年9月3日

　　8、經營范圍：食品生產；預包裝食品的批發兼零售；飲料（固體飲料類、蛋白飲料類）；方便食品（其他方便食品）；炒貨食品及堅果制品（烘炒類）；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；自營和代理各類商品和技術的進出口業務。

　　9、主要股東和實際控制人：本公司是唯一股東，持股100%。

　　10、是否為失信被執行人：否。

　　11、最近一年又一期的主要財務數據：

　　單位：萬元

　　注：以上數據2022.10月已經審計，2022.12月未經審計。

　　三、業務轉型方案、必要性與合理性

　　（一）轉型方案

　　根據政策環境和市場需求情況，經充分論證和慎重研究，江西小黑小蜜擬轉型為從事新能源業務經營，前期主要從事磷酸鐵鋰儲能電池的生產經營。

　　該公司將根據新業務經營和發展的需要，向所在地市場監管部門申請辦理相應的公司名稱和經營范圍變更。

　　（二）轉型的必要性與合理性

　　1、公司長期關注、持續研究關于儲能鋰電池產業的市場發展和相關產品需求情況，隨著國家發展儲能產業政策的明朗和能源結構的調整，鋰離子電池等儲能產品的市場需求迅猛增加，當下正是儲能產業的發展良機。

　　2、符合公司的發展戰略。公司目前的主營業務是大健康食品產業經營，同時，公司長期看好新能源產業的發展前景，早在2017年以參股天臣新能源有限公司（以下簡稱“天臣新能源”）的方式布局新能源產業，公司經充分論證，認為當下是加大該產業投資的機遇，因此本次投建南昌儲能電池項目與公司的發展戰略是契合的。該生產基地建成投產后，公司將形成健康食品與儲能電池雙主業的經營格局，經營規模、盈利能力將得到很大提升。

　　3、江西小黑小蜜為公司下屬全資子公司，原系公司重要的食品生產基地。為進一步優化生產要素、降低生產成本，自2021年起，公司將江西小黑小蜜原有的食品生產線分別搬遷至公司安徽滁州生產基地和廣西容縣生產基地（南方黑芝麻智能化工廠），余下的土地和廠房等資產已空置，需要充分利用該等資產轉型發展新的經營業務，以發揮存量資產的效益；經過充分、嚴謹的論證，前述閑置的土地和廠房等資產適合改建轉型為儲能鋰電池生產基地。

　　4、江西省將新能源產業作為重點發展產業，江西小黑小蜜所在地政府對該公司的業務轉型給予極大的支持，項目落地后將把本項目申報為省級重點項目，并在電力供應、技改資金補助、項目借款貼息和稅收等方面予以相應的優惠政策。

　　5、就江西小黑小蜜改建轉型為儲能鋰電池生產基地事項，公司在技術、資金、人才、產品與市場、激勵機制等方面作好了充分準備，具備了項目實施條件。

　　（三）與公司發展戰略的協同及對現有業務的影響分析

　　1、符合公司發展戰略。公司目前的主營業務是大健康食品產業經營，同時，公司長期看好新能源產業發展前景，早在2017年以參股天臣新能源的方式布局新能源。公司經充分論證，認為當下是儲能鋰電池產業發展的黃金時期，通過投建南昌儲能電池生產基地，項目建成投產后，將形成健康食品與儲能電池雙主業的經營格局，經營規模、盈利能力將得到很大提升，因此本項投資與公司的發展戰略是契合的。

　　2、不對公司現有的業務造成影響。穩定并持續提升現有健康食品產業的經營是公司長期首要任務，是公司發展的基礎，是毫不動搖的經營戰略：

　　（1）公司食品業經營團隊仍專注于原有業務的經營發展，努力提升現有業務的經營能力和盈利水平；未來發展的儲能電池業務則另行組建專業團隊經營。

　　（2）南昌儲能生產基地的建設及后續運營資金通過項目公司（江西小黑小蜜）自行籌措解決，不會也無需調配現有經營業務資金，不會對現有業務造成影響。

　　（3）江西小黑小蜜改建為儲能鋰電池生產基地，可減少較大體量的資產閑置，最大限度的發展資產價值和效益，實現提升公司經濟效益的目標。

　　（4）從激勵機制上食品業務和儲能電池業務分別采用不同的激勵機制。

　　四、可能構成的同業競爭及解決方案

　　天臣新能源（深圳）有限公司（以下簡稱“深圳天臣”）及其控制的公司為公司的關聯方，目前前述關聯方部分從事三元動力鋰離子電池的生產經營業務，公司投資建設儲能鋰電池生產經營后，將采取以下措施避免關聯方的業務與本公司構成同業競爭：

　　1、關聯方現有業務與公司不構成同業競爭

　　江西小黑小蜜改建為磷酸鐵鋰儲能電池生產基地后，規劃生產方型磷酸鐵鋰電池等系列產品，產品主要應用于儲能（家庭儲能和工業儲能等）領域，而深圳天臣等關聯方從事的是三元動力鋰離子電池的生產經營，應用于兩輪電動車、小型電動工具等領域和場景，從產品材料、生產技術路線、應用場景等均與公司擬生產的產品不同，不具有利益沖突，不構成同業競爭。

　　2、深圳天臣作出了避免同業競爭的承諾

　　深圳天臣出具了與本公司不構成同業競爭的《承諾函》，作出以下承諾：

　　（1）截至本公告日，深圳天臣沒有從事與公司（包括公司下屬公司）現有主營業務相同或相似的業務。

　　（3）公司擬開展方型磷酸鐵鋰電池儲能電池（以下簡稱“儲能鋰電池”）業務，深圳天臣支持公司相關業務的開展，并保證不在中國境內外以任何形式從事與公司的儲能電池業務構成任何同業競爭的產品或服務。

　　（4）深圳天臣將不在中國境內外投資、收購、兼并與公司擬發展的儲能鋰電池業務有直接競爭的公司或者其他經濟組織。

　　（5）公司今后開展新的經營業務，將事前與公司溝通確認相關經營業務與公司不構成同業競爭后方予以開展。

　　（6）深圳天臣保證不以公司關聯人的地位謀求不正當利益。

　　五、儲能鋰電池生產基地項目的基本情況

　　（一）建設內容、建設規模

　　1、項目名稱：南方黑芝麻南昌鋰離子儲能電池生產基地

　　2、建設地點：江西省南昌市新建區望城鎮望城新區璜溪大道811號

　　3、項目建設的主要內容：包括廠房及倉庫改建、電力供應系統擴容改造、方形磷酸鐵鋰生產線采購及安裝、控制系統采購及安裝、環境保護設施建設等。

　　4、項目建設規模：本生產基地將建設三條方形磷酸鐵鋰電池生產線，建成達產后將形成年產8.9GWH的儲能電池的產能規模，其中：項目一期將建設一條300AH生產線，達產后形成年產3.8GWH的產能規模，項目二期將分別建設300AH、100AH生產線各一條，達產后形成年產5.1GWH的產能規模，具體如下：

　　為降低投資風險、減少籌資壓力、提高資金效率，對該生產基地將采用整體規劃、分期實施的方式建設，2023年先行建設一期工程。

　　5、建設進度安排及預計達產時間：本項目的建設和投產計劃具體安排如下：

　　根據本行業的特點并參照同行業公司新建生產線的實際，從試產到達成設計產能的周期一般為6-12個月，若建設順利，預計一期項目在2025年1月可正常達產，而二期項目預計將在2025年10月可正常達產。

　　（二）項目投資預算及資金籌措

　　1、投資預算：本項目總投資預算約為35億元，具體如下：

　　本項目按照“統一規劃、分期建設、穩健推進”的原則實施，項目建設資金可分期到位，無須在短期內一次投入，對解決項目建設資金有利。

　　2、資金籌措

　　（1）項目一期投資的資金共約為17億元（含鋪底流動資金4億元），資金籌措方案為：一是項目公司江西小黑小蜜的注冊資本6億元，至目前賬面凈資產為6.3億元，其中存量和流動資金約4億元作為項目資本金投入；二是取得的政府技改補貼等專項資金作為廠房及配套設施的改建資金投入；三是向銀行申請項目建設專項貸款10億元，目前已有多家銀行聯系項目貸款事宜。

　　（2）項目二期投資的資金共約為18億元（含鋪底流動資金3億元），資金籌措方案為：一是擬引進投資合作伙伴對項目公司增資4億元，該增資款作為二期項目的資本金，增資后項目公司的注冊資本增至10億元；二是以取得的政府補貼作為建設資金投入，三是向銀行申請項目建設專項貸款12億元。

　　綜上，通過以上渠道和來源可以解決本項目的建設資金。

　　（三）項目建設的可行性

　　1、本項目符合國家產業政策。國家發改委、能源局發布的《國家“十四五”新型儲能發展實施方案》指出：到2025年，新型儲能由商業化初期步入規模化發展階段、具備大規模商業化應用條件，其中電化學儲能技術性進一步提升，系統成本降低30%以上；《國家關于完整準確全面貫徹新發展理念，做好碳達峰中和工作的意見》提出：要加快形成以儲能和調峰能力為基礎支撐的新增電力裝機發展機制，近年來國家以及各省區相繼出臺了鼓勵或強制配制儲能的政策。

　　2、儲能電池具有巨大的市場需求空間。根據目前儲能電池的需求及未來預測，該類別產品未來的需求量將呈現持續增加，預計2025年的市場銷售規模超過2,400億元，2030年的市場銷售規模將達到9,000億元。基于行業相關數據、行業發展和實際的市場需求，鋰離子儲能電池的市場需求迅猛，發展前景寬廣。

　　3、項目所在地政府對本項目的大力支持。當地政府對江西小黑小蜜改建轉型為儲能鋰電池生產基地非常重視：一是成立專班將從項目規劃、項目報批、項目建設、生產經營等方面為本項目提供全方位的優質服務；二是將給予項目廠房改造、電力擴容等技改專項補貼支持；三是協調所在地銀行給予項目專項建設貸款，并給予項目貸款的貼息支持；四是將本項目列為重點扶持項目，將在項目建成投產后給予相應的稅收優惠和項目獎勵等有利于項目可持續發展的優惠政策。

　　4、項目所在地已形成產業配套。本項目所在地已將新能源產業確定為重點發展的產業，當地已形成了較為成熟的鋰電池上下游配套產業，有助于本項目建成后正常生產經營業務的開展，也有利于降低經營成本。

　　5、本項目采用的技術和產品方案成熟：首先，公司已與擁有磷酸鐵鋰儲能電池生產技術和經驗的大連中比動力電池有限公司（以下簡稱“大連中比”）達成緊密的合作關系并簽訂《技術服務協議》，本項目生產工藝及裝備造型擬采用大連中比的成熟方案，大連中比為本生產基地從項目建設、產品設計到生產過程提供全程技術服務。大連中比是國家級高新技術企業，是中國比克亞洲控股有限公司的全資子公司、中比能源科技股份公司（美國納斯達克CBAT）的全資孫公司，其擁有自主的動力/儲能電池的設計及規模化生產的知識產權，本次為本項目提供可靠的技術和豐富的行業經驗支持。第二，公司的參股公司天臣新能源承諾，將為本儲能鋰電池項目無條件、無償提供技術支持，且其控股股東深圳天臣作出避免同業競爭的承諾。第三，本項目產品方案主要為方形磷酸鐵鋰電池，初期擬生產50AH、100AH、300AH三個型號，經過充分的市場調研，相關產品有著巨大的市場需求。

　　6、公司已具備儲能鋰電池生產經營所需的相關資源：首先公司組建的專業團隊核心成員均已有多年的新能源行業從業經驗，對本行業的經營情況了解充分，與業內的供應和銷售渠道（客戶）有多年的合作關系，本項目建成后相關的資源可以充分利用；第二公司參股的天臣新能源、技術合作方大連中比在新能源行業中有穩定的上下游合作客戶，可為本項目的生產經營提供一定的客戶資源；第三公司可利用自身的資源與優勢開發更多的潛在合作客戶。

　　7、利用閑置資產建設本項目可提高資產利用率、提高經濟效益。經專家論證，江西小黑小蜜已閑置的廠房及相應設施可匹配本項目的生產線和產品方案。通過閑置廠房改建可減少征地和新建廠房的投資，可壓減項目建設周期快速建成投產，以實現搶占市場的目標。同時，本次改建為儲能鋰電池生產基地，可加快推動公司產業結構優化調整和拓寬經營業務，提升資產效率創造更好的經濟效益。

　　8、在經營機制的頂層設計安排上，公司將建立在行業內具有一定競爭力的且與經營業績深度捆綁的激勵機制，以發揮經營團隊的創造力和主觀能動性，為公司創造良好的經營業績；同時，將在產品研發、新技術應用及人才培養等多方面與專業科研機構、高校進行深度合作，從長遠解決技術、產品和專業人才等問題。

　　綜上，公司已從資金、技術、人才、經營模式與機制、產品及市場客戶等各方面，為儲能電池的生產經營做好了充分準備，項目實施具備可行性。

　　（四）項目投資可能存在的風險及應對措施

　　1、該項目投資金額較大，資金能否籌措到位和投資額度能否按預算控制是較大的風險點。公司就本項目的資金解決方案已經充分且審慎論證，并與相關的籌資渠道作了多次深度溝通，項目建設資金籌措有充分保證；同時公司在生產基地建設方面擁有豐富的經驗，將通過加強投資預算管理、資金使用管理、防舞弊管理等行之有效的措施，最大限度地減少投資支出，降低投資風險，維護公司及股東利益。

　　2、新行業的經營風險。本次進入新能源產業對公司而言是一個全新的業務領域，對公司在新行業的經營能力和管控提出新挑戰。公司在進入這個新領域前，已作足了充分準備：首先公司與大連中比建立深度的合作關系，由后者為本項目提供方形磷酸鐵鋰儲能電池的全套技術支持和生產經營保姆式的服務；第二是公司投資參股的天臣新能源及其控股股東深圳天臣，在新能源領域的動力電池行業中具有較豐富的經營與管理經驗、具有相應的技術和人才等資源，其將給予江西小黑小蜜大力的無償的服務支持；第三公司組建的項目團隊具有豐富的行業經營經驗，自帶上下游客戶等優質資源，且對本項目充滿信心；第四公司通過與專業科研單位、高校合作等方式，組建專業的研發與技術團隊，為項目提供保障和服務；第五公司通過公開招聘、高校定向培養等方式加強管理團隊、營銷團隊、技術團隊建設。因此，公司能較好應對和規避進入新行業的風險。

　　3、預期效益風險。因受宏觀經濟、行業周期、公司經營管理等多種因素影響，本次投建的項目可能存在不能實現預期效益的風險。一是公司對本次投資存在的風險及不確定性有充分認識，在項目建設的同時將制訂多種應對預案；二是將密切關注國家政策和新能源領域的發展態勢，從宏觀層面把控項目風險；三是重點關注投資項目的實施過程、運營效果，不斷提升技術創新革新能力、生產效率管控能力和市場經營能力，確保項目運營達成預期，確保本項投資安全并發揮效益。

　　4、環保風險。本項目在生產過程中涉及一定量的廢固、廢液及廢氣排放，將對環境產生一定影響。本項目建設方案已充分考慮了環境保護措施，國內對磷酸鐵鋰電池生產已有成熟的環保工藝技術和解決方案，項目將配建相應的環保設施，采用回收二次利用的方式處理生產過程中產生的廢固、廢液及廢氣，不會涉及“高污染、高排放”。鋰電池生產各工序排放及處理說明如下表：

　　電池項目生產工藝中所需的正負極材料（正極材料一般為鎳鈷錳或鎳鈷鋁等三元材料或者磷酸鐵鋰）、電解液、隔膜、銅鋁箔集流體等主材均為供應商提供，本項目采用成熟的環境保護技術和措施，確保生產達到環保要求。

　　5、本項目符合國家產業政策，已列為所在地重點支持項目，政府將安排專人協調跟進項目的審批，因項目審批等外部因素導致項目延期、變更或終止的風險較小。

　　六、本投資事項對公司的影響

　　1、本次項目投資的資金較大，將對江西小黑小蜜的籌資有一定壓力。

　　2、本次利用江西小黑小蜜已閑置的土地和廠房等設施改建儲能鋰電池生產基地，是為拓展新的業務領域，項目建成投產后，公司的主營業務除保持現有的健康食品產業經營外，將新增儲能鋰電池等新能源業務，可進一步拓寬業務、擴大經營規模。本項目建成達產后，預計可實現年營收約60億元，具體如下：

　　以上數據是基于行業的正常水平、并按當前的市場價格測算得出，本項目如達成同行業平均的生產經營指標水平，則年可實現約60億元營業收入。

　　3、本項目為正處于高速發展期的儲能電池產業，具有良好的市場發展前景。根據本行業的盈利水平和本項目規模預測，全部建成達產后預計年均可實現凈利潤3.6億元，對公司的經營業績將產生較為明顯的正面影響，預計實現的利潤測算如下：

　　本項目保守按約6%的營收凈利率（低于目前行業平均值）、在相關產品目前的市場經營條件下預測得出的經營數據。若因儲能電池行業的外部市場經營環境發生重大變化，則本項目的上述經營指標也將會相應發生變化。

　　七、風險提示

　　本次擬投建的儲能鋰電生產基地項目尚需獲得所在地政府相關部門批準，審批結果存在不確定性；本項目的投資金額較大、項目建設周期較長，受宏觀環境、外部經營條件等重要經營要素變化的影響，項目全部建成后能否取得預期效益存在不確定性。敬請各位投資者注意投資風險。

　　八、備查文件

　　1、第十屆董事會2023年第三次臨時會議決議；????2、公司獨立董事關于公司第十屆董事會2023年第三次臨時會議相關事項的事前認可意見及獨立意見。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集團股份有限公司

　　董事會

　　二二三年四月一日

　　證券代碼：000716證券簡稱：黑芝麻公告編號：2023-021

　　南方黑芝麻集團股份有限公司關于

　　對深圳證券交易所《關注函》回復的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　南方黑芝麻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2022年10月10日披露了《關于對天臣新能源有限公司增資暨關聯交易的公告》，公司擬以持有江西小黑小蜜食品有限責任公司的股權經評估作價對天臣新能源有限公司增資5億元。在項目推進過程中外部環境發生了變化，天臣新能源有限公司是否能如期取得所在地政府兌現項目的扶持優惠政策存在重大不確定性。公司根據前述情況經慎重研究，于2023年3月31日召開了第十屆董事會2023年第三次臨時會議（以下簡稱“本次董事會”），審議通過了以下事項：

　　1、決定終止實施擬對天臣新能源有限公司的增資。

　　2、根據國家儲能產業發展政策、儲能鋰電池產業較好的發展前景、公司的具備的資源和條件等情況，將江西小黑小蜜食品有限責任公司的主營業務轉型為儲能鋰電池生產經營，并在江西省南昌市投資建設磷酸鐵鋰電池生產基地。

　　有關本次董事會的決策情況及投資項目詳情公司同日另行公告。

　　深圳證券交易所就公司擬對天臣新能源有限公司進一步增資并投資建設儲能鋰電池生產基地之事項予以關注，向公司下發了《關于對南方黑芝麻集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第376號，以下簡稱“關注函”），現根據本次董事會審議通過的事項，結合《關注函》的相關問題回復并披露如下：

　　2022年10月10日開市前，你公司披露《關于對天臣新能源有限公司增資暨關聯交易的公告》（以下簡稱“增資公告”）稱，你公司計劃對天臣新能源有限公司（以下簡稱“天臣新能源”）進一步增資5億元，具體擬以持有的全資子公司江西小黑小蜜食品有限責任公司（以下簡稱“江西小黑小蜜”）100%股權作價、不足部分以自有資金補足；此次增資完成后，你公司將持有天臣新能源59.09%股權，天臣新能源將成為你公司控股子公司并納入合并報表范圍。

　　你公司2022年10月1日披露的《關于深圳證券交易所2022年半年報問詢函的回復公告》（以下簡稱“回復公告”）顯示，你公司2021年10月29日召開董事會，同意對天臣新能源減資，出資由3億元減至9,000萬元，根據減資協議，天臣新能源最晚應于2022年3月30日前支付完畢全部的減資款。在執行過程中，天臣新能源在2022年3月30日前向你公司支付減資款1.1億元，在2022年8月向你公司支付減資款4,000萬元。2022年8月，你公司在未履行審批程序和信息披露義務的情況下，以對天臣新能源6,000萬元的其他應收款轉為增資款。

　　你公司同時在回復公告中稱，你公司目前沒有任何根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的事項或處于籌劃階段的重大事項；董事會也未獲悉公司有根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的、對公司股票價格產生較大影響的信息。

　　我部對上述事項表示關注，請你公司就以下事項進行核實并作出說明：

　　一、結合回復公告、增資公告披露間隔零個交易日，以及你公司2022年8月至9月間股價異動等情況，請你公司：

　　（一）詳細說明增資公告所披露事項的具體背景、籌劃過程、參與籌劃人員及在信息保密方面采取的措施（如有），相關事實與你公司在回復公告中的披露內容是否一致，回復公告、增資公告相關披露是否存在矛盾，你公司前期信息披露是否存在不真實、不準確、不完整的情形；

　　公司回復：

　　1、2022年10月擬對天臣新能源增資的背景和原因

　　（1）國家政策催化儲能產業發展。2022年3月21日，國家發展改革委、國家能源局正式印發了《“十四五”新型儲能發展實施方案》，提出到2025年新型儲能由商業化初期步入規模化發展階段，具備大規模商業化應用條件，國家從戰略上明確了我國新型儲能產業的發展方向與目標。隨著國內外儲能產業加速發展，磷酸鐵鋰電池有著巨大市場需求，行業前景良好，由此天臣新能源面臨良好的發展機遇。

　　（2）根據與所在地政府簽訂《戰略合作協議》《投資協議》，天臣新能源取得相應的工業用地，協議同時約定項目的扶持優惠政策。后由于產業政策變化導致行業發展前景存在重大不確定性，在發展預期不明朗的情況下，該公司采取穩健策略暫時放緩生產基地建設進度并于2021年實施減資。2022年8月，該公司所在地政府提出，如注冊資本達到《投資協議》約定、并加快項目建設進度的，可重新將其列為重點支持企業。天臣新能源為成就享受政府扶持優惠政策的條件，抓住發展機遇需要實施增資。據此，經該公司股東會通過，2022年8月將注冊資本由3億元增加至5億元，但在該次增資后仍未達到可享受扶持優惠政策的注冊資本要求，后續仍需增資，但何時實施進一步增資須視與政府協商取得的結果方能確定。

　　（3）根據天臣新能源2022年9月底與政府協商結果，其控股股東天臣新能源（深圳）有限公司（以下簡稱“深圳天臣”）于2022年國慶期間向公司發出商議函，提議就天臣新能源進一步增資、并加快儲能鋰電池生產基地建設事項進行緊急磋商。

　　公司收到上述緊急商議函后組織召開專題研討會，并與相關方就對天臣新能源進一步增資事項進行協商，最終達成了《增資公告》披露的增資方案。

　　2、2022年10月擬增資事項的籌劃過程、參與籌劃人員及保密措施

　　公司及相關方在該事項籌劃至決策期間，對參與項目或知悉相關信息的有關人員作了嚴格的信息保密要求，列入內幕知情人予以登記，并向深交所備案。

　　預計公司擬對天臣新能源增資5億元的事項可能對公司股價產生較大影響，且過程涉及的人員較多信息保密難度大，公司于2022年國慶節后緊急召開臨時董事會，審議前述增資事項并及時履行相關信息披露。

　　3、公司籌劃對天臣新能源進一步增資5億元的事項從動議、籌劃、直至董事會決策等過程均發生于2022年國慶節期間，而公司發布2022年半年報問詢函回復公告時間為2022年9月30日，披露回復公告時該次擬進一步增資事項尚未確定。

　　（二）根據本所《上市公司自律監管指引第5號——信息披露事務管理》第三十七條的要求報送內幕知情人名單，并自查內幕知情人是否存在交易公司股票的情形。

　　公司回復：

　　公司已按規定向深交所報送了與2022年10月增資事項相關的內幕知情人名單，經核查確認，所有的內幕知情人均不存在買賣公司股票的情形。

　　二、結合你公司董事會繼2021年10月審議通過對天臣新能源減資議案后一年時間內又作出兩次增資決定，請你公司：

　　（一）結合天臣新能源行業環境、經營情況等因素，詳細說明2021年減資、此后兩次增資的具體原因及合理性，相關公告是否存在披露內容相互矛盾的情形，你公司董事會短期內作出相反決策是否勤勉、盡責；

　　公司回復：

　　1、天臣新能源2021年減資的情況說明

　　2018年，國家的新能源補貼政策發生重大調整，政策變化導致該行業發展前景存在重大不確定性，在發展預期不明朗的情況下，天臣新能源采取穩健策略暫時放緩生產基地建設進度，以控制投資風險。天臣新能源由于前述風控措施，其在2018-2020年期間的項目投資進度未達到政府要求，由此政府對該項目的支持政策未落實到位，并于2021年啟動了用地回收程序（其中配套商住用地已收回），經多次與政府協商未取得預期結果，在政策不明確、發展預期尚不明朗的情況下，為控制投資風險，經該公司股東會通過在2021年實施了減資。

　　2、天臣新能源2022年增資的情況說明

　　2022年，隨著國家對新能源發展戰略的確定，多個省市將新能源確定為重點發展產業，項目所在地政府提出，若天臣新能源的注冊資本增加至與政府簽訂的《戰略合作協議》《投資協議》約定、并加快項目建設進度的，可重新將其列為重點支持企業。天臣新能源此前減資后注冊資金未達到10億元，故決定啟動增資程序：

　　（1）天臣新能源于2022年8月作出股東會決議，決定將股東對其的應收債權通過債轉股的方式增資，將注冊資本由3億元增加至5億元。

　　（2）實施上述增資后尚需再增資5億元，但其控股股東深圳天臣短期內難以再次出資增資，建議由本公司或引進其他投資者增資。本公司看好新能源產業的前景，并可結合增資盤活較大體量的閑置資產，故擬對天臣新能源增資5億元。

　　天臣新能源根據不同時期內外部政策、經營環境的變化，相應地作出增資或減資等決定是合理的，符合國家有關法律法規的規定和企業實際。

　　3、關于2022年10月增資的信息披露是否與前期信息披露存在矛盾的說明

　　公司籌劃對天臣新能源進一步增資5億元的事項從動議、籌劃、直至董事會決策等過程均發生于2022年國慶節期間，公司在發布前期的公告時，對天臣新能源進一步增資的事項尚未確定，因此前述披露的公告不涉及該項內容。

　　4、關于本次終止對天臣新能源增資的情況說明

　　2022年10月9日公司董事會審議通過擬對天臣新能源進一步增資5億元的事項，在推動該增資方案實施的過程中，天臣新能源所在地的扶持優惠政策落實又發生變化，政府明確要求在限期完成整個項目投資建設，該要求與公司原計劃分期投建的安排產生沖突，因此后續能否取得相關的扶持優惠政策存在重大不確定性，在政策不明朗的情況下《增資協議》約定的實施條件尚不具備，且存在較大風險。鑒此，在政策不明朗的情況下出于審慎原則，經各方協商，一致同意先行解除各方共同簽署的《關于天臣新能源有限公司的增資協議》。

　　5、關于董事會的勤勉盡職說明

　　公司對天臣新能源減資或增資，是根據被投資企業的內外部政策和經營環境變化，適應被投資企業的發展作出的決策，有利于投資風險控制。2021年的減資及2022年10月擬增資均履行了相應審批程序和信息披露，但2022年8月以6,000萬元債權轉增股本的事項公司經營班子未提交董事會審議和履行信息披露。

　　（二）結合你公司發展規劃、決策的考量因素、制定過程，論述公司相關決策是否審慎合理，你公司前期相關信息披露是否真實、準確、完整，風險提示是否充分。請你公司獨立董事進行核查并發表明確意見。

　　公司回復：

　　1、有關對該事項決策的背景及原因詳見上述第一項第（一）款的內容，公司對2022年10月增資及目標公司后續經營發展的或有風險在增資公告中作了充分提示。

　　2、關于前期信息披露的真實、準確和完整性

　　公司2017年通過參股天臣新能源開始布局新能源業務，2022年10月擬增資天臣新能源的安排與公司戰略并無矛盾；2022年8月公司與其他股東對天臣新能源增資事項未履行披露，是因該次增資無須另以現金出資、增資后不改變持股比例、對公司的經營不產生重大影響等因素判斷，公司在半年報問詢函回復公告中對該次增資作了說明，除此之外其他信息披露內容完整。

　　3、公司獨立董事關于相關事項的獨立意見

　　（1）在將該事項提交董事會審議之前，公司已對儲能鋰電池產業的市場發展狀況、行業競爭情況進行了充分了解和研判，對該事項存在的風險作了充分分析。

　　（2）公司擬通過對天臣新能源增資發展的新能源產業，有較好的發展前景且項目的經濟效益良好；增資能盤活公司閑置資產，也不影響原有主業經營，有利于優化公司業務結構、提升未來盈利能力和競爭力。

　　（3）公司2022年10月擬對天臣新能源增資，充分考慮了目標公司的發展規劃、相關技術掌握、人才儲備等重要的經營因素，認為目標公司具備在儲能產業發展的條件和能力。

　　（4）將2022年10月增資事項提交董事會審議時，與該次增資相關的審計與評估工作尚未完成，獨立董事已責成公司相關責任人盡快完成審計與資產評估工作，確定最終價格，以利于公司股東大會決策時對本事項作出合理決策。

　　三、根據增資公告，你公司此次增資的目的是為了抓住新能源的發展機會，加快天臣新能源相關業務的發展。請你公司說明你公司是否存在“蹭熱點”的情形。

　　公司回復：

　　2022年10月擬增資天臣新能源并以其為經營主體拓展儲能鋰電池業務，最終達到盤活閑置資產提升資產運營效率、優化和改善業務結構、提高盈利能力和抗風險能力等目的，有利于公司未來可持續發展，不存在“蹭熱點”的情形。

　　公司看好新能源產業的發展前景，即便因外部客觀原因本次董事會決定終止對天臣新能源增資方案的實施，但公司發展儲能鋰電池業務的目標并未改變，擬將下屬全資子公司江西小黑小蜜轉型改建為磷酸鐵鋰儲能電池生產基地。

　　四、根據增資公告，在尚未取得天臣新能源審計報告以及江西小黑小蜜評估報告的背景下披露，你公司發布了股東大會通知。請你公司：

　　（一）說明董事會、獨立董事在尚未取得天臣新能源審計報告以及江西小黑小蜜評估報告的背景下做出決定是否依據充分、程序合規，是否履行了忠實、勤勉義務；

　　公司回復：

　　在尚未取得與本事項相關的審計與評估報告的情況下董事會做出決定的原因：

　　1、2022年10月增資是為抓住機遇加快項目進度搶占市場先機。本投資是公司的重大事項且涉及關聯交易，在未取得董事會和股東大會決策前，不具備實施條件，經營班子看好本項目的前景，擬通過快速決策以加快項目進度，抓住發展機遇。

　　2、該事項預計對股票交易價格產生較大影響，在籌劃與磋商中涉及的人員較多，為避免因信息泄露造成內幕交易等違規行為發生，故進行緊急決策和披露。

　　3、在增資對象、金額、出資方式、出資股權的價值確認方法、增資持股調整方法等重要的交易要素已確定，具備決策的基礎依據，后續可根據審計與評估結果，確定出資股權的價格和增資后持有目標公司股權比例。

　　公司獨立董事在董事會審議本事項時，對涉及的相關主體（資產）履行審計和評估程序并按公允公平原則定價提出了明確要求。

　　（二）說明你公司在尚未取得天臣新能源審計報告以及江西小黑小蜜評估報告的背景下發布股東大會通知的行為，是否符合本所《股票上市規則》4.2.3條“有助于股東對擬討論的事項作出合理決策所需的資料，應當在不晚于發出股東大會通知時披露”的規定，你公司董事會秘書是否履行了忠實、勤勉義務。

　　公司回復：

　　在2022年10月增資金額、出資方式已確定，出資股權的作價方式和增資的定價方式已明確，并預計在股東大會召開前可補充披露審計及評估報告等有助于股東決策的相關資料的情況下，董事會及董事會秘書判斷，股東可依據前述已確定的事項和后續將補充的資料作出合理決策，故發出了召開股東大會的通知。由于對該事項的判斷產生偏差及對《股票上市規則》等規定的理解錯誤，該次在未完成審計與評估的情況下發出了召開股東大會的通知，不符合《股票上市規則》第4.2.3條規定。公司已于2022年10月17日召開董事會取消了原定于2022年10月25日召開的股東大會。公司相關人員將進一步加強業務學習，持續提升公司的規范運作水平。

　　五、根據增資公告，公司的江西小黑小蜜生產廠房將改建為天臣新能源南昌鋰電池生產基地，該生產基地的建設規模為年產9GWh方型磷酸鐵鋰電池，該基地全部建成達產后形成年產值約63億元，請你公司：

　　（一）結合目前生產和工藝水平，評估前述生產基地是否涉及“高污染、高排放”，并充分提示是否存在因項目審批等外部因素導致項目延期、變更或終止的風險；

　　公司回復：

　　本項目在生產過程中涉及的廢固、廢液及廢氣均采用回收二次利用的方式處理，因而不涉及“高污染、高排放”。各工序排放及處理說明如下表：

　　電池項目生產工藝中所需的正負極材料（正極材料一般為鎳鈷錳或鎳鈷鋁等三元材料或者磷酸鐵鋰）、電解液、隔膜、銅鋁箔集流體等主材均為供應商提供，本項目采用成熟的環境保護技術和措施，生產可達到環保要求。

　　首先本項目符合國家的產業政策，是各地重點發展的產業；第二國內的鋰電池生產對廢固、廢液及廢氣處理已有成熟的工藝技術和解決方案；第三項目所在地將本項目作為重點支持項目，政府將安排專人協調跟進項目的審批。綜前所述，因項目審批等外部因素導致項目延期、變更或終止的風險較小。

　　（二）論述江西小黑小蜜生產廠房改建為天臣新能源南昌鋰電池生產基地的可行性，并說明改建的資金規模及其具體來源，與你公司資金實力是否匹配，涉及的生產設備、后續施工安排及預計達產的具體時間；

　　公司回復：

　　1、公司投建南昌鋰儲能電池生產基地的必要性及合理性

　　（1）符合公司的發展戰略。公司目前的主營業務是大健康食品產業經營，同時，公司長期看好新能源產業的發展前景，早在2017年以參股天臣新能源的方式布局新能源產業，公司經充分論證，認為當下是加大該產業投資的機遇，因此本次投建南昌儲能電池項目與公司的發展戰略是契合的。該生產基地建成投產后，公司將形成健康食品與儲能電池雙主業的經營格局，經營規模、盈利能力將得到很大提升。

　　（2）江西小黑小蜜為公司下屬全資子公司，原系公司重要的食品生產基地。為進一步優化生產要素、降低生產成本，自2021年起，公司將江西小黑小蜜原有的食品生產線分別搬遷至公司安徽滁州生產基地和廣西容縣生產基地（南方黑芝麻智能化工廠），余下的土地和廠房等資產已空置，需要充分利用該等資產轉型發展新的經營業務，以發揮存量資產的效益；經過充分、嚴謹的論證，前述閑置的土地和廠房等資產適合改建轉型為儲能鋰電池生產基地。

　　（3）江西省將新能源產業作為重點發展產業，江西小黑小蜜所在地政府對該公司的業務轉型給予極大的支持，項目落地后將把本項目申報為省級重點項目，并在電力供應、技改資金補助、項目借款貼息和稅收等方面予以相應的優惠政策。

　　（4）就江西小黑小蜜改建轉型為儲能鋰電池生產基地事項，公司在技術、資金、人才、產品與市場、激勵機制等方面作好了充分準備，具備了項目實施條件。

　　（5）投建南昌鋰儲能電池生產基地不影響公司現有健康食品產業經營.穩定并持續提升現有健康食品產業的經營是公司長期的首要任務，是公司發展的基礎，是毫不動搖的經營戰略。因此，新能源項目的實施不會也不能占用現有經營業務的資源，不因本項目的實施影響原有業務經營：首先本項目的建設資金通過項目公司（江西小黑小蜜）自行籌措解決，無需調配公司現有經營業務的資金，不會對現有經營資金“抽血”而影響其經營；第二，公司按“專業人員做專業的事”的用人做事原則，另行組建儲能電池專業經營團隊，而食品業務團隊則仍然專注于健康食品產業經營，不對現有業務的團隊產生影響；第三，從激勵機制上食品業務和儲能電池業務分別采用不同的激勵機制，保持原有業務的競爭力。

　　2、關于江西小黑小蜜改建轉型為鋰電池生產基地的可行性分析如下：

　　（1）本項目符合國家產業政策。國家發改委、能源局發布的《國家“十四五”新型儲能發展實施方案》指出：到2025年，新型儲能由商業化初期步入規模化發展階段、具備大規模商業化應用條件，其中電化學儲能技術性進一步提升，系統成本降低30%以上；《國家關于完整準確全面貫徹新發展理念，做好碳達峰中和工作的意見》提出：要加快形成以儲能和調峰能力為基礎支撐的新增電力裝機發展機制，近年來國家以及各省區相繼出臺了鼓勵或強制配制儲能的政策。

　　（2）儲能電池具有巨大的市場需求空間。根據目前儲能電池的需求及未來預測，該類別產品未來的需求量將呈現持續增加，預計2025年的市場銷售規模超過2,400億元，2030年的市場銷售規模將達到9,000億元。基于行業相關數據、行業發展和實際的市場需求，鋰離子儲能電池的市場需求迅猛，發展前景寬廣。

　　（3）本項目有較好的經濟效益。根據項目的可研報告測算，本項目全部建成達產后，年均可實現營業收入約60億元，年均實現凈利潤約3.6億元。若項目實施并建成投產后，本公司的盈利能力將得到較大的改善。

　　（4）項目所在地政府對本項目的大力支持。當地政府對江西小黑小蜜改建轉型為儲能鋰電池生產基地非常重視：一是成立專班將從項目規劃、項目報批、項目建設、生產經營等方面為本項目提供全方位的優質服務；二是將給予項目廠房改造、電力擴容等技改專項補貼支持；三是協調所在地銀行給予項目專項建設貸款，并給予項目貸款的貼息支持；四是將本項目列為重點扶持項目，將在項目建成投產后給予相應的稅收優惠和項目獎勵等有利于項目可持續發展的優惠政策。

　　（5）項目所在地已形成產業配套。本項目所在地已將新能源產業確定為重點發展的產業，當地已形成了較為成熟的鋰電池上下游配套產業，有助于本項目建成后正常生產經營業務的開展，也有利于降低經營成本。

　　（6）本項目采用的技術和產品方案成熟。首先，公司已與擁有相關生產技術和經驗的大連中比達成合作，簽訂了《技術服務協議》，項目的生產工藝及裝備造型擬采用大連中比的成熟方案，大連中比從項目建設、產品設計到生產過程提供全程的技術服務。大連中比是國家級高新技術企業，是中國比克亞洲控股有限公司的全資子公司、中比能源科技股份公司（美國納斯達克CBAT）的全資孫公司，其擁有自主的動力/儲能電池的設計及規模化生產的知識產權，為本項目提供可靠的技術和豐富的行業經驗支持。第二，公司的參股公司天臣新能源承諾，將為本儲能鋰電池項目無條件、無償提供技術支持，且其控股股東深圳天臣作出避免同業競爭的承諾。第三，本項目產品方案主要為方形磷酸鐵鋰電池，初期擬生產50AH、100AH、300AH三個型號，經過充分的市場調研，相關產品有良好的市場需求。

　　（7）公司已具備儲能鋰電池生產經營所需的相關資源。首先公司組建的專業團隊核心成員均已有多年的新能源行業從業經驗，對本行業的經營情況了解充分，與業內的供應和銷售渠道（客戶）有多年的合作關系，本項目建成后相關的資源可以充分利用；第二公司參股的天臣新能源、技術合作方大連中比在新能源行業中有穩定的上下游合作客戶，可為本項目的生產經營提供一定的客戶資源；第三公司可利用自身的資源與優勢開發更多的潛在合作客戶。

　　（8）本項目可提高公司的資產利用率、優化產業結構、拓寬經營業務。經專家論證，江西小黑小蜜已閑置的廠房及設施可匹配本項目的生產線和產品方案，以改建方式可減少征地和新建廠房的投資，縮短建設周期，快速投產搶占市場。

　　（9）已有可行的資金解決方案，建設資金能夠妥善解決。

　　（10）在經營機制的頂層設計安排上，公司將建立在行業內具有一定競爭力的且與經營業績深度捆綁的激勵機制，以發揮經營團隊的創造力和主觀能動性，為公司創造良好的經營業績；同時，將在產品研發、新技術應用及人才培養等多方面與專業科研機構、高校進行深度合作，從長遠解決技術、產品和專業人才等問題。

　　綜上，公司已從資金、技術、人才、經營模式與機制、產品及市場客戶等各方面，為儲能電池的生產經營做好了充分準備，項目實施具備可行性。

　　3、關于南昌儲能電池生產基地所需的資金規模

　　項目總投資35億元（固定資產投資28億元，配套鋪底流動資金7億元）：

　　4、關于南昌儲能電池生產基地建設的資金來源

　　項目將按照“統一規劃、分期建設、穩健推進”的原則實施，項目建設資金分期到位，無須在短期內一次投入，對控制投資風險解決項目建設資金有利，擬通過以下渠道和來源解決本項目的建設資金：

　　（1）項目一期投資17億元（含鋪底流動資金4億元），解決方案：一是江西小黑小蜜注冊資本6億元，凈資產為6.3億元，其中存量和流動資金約4億元作為項目資本金投入；二是取得的政府技改補貼等專項資金作為廠房改建資金；三是向銀行申請項目建設專項貸款10億元，目前已有多家銀行聯系項目貸款事宜。

　　（2）項目二期投資18億元（含鋪底流動資金3億元），解決方案：一是擬引進投資合作伙伴對項目公司增資4億元，該增資款作為二期項目的資本金（增資后項目公司的注冊資本增至10億元）；二是以取得的政府補貼作為建設資金投入，三是向銀行申請項目建設專項貸款12億元。

　　5、涉及的生產設備、后續施工安排及預計達產的具體時間

　　項目選用的主要設備包括混漿機、涂布機、輥分機、模分機，卷繞機、焊接機、化成系統、分選包裝系統、測試測量儀器和生產線操作軟件系統等。根據行業特點并參照同行公司新建生產線的實際情況，項目建設期及投產計劃安排具體如下：

　　（三）詳細說明南昌基地建成后年產值約63億元的測算依據和計算過程、是否符合行業發展情況等，結合對前述問題的回復說明該項目的可實現性，在此基礎上，進一步結合行業平均毛利率情況等因素，說明相關基地全部建成且達產后預計可實現的利潤情況以及對你公司未來經營業績的具體影響。

　　公司回復：

　　1、營業收入及測算依據：項目建成達產后，預計年可實現營收約60億元：

　　以上數據是基于行業的正常水平、并按當前的市場價格測算得出，本項目如達成同行業平均的生產經營指標水平，則年可實現約60億元營業收入。

　　2、項目對公司未來經營的影響

　　（1）本次利用江西小黑小蜜已閑置的土地和廠房等設施改建儲能鋰電池生產基地，拓展正處于高速發展期的儲能電池等新的業務領域，具有良好發展前景。項目建成投產后，公司的主營業務除保持現有的健康食品產業經營外，將新增儲能鋰電池等新能源業務，可進一步拓寬業務、擴大經營規模。

　　（2）參考本行業的盈利水平、按本項目產能規模測算，在項目全部建成達產后預計年均可實現凈利潤3.6億元，預計相關年度實現的凈利潤如下：

　　本項目保守按約6%的營收凈利率（低于目前行業平均值）、在相關產品目前的市場經營條件下預測得出的經營數據。若因儲能電池行業的外部市場經營環境發生重大變化，則本項目的上述經營指標也將會相應發生變化。

　　（3）若本項目實現以上經營業績，公司的經營規模和盈利水平將得到較大幅度提升，對公司可持續發展的有著積極影響。

　　公司及全體董事、監事和高管人員將嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規以及深交所《股票上市規則》的規定履行信息披露。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集團股份有限公司

　　董事會

　　二二三年四月一日