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證券簡稱:華海藥業證券代碼:600521公告編號:臨2023-029號
債券簡稱:華海轉債債券代碼:110076
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江華海藥業股份有限公司(以下稱“公司”)第八屆董事會第十二次臨時會議于二零二三年三月三十一日在公司四樓會議室以通訊方式召開。會議應到會董事九人,實際到會董事九名,符合召開董事會會議的法定人數。會議由公司董事長李宏先生主持,公司監事和高級管理人員列席了會議。會議程序符合《公司法》及《公司章程》的規定,會議合法有效。會議審議并通過了如下決議:
1、審議通過了《關于調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》;
表決情況:同意:9票;反對:0票;棄權:0票。
會議決議:鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象中有17名激勵對象離職,預留授予激勵對象中有10名激勵對象離職,根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《浙江華海藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)等有關規定,董事會同意公司對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計96.8萬股進行回購注銷。
同時,因公司實施2021年度權益分派,根據《激勵計劃(草案)》的相關規定及股東大會的授權,董事會同意對首次授予及預留授予限制性股票的回購價格予以調整,調整后首次授予限制性股票的回購價格為9.91元/股,調整后預留授予限制性股票的回購價格為9.45元/股。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司于2023年4月1日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《浙江華海藥業股份有限公司關于調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的公告》。
2、審議通過了《關于召開公司股東大會的議案》;
會議決議:公司擬召開股東大會審議《關于調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》,召開時間將另行通知。
特此公告。
浙江華海藥業股份有限公司
董事會
二零二三年三月三十一日
證券代碼:600521證券簡稱:華海藥業公告編號:2023-032號
債券代碼:110076債券簡稱:華海轉債
浙江華海藥業股份有限公司關于回購
注銷部分限制性股票通知債權人的公告
一、通知債權人原由
浙江華海藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年3月31日召開第八屆董事會第十二次臨時會議和第八屆監事會第六次臨時會議,審議通過了《關于調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》,鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象中有17名激勵對象離職,預留授予激勵對象中有10名激勵對象離職,根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《浙江華海藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)等有關規定,公司擬對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計96.8萬股進行回購注銷,占回購前公司總股本1,483,475,087股(因公司目前處于可轉換公司債券轉股期,該總股本為截至2023年3月20日的數據)的0.0653%。同時根據公司2021年年度利潤分配方案的結果對首次授予及預留授予限制性股票的回購價格進行了相應的調整,調整后首次授予股份的回購價格為9.91元/股,調整后預留授予股份的回購價格為9.45元/股。
具體內容詳見公司于2023年4月1日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《浙江華海藥業股份有限公司關于調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的公告》(公告編號:2023-031號)。
本次回購注銷完成后,公司股份總數將由1,483,475,087股減少至1,482,507,087股,注冊資本將由1,483,475,087元減少至1,482,507,087元。(以上變更前股本數據為截至2023年3月20日的數據情況。由于公司公開發行的可轉換公司債券目前處于轉股期,以上股本結構變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。)
二、需債權人知曉的信息
由于公司本次回購將涉及總股本減少,根據《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等相關法律、法規的規定,公司特此通知債權人。公司債權人自接到公司通知起30日內、未接到通知者自本公告披露之日起45日內向本公司申報債權,并有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權人未在規定期限內行使上述權利的,不會因此影響其債權的有效性,相關債務(義務)將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。
(一)債權申報所需材料
公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。
1、債權人為法人的,需同時攜帶法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件;委托他人申報的,除上述文件外,還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證的原件及復印件。
2、債權人為自然人的,需同時攜帶有效身份證的原件及復印件;委托他人申報的,除上述文件外,還需攜帶授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。
(二)債權申報具體方式
債權人可采用現場、郵寄、傳真的方式進行申報,債權申報聯系方式如下:
1、債權申報登記地點:浙江省臨海市汛橋浙江華海藥業股份有限公司證券管理部,郵編:317024。
2、申報時間:2023年4月1日起45日內(9:00-12:00,14:00-17:30,雙休日及法定節假日除外)
3、聯系人:金敏、汪慧婷
4、聯系電話:0576-85015699
5、傳真號碼::0576-85016010
6、以郵寄方式申報的,申報日以寄出郵戳日為準;以傳真方式申報的,申報日以公司收到文件日為準。相關文件請注明“申報債權”字樣。
浙江華海藥業股份有限公司董事會
2023年3月31日
股票代碼:600521股票簡稱:華海藥業公告編號:臨2023-030號
第八屆監事會第六次臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江華海藥業股份有限公司(以下稱“公司”)第八屆監事會第六次臨時會議于二零二三年三月三十一日在公司四樓會議室以通訊方式召開。會議應到會監事三人,實際到會監事三人,符合召開監事會會議的法定人數。會議由監事王虎根先生主持。會議程序符合《公司法》及《公司章程》的規定,會議合法有效。會議審議并一致通過了如下議案:
1、審議通過了《關于調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》
表決情況:同意:3票;反對:0票;棄權:0票。
會議決議:鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予激勵對象中共有27名激勵對象離職,公司監事會根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《浙江華海藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)等相關法律、法規及規范性文件的規定,就公司本次擬回購注銷部分限制性股票事宜進行了審核后,認為:公司此次擬回購注銷事項不會影響公司持續經營,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。監事會同意對上述27名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計96.8萬股進行回購注銷。同時根據公司2021年年度權益分派的結果對首次授予及預留授予限制性股票的回購價格進行相應調整,調整后首次授予股份的回購價格為9.91元/股,調整后預留授予股份的回購價格為9.45元/股。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
監事會
證券代碼:600521證券簡稱:華海藥業公告編號:2023-031號
關于調整限制性股票回購價格
及回購注銷部分限制性股票的公告
重要內容提示:
●限制性股票回購數量:合計擬回購注銷96.8萬股。其中首次授予部分回購57.4萬股,預留授予部分回購39.4萬股。
●限制性股票回購價格:首次授予部分回購價格為9.91元/股,預留授予部分回購價格為9.45元/股。
浙江華海藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年3月31日召開第八屆董事會第十二次臨時會議,會議審議通過了《關于調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》,同意公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃中離職的27名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計96.8萬股,其中首次授予股份中擬回購注銷57.4萬股,預留授予股份中擬回購注銷39.4萬股。同時,因公司實施2021年度權益分派,根據《浙江華海藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)的相關規定,對首次授予及預留授予限制性股票的回購價格予以調整,調整后首次授予限制性股票的回購價格為9.91元/股,調整后預留授予限制性股票的回購價格為9.45元/股。
現將相關事項公告如下:
一、已履行的決策程序和信息披露情況
1、2021年4月23日,公司召開第七屆董事會第二次會議,審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于提請股東大會授權董事會及其授權相關人士辦理股權激勵相關事宜的議案》,公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。
具體內容詳見公司于2021年4月26日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的公告。
2、2021年4月23日,公司召開第七屆監事會第二次會議,審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
具體內容詳見公司于2021年4月26日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的相關公告。
3、2021年4月27日至2021年5月6日,公司對本次授予激勵對象的名單在公司官網進行了公示,在公示期內,公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年5月12日,公司監事會披露了《公司監事會關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。
具體內容詳見公司于2021年5月12日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的相關公告。
4、2021年5月18日,公司召開2020年年度股東大會,審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于提請股東大會授權董事會及其授權相關人士辦理股權激勵相關事宜的議案》,并披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
具體內容詳見公司于2021年5月19日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《浙江華海藥業股份有限公司2020年年度股東大會決議公告》。
5、2021年5月28日,公司召開了第七屆董事會第十二次臨時會議和第七屆監事會第十一次臨時會議,審議通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》及《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量的議案》,同意公司以2021年5月28日作為首次授予日,向除蘇嚴先生外的617名激勵對象首次授予3,969萬股限制性股票。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。
具體內容詳見公司于2021年5月29日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的相關公告。
6、2021年6月11日,公司召開了第七屆董事會第十三次臨時會議和第七屆監事會第十二次臨時會議,審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予價格的議案》。公司獨立董事對以上事項發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司于2021年6月12日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的相關公告。
7、2021年6月21日,公司召開第七屆董事會第十四次臨時會議和第七屆監事會第十三次臨時會議,審議通過《關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》,同意公司以2021年6月21日作為暫緩授予部分的授予日,向蘇嚴先生授予10萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見,公司監事會對激勵名單進行了核實。
具體內容詳見公司于2021年6月22日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的相關公告。
8、2021年7月8日,公司完成2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分的股份在中國證券登記結算有限責任公司的授予登記手續,登記數量為3,714.5萬股限制性股票,參與的激勵對象共計583人。
具體內容詳見公司于2021年7月10日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《浙江華海藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃授予結果公告》。
9、2022年4月22日,公司召開了第七屆董事會第三次會議和第七屆監事會第三次會議,審議通過《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》及《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
具體內容詳見公司于2022年4月26日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的相關公告。
10、2022年4月26日,公司在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上刊登了《浙江華海藥業股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》。截至目前,前述公告公示期已滿45天,期間公司未收到相關債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。
11、2022年5月17日,公司召開了2021年年度股東大會,會議審議通過了《關于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等議案。
具體內容詳見公司于2022年5月18日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《浙江華海藥業股份有限公司2021年年度股東大會決議公告》。
12、2022年5月25日,公司完成2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分的股份在中國證券登記結算有限責任公司的授予登記手續,登記數量為394.544萬股限制性股票,參與的激勵對象共計128人。
具體內容詳見公司于2022年5月27日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《浙江華海藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留股份授予結果公告》。
13、2022年6月28日,公司完成2021年限制性股票激勵計劃首次授予股份中合計1,222.85萬股限制性股票在中國證券登記結算有限責任公司的回購注銷手續。
具體內容詳見公司于2022年6月24日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《浙江華海藥業股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》。
14、2023年3月31日,公司召開了第八屆董事會第十二次臨時會議和第八屆監事會第六次臨時會議,審議通過《關于調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的議案》,同意對離職的27名激勵對象已獲授但尚未解鎖的合計96.8萬股限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
具體內容詳見公司于2023年4月1日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的相關公告。
二、本次回購注銷部分限制性股票原因、數量、價格及資金來源
(一)回購注銷的原因
根據公司《激勵計劃(草案)》第十三章“公司/激勵對象發生異動的處理”第二條“激勵對象個人情況發生變化”之規定:“(三)激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、勞動合同/聘用協議到期不再續約等原因而離職,自離職之日起,其已滿足解除限售條件的限制性股票可以解除限售;其未滿足解除限售條件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予價格回購注銷。”
1、首次授予的激勵對象中,鑒于17名激勵對象因個人原因離職等因素,致使其不再具備激勵對象資格,公司擬對上述17名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計57.4萬股進行回購注銷。
2、預留授予的激勵對象中,鑒于10名激勵對象因個人原因離職等因素,致使其不再具備激勵對象資格,公司擬對上述10名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計39.4萬股進行回購注銷。
(二)回購注銷的數量
本次公司擬對2021年限制性股票激勵計劃中首次授予及預留授予激勵對象中離職的27名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計96.8萬股進行回購注銷,占回購前公司總股本1,483,475,087股(因公司目前處于可轉換公司債券轉股期,該總股本為截至2023年3月20日的數據)的0.0653%。
(三)回購注銷的價格
1、首次授予部分回購價格
2021年6月,公司實施2020年年度利潤分配方案,即每股派發現金紅利0.2元(含稅)。根據《激勵計劃(草案)》第十四章“限制性股票回購注銷原則”之“二、回購價格的調整方法”的相關規定及股東大會的授權,公司2021限制性股票激勵計劃首次授予價格由10.21元/股調整為10.01元/股。
2022年7月,公司實施2021年年度利潤分配方案,即每股派送現金紅利0.1元(含稅)。根據《激勵計劃(草案)》第十四章“限制性股票回購注銷原則”之“二、回購價格的調整方法”的相關規定及股東大會的授權,公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格調整為9.91元/股。
2、預留授予部分回購價格
公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分授予價格為9.55元/股;
2022年7月,公司實施了2021年年度利潤分配方案,即每股派送現金紅利0.1元(含稅)。根據《激勵計劃(草案)》第十四章“限制性股票回購注銷原則”之“二、回購價格的調整方法”的相關規定及股東大會的授權,公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分回購價格調整為9.45元/股。
(四)回購資金來源
公司應就本次限制性股票的回購支付回購款項9,411,640元,公司將使用自有資金進行回購。
三、本次回購注銷后公司股本結構變動情況
本次回購注銷完成后,公司總股本將由1,483,475,087股變更為1,482,507,087股,公司股本結構變動如下:
單位:股
注:以上變更前股本數據為截至2023年3月20日的數據情況。由于公司公開發行的可轉換公司債券目前處于轉股期,以上股本結構變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。
四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響,不會影響公司限制性股票激勵計劃的實施,也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責,盡力為股東創造價值。
五、獨立董事意見
獨立董事認為:公司本次回購注銷限制性股票的回購注銷原因、回購數量及回購價格調整等相關事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃(草案)》等相關規定,本次回購注銷事項不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響,也不會損害公司及股東特別是中小股東的利益,董事會審議的決策程序符合法律、行政法規及《公司章程》等的規定。
因此,我們一致同意公司本次限制性股票回購注銷的相關事宜并同意將本次回購事項提交公司股東大會審議。
六、監事會意見
鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予激勵對象中共有27名激勵對象離職,公司監事會根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃(草案)》等相關法律、法規及規范性文件的規定,就公司本次擬回購注銷部分限制性股票事宜進行了審核后,認為:公司此次擬回購注銷事項不會影響公司持續經營,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。監事會同意對上述27名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計96.8萬股進行回購注銷。同時根據公司2021年年度權益分派事項,同意對首次授予及預留授予限制性股票的回購價格進行相應調整,調整后首次授予股份的回購價格為9.91元/股,調整后預留授予股份的回購價格為9.45元/股。
七、律師意見
截至法律意見書出具之日止,公司本次激勵計劃所涉限制性股票調整回購價格及回購注銷事宜已取得了現階段必要的批準和授權,符合《證券法》《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》《公司章程》和《激勵計劃(草案)》的相關規定;本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃(草案)》的相關規定。
公司尚需就本次調整限制性股票回購價格與回購注銷事宜及時履行信息披露義務,并按照《公司法》《公司章程》等相關規定辦理股份回購注銷登記及減少注冊資本等手續。
八、備查文件
1、第八屆董事會第十二次臨時會議決議
2、第八屆監事會第六次臨時會議決議
3、獨立董事關于第八屆董事會第十二次臨時會議相關事項的獨立意見
4、浙江天冊律師事務所關于浙江華海藥業股份公司2021年限制性股票激勵計劃調整回購價格及回購注銷部分限制性股票的法律意見書
股票代碼:600521股票簡稱:華海藥業公告編號:臨2023-033號
關于高管離職的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
浙江華海藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于近日收到公司副總裁尚飛女士的離職文件,離職文件自送達公司董事會之日起生效,其離職不會影響公司的正常運行。
尚飛女士離職后不再擔任公司任何職務。公司及董事會對尚飛女士在任職期間對公司發展所做出的貢獻表示感謝!
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